ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-4862/2017

г. Челябинск

31 мая 2017 года

Дело № А76-24635/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Костина В.Ю.,

судей Арямова А.А., Малышева М.Б., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТРЦ-Восток» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.03.2017 по делу  № А76-24635/2016 (судья Горлатых И.А.),

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «ТРЦ-Восток» – ФИО2 (паспорт, доверенность №б/н от 05.10.2016);

общества с ограниченной ответственностью «ЦРТ-Восток» – ФИО2 (паспорт, доверенность №б/н от 11.05.2017).

Общество с ограниченной ответственностью «ТРЦ-Восток» (далее – истец по первоначальному иску, ООО «ТРЦ-Восток») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Златоустовский электрометаллургический завод» (далее – ответчик по первоначальному иску, АО «ЗЭМЗ») о взыскании 2 150 000 руб., неосновательного обогащения по договору купли-продажи движимого имущества №12-329 от 06.03.2014, процентов за пользование чужими денежными средствами размере 556 282 руб. за период с 26.03.2014 по 28.02.2017 (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации (л.д. 153-154, т.1),  определения суда первой инстанции о процессуальном правопреемстве от 15.11.2016). 

Определением от 22.12.2016 принято к рассмотрению встречное исковое заявление АО «ЗЭМЗ» об обязании ООО «ТРЦ-Восток» надлежащим образом исполнить обязательства в рамках договора купли-продажи имущества                №12- 329 от 06.03.2014, распорядиться имуществом – тепловозом маневренным ТГМ – 4 инв. №3128 и вывести его с территории акционерного общества «Златоустовский электрометаллургический завод». 

Определениями суда первой инстанции от 13.10.2016, 15.11.2016 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью «ЦРТ-Восток» (далее – ООО «ЦРТ-Восток»), общество с ограниченной ответственностью «Техногид М» (далее – ООО «Техногид М») (далее – третьи лица).

 Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.03.2017  (резолютивная часть решения объявлена 28.02.2017) в удовлетворении первоначально заявленных и встречных требований отказано.

Истец по первоначальному иску  не согласился с указанным решением, обжаловав его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе просил решение суда отменить, первоначально заявленные требования ООО «ТРЦ-Восток» о взыскании с АО «ЗЭМЗ  2 150 000 руб., неосновательного обогащения по договору купли-продажи движимого имущества №12-329 от 06.03.2014, процентов за пользование чужими денежными средствами размере 556 282 руб. за период с 26.03.2014 по 28.02.2017  удовлетворить.  

По мнению подателя апелляционной жалобы, выводы суда, касающиеся обстоятельств передачи тепловозов по акту приема-передачи от 26.03.2014, не соответствуют обстоятельствам дела, поскольку фактическая передача тепловозов не производилась, техническая документация не передавалась. Указывает, что ответчик уклонялся от обязательств по доукомплектации поставленного товара.

Полагает не основанным на материалах дела вывод суда о том, что разрешение на демонтаж и вывоз основных узлов и агрегатов тепловоза было получено от директора ООО «ЦРТ-Восток» в результаты устных переговоров, отмечая, что соответствующее  соглашение в порядке ст. 430 ГК РФ между ООО «ЦРТ-Восток» и АО «ЗЭМЗ» не заключалось.

Податель жалобы считает необоснованными выводы суда о недействительности сделки по уступке права требования. Отмечает, что к договору цессии от 30.04.2016 было заключено дополнительное соглашение №1 от 26.05.2016, которое свидетельствует об одобрении сделки со стороны директора ООО «ЦРТ-Восток».

Истец по первоначальному требованию оспаривает выводы суда первой инстанции в части принятия встречного искового заявления, отмечая, что к АО «ЗЭМЗ» обязанность по исполнению договора купли-продажи имущества №12-329 от 06.03.2014 не перешла.

До начала судебного заседания АО «ЗЭМЗ»  представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором отклонило доводы апелляционной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность решения суда.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 17.05.2017 объявлен перерыв до 15 часов 20 минут 24.05.2017. После перерыва судебное заседание продолжено.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда; в судебное заседание представители АО «ЗЭМЗ», ООО «Техногид М» не явились.

С учетом мнения представителя ООО «ТРЦ-Восток» и ООО «ЦРТ-Восток»,  в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие АО «ЗЭМЗ», ООО «Техногид М».

В судебном заседании представитель ООО «ТРЦ-Восток» и ООО «ЦРТ-Восток» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

В соответствии с разъяснениями, данными в п.25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №36 от 28.05.2009 (в редакции от 24.03.2011) «О применении арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в ч.4 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку возражений относительно проверки обжалуемого судебного акта в части отказа в удовлетворении первоначально заявленных требований ни в судебном заседании, ни до его начала от сторон не поступило, судом апелляционной инстанции судебный акт проверен в рамках доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 06.03.2014 между ООО «ЦРТ-Восток» (покупатель) и АО «ЗЭМЗ» (продавец) подписан договор купли-продажи движимого имущества №12-329 (далее – договор, л.д. 13-15, 57), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора движимое имущество согласно приложению №1 (раздел 1 договора): - тепловоз маневровый ТГМ-6А, инв. №2127; - тепловоз маневровый ТГМ-4, инв. №3128 (л.д. 15). 

Стоимость имущества составляет 2 150 000 руб. и не включает в себя расходы, связанные с капитальным ремонтом имущества, доставкой имущества на станцию назначения, определенную покупателем, и расходы, необходимые для оформления соответствующих документов для дальнейшей эксплуатации имущества (пункты 2.1-2.2). Оплата стоимости имущества производится путем перечисления денежных средств на расчётный счет продавца в порядке 100% предоплаты в течение 10 дней с момента подписания договора (пункт 2.3). 

Во исполнение принятых на себя обязательств, ООО «ЦРТ-Восток» 11.03.2014 перечислило АО «ЗЭМЗ» денежные средства в сумме 2 150 000 руб., что подтверждается платежным поручением №33 от 11.03.2014 с назначением платежа «…за тепловозы…» (л.д. 16). 26.03.2014 АО «ЗЭМЗ» передало имущество ООО «ЦРТ-Восток», что подтверждается актом приема передачи, подписанным сторонами без замечаний с оттиском печати сторон (л.д. 58, 88). В период с января 2015 года по январь 2016 года, ООО «ЦРТ-Восток» неоднократно обращалось с просьбами о необходимости оформления пропусков на территорию ответчика с целью осмотра, приобретенных тепловозов и дальнейшей транспортировки (л.д. 59-63). 

В материалы дела представлены акты осмотра локомотивов, датированные 02.04.2014 и 23.04.201..(нечитаемая дата), в которых в том числе отражены недостающие узлы (л.д. 17-18). Поскольку, по мнению ООО «ЦРТ-Восток», приобретенное имущество передано не в полной комплектации, заявленной в информации к тендеру, ООО «ЦРТ-Восток» обратилось с соответствующим заявлением о совершенной краже имущества с причинением материального ущерба в сумме 1 573 700 руб. в ОМВД России по Златоустовскому городскому округу. 

В ходе проведения дознания в связи с неустановлением признаков уголовно наказуемых деяний в действиях представителей АО «ЗЭМЗ», постановлением от 01.07.2015 в возбуждении уголовного дела отказано (л.д. 19- 21).

17.03.2016 ООО «ЦРТ-Восток» направил в адрес ответчика претензию о расторжении договора и возмещении убытков (л.д. 26-29). 

В дальнейшем, 30.04.2016 (ранее представлена копия без даты) между ООО «ЦРТ-Восток» (цедент) и ООО «ТРЦ-Восток» (цессионарий) подписан договор уступки прав (цессии) (далее – договор уступки (л.д. 22-23, 144-145), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права и обязанности по договору купли-продажи движимого имущества №12329 от 06.03.2014. 

В ответе на претензию от 16.05.2016 №12-153/ГА, ответчик указал на отсутствие задолженности перед новым кредитором - ООО «ТРЦ-Восток», поскольку договорные обязательства исполнены АО «ЗЭМЗ» в полном объеме (л.д. 64-65). 

Эти обстоятельства послужили основанием ООО «ТРЦ-Восток» для обращения в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Общество «ЗЭМЗ» обратилось в суд со встречными требованиями об обязании ООО «ТРЦ-Восток» надлежащим образом исполнить обязательства в рамках договора купли- продажи имущества №12-329 от 06.03.2014, распорядиться имуществом – тепловозом маневренным ТГМ – 4 инв. №3128 и вывести его с территории АО «ЗЭМЗ».

Отказывая в удовлетворении первоначально заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела доказательств, необоснованного получения ответчиком денежных средств и недействительности договора уступки права  от 30.04.2016.

Основанием для отказа в удовлетворении встречных требований послужил вывод суда о том, что требование заявлено к ненадлежащему ответчику.

Доводов относительно отказа в удовлетворении встречных требований апелляционная жалоба не содержит. Оснований для отмены решения в указанной части суд апелляционной инстанции не усматривает.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении первоначально заявленных требований являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Исходя из содержания п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязанностью лица, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель), является возврат другому лицу (потерпевшему) неосновательно приобретенного или сбереженного имущества (неосновательное обогащение).

В силу указанной нормы для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или сбережение имущества на стороне приобретателя и уменьшение имущества (убытки) на стороне потерпевшего; убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя; отсутствует надлежащее правовое основание для наступления вышеуказанных имущественных последствий.

Таким образом, для удовлетворения требования о взыскании неосновательного обогащения юридически значимым является обстоятельство приобретения (сбережения) имущества за счет другого лица.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что  во исполнение своих обязательств по договору  от 26.03.2014 АО «ЗЭМЗ» передало обществу «ЦРТ-Восток» имущество, что подтверждается актом приема-передачи, подписанным сторонами без замечаний с оттиском печати сторон (л.д. 58, 88, т.1). Таким образом, подписывая акт приема-передачи, стороны договора констатировали, что имущество находится в исправном состоянии, претензии относительно качества товара отсутствуют.

В силу п. 3.3 договора  от 06.03.2014 с момента подписания акта приема-передачи к покупателю переходят все права и обязанности собственника в части владения, пользования, распоряжения принятым имуществом, а также все риски, связанные с осуществлением полномочий собственника.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что обязательства по договору купли-продажи движимого имущества №12-329 ответчик исполнил надлежащим образом.

Из материалов дела также усматривается, что часть переданного по договору имущества (тепловоз маневровый ТГМ-6А) было  продано обществу «Техногид М» по договору купли-продажи №01П-15 от 13.02.2015 за 800 000 руб. (л.д. 66) и  отбуксировано с территории завода.

При этом, вопреки доводам апелляционной жалобы, все имеющиеся в материалах дела доказательства подтверждают тот факт, что тепловоз ТГМ-6А был отбуксирован с территории завода обществом «Техногид М». 

Так, из переписки между сторонами следует, что в период с января 2015 года по январь 2016 года, ООО «ЦРТ-Восток» неоднократно обращалось с просьбами о необходимости оформления пропусков на территорию ответчика с целью осмотра, приобретенных тепловозов и дальнейшей транспортировки (л.д 59-63). 

Платёжное поручение  №25 от 17.02.2015 с назначением платежа «оплата по счету 3 от 16.02.2015 Локомотив ТГМ-6А №2127» (л.д. 67, 97) подтверждает факт оплаты приобретенного  обществом «Техногид М» тепловоза, а письмо от 22.07.2016 подтверждает намерение ООО «Техногид М» отбуксировать приобретенным им тепловоз ТГМ-6А (л.д. 67).

Довод истца о том, что имущество не доставлено до места назначения и техническая документация на тепловозы ответчиком не передана, а также ответчик уклонился от обязательств по доукомплектации поставленного товара, был обоснованно отклонен судом первой инстанции со ссылкой на то, что по условиям дополнительного соглашения к договору цессии истцу передано только право на взыскание неосновательного обогащения с АО «ЗЭМЗ».

С учетом того, что ответчик надлежащим образом исполнил свои обязательства по передаче имущества в рамках договора купли-продажи, а истец приступил к распоряжению полученным имуществом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для взыскания неосновательного обогащения.

В то же время коллегия судей признает необоснованным вывод суда первой инстанции о недействительности договора уступки права  от 30.04.2016, заключенного между ООО «ЦРТ-Восток» (цедент) и ООО «ЦРТ-Восток» (цессионарий) (л.д. 22-23, 144-145).

Основанием указанного вывода послужил тот факт, что на момент подписания договора ФИО3 не являлся директором ООО «ЦРТ-Восток», соответственно полномочий на подписание договора от имени юридического лица не имел.

В то же время судом первой инстанции не учтено следующее. 

В соответствии с пунктом 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ). 

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

В рассматриваемом случае коллегия судей полагает, что в качестве последующего одобрения сделки по уступке права можно рассматривать дополнительное соглашение №1 к договору цессии от 30.04.2016 №1  (л.д. 146), которое  подписано со стороны ООО «ЦРТ-Восток» лицом, имеющим соответствующие полномочия согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, а именно  директором ФИО4 

На основании изложенного коллегия судей признает необоснованным вывод суда первой инстанции о недействительности договора уступки права  от 30.04.2016.

В то же время в соответствии с частью 2 пункта 35 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

Поскольку иных доказательств приобретения (сбережения) имущества за счет истца  общество «ТРЦ-Восток» в материалы дела не представило, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для взыскания неосновательного обогащения.

По мнению апелляционной инстанции, все представленные в материалах дела доказательства оценены судом первой инстанции с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи надлежащим образом, результаты этой оценки отражены в судебном акте.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании действующего законодательства и опровергаются материалами дела, а потому оснований для ее удовлетворения не имеется.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.03.2017 по делу  № А76-24635/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТРЦ-Восток»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья        В.Ю. Костин 

Судьи А.А. Арямов

М.Б. Малышев