ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А36-7502/2016

г. Воронеж

03 апреля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2018 года

Постановление в полном объеме изготовлено 03 апреля 2018 года

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                             Сурненкова А.А.,

судей                                                                                      Мокроусовой Л.М., 

                                                                                                  ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

 

при участии:

от ФИО3: ФИО4 – представитель по доверенности 48 АА № 1225829 от 09.01.2018;

от открытого акционерного общества «Липецкстальпроект»: ФИО4 – представитель по доверенности б/н от 19.07.2016;

от общества с ограниченной ответственностью «Липецкстальпроект»: ФИО5 – директор, выписка из ЕГРЮЛ; ФИО6 – представитель по доверенности б/н от 02.10.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Липецкой области от 17.11.2017 по делу № А36-7502/2016 (судья Дружинин А.В.) по исковому заявлению ФИО3 к открытому акционерному обществу «Липецкстальпроект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Липецкстальпроект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора на выполнение предпроектных работ №1-15 от 30.09.2015 и применении последствий недействительной сделки,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к  открытому акционерному обществу «Липецкстальпроект» (далее – ОАО «Липецкстальпроект», ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «Липецкстальпроект» (далее – ООО «Липецкстальпроект», ответчик 2) о признании недействительным договора на выполнение предпроектных работ №1-15 от 30.09.2015 и применении последствий недействительной сделки

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 17.11.2017 по делу № А36-7502/2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Липецкой области от 17.11.2017 по делу № А36-7502/2016, в связи с чем просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований полностью.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представителем ФИО3 заявлено о фальсификации ранее представленных (в судебном заседании от 27.02.2018) ОАО «Липецкстальпроект» проектно-технических документов, – и ходатайство о запросе сведений у Управления Пенсионного фонда РФ в Западном административном округе г. Краснодар.

Представители ООО «Липецкстальпроект» возражают против заявления о фальсификации доказательств и удовлетворения ходатайства о запросе сведений.

Применительно к ст. 161 АПК РФ заявление о фальсификации доказательства имеет своей целью исключение соответствующего доказательства из числа доказательств по делу, и фактическое понуждение стороны, представившей доказательство, основывать свои доводы и возражения относительно предмета и основания иска на иных доказательствах.

Между тем, заявление ФИО3 о фальсификации проектно-технических документов является, по своей сути, оценкой доказательства - представитель ФИО3 указал на то, что указанные в проектно-технических документах лица не являлись сотрудниками ООО "Сопровождение", поскольку данное обстоятельство не подтверждается иными материалами дела. 

При этом ссылок на фальсификацию доказательства - проектно-технических документов - посредством искажения подписей, печатей, дат, содержания документов не заявлено. 

Кроме того, судебная коллегия исходит из того, что оценка доказательства является прерогативой суда. Позиции ФИО3 относительно того, что указанные в проектно-технических документах лица не являлись сотрудниками ООО "Сопровождение", а также то, что данное обстоятельство не подтверждается иными материалами дела, будет дана оценка в постановлении суда апелляционной инстанции.

Судебная коллегия, руководствуясь ст. ст. 88, 159, 161, 184, 266, 268 АПК РФ, отказала в удовлетворении заявленных ходатайств ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных нормами арбитражного процессуального законодательства Российской Федерации.

Представитель ФИО3, ОАО «Липецкстальпроект» поддерживает доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представители ООО «Липецкстальпроект» с доводами апелляционной жалобы не согласны, считают обжалуемое решение законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Липецкой области от 17.11.2017, следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ФИО3 в настоящее время является акционером ОАО «Липецкстальпроект» (7455 акций или 61.2 % от общего количества акций).

30.09.2015 ОАО «Липецкстальпроект» (заказчик) и ООО «Липецкстальпроект» (подрядчик) был заключен договор №1-15 на выполнение предпроектных работ в соответствии с которым подрядчик обязуется по заданию заказчика осуществить своими силами технической документации по объекту: «Установка шахтной печи производительностью 240 тонн/сутки, с использованием пылеугольного топлива на ОАО «Солигаличский известковый комбинат», а заказчик обязуется принять результат выполненных работ и оплатить его на условиях настоящего договора (п. 1.1 договора).

Содержание работ, технические, экономические и другие требования к работам определяются техническим заданием (Приложение №1). Содержание и сроки отдельных этапов работ определяются календарным планом работ (Приложение №2). Технические, экономические и другие требования к технической документации, являющейся предметом настоящего договора, определяются требованиями СНиП, ГОСТ, действующих нормативных актов Российской Федерации, а также утверждённым Заданием на проектирование (п. п. 1.2 – 1.3 договора).

16.11.2015, 27.11.2015 и 14.12.2015 ОАО «Липецкстальпроект» перечислило в адрес ООО «Липецкстальпроект» денежные средства за разработку основных технических решений по счетам №1 от 16.11.2015, №1 от 16.11.2015 и №3 от 14.11.2015 соответственно 380 000 руб., 380 000 руб., и 704 460 руб., на общую сумму 1 464 460 руб.

Ссылаясь на то, что вышеуказанный договор №1-15 от 30.09.2015 является недействительной сделкой, так как допущены нарушения ст.ст. 81-83 Федерального закона «Об акционерных обществах», что единоличным исполнительным органом ООО «Липецкстальпроект» является ФИО5, занимавший до 27.06.2016 пост генерального директора ОАО «Липецкстальпроект», являющийся членом совета директоров ОАО «Липецкстальпроект», что имеются признаки злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ), а также признаки притворности указанной сделки, так как в штате ООО «Липецкстальпроект» отсутствуют какие-либо штатные специалисты, силами которых могла быть выполнена указанная в договоре работа, истец обратился в Арбитражный суд Липецкой области с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28), разъясняется, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 84 ФЗ «Об акционерных обществах» суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу и акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 304-ЭС16-5519, сложившаяся судебная арбитражная практика исходит из того, что само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления акционерным обществом об одобрении такой сделки, не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску акционера или самого общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его акционеров, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Установлено, что ООО «Липецкстальпроект» выполнены работы, предусмотренные календарным планом к договору №1-15 от 30.09.2015 в объёме:

- базовый инжиниринг здания производственного корпуса;

- основные технические решения по подготовке следующих разделов: «Конструктивные и объёмно-планировочные решения».

Результаты работ переданы ОАО «Липецкстальпроект», получены и использованы ОАО «Липецкстальпроект» в рамках исполнения обязательств по договору подряда №ЛИ-15 на выполнение проектных работ от 10.09.2015, заключенному между ОАО «Липецкстальпроект» и ООО Внедренческое производственное предприятие «Известа».

Сторонами не оспаривается, что договор на выполнение предпроектных работ №1-15 от 30.09.2015 не был одобрен в порядке ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», однако данное обстоятельство не является основанием для признания его недействительным по следующим основаниям.

Заключение договора на выполнение предпроектных работ №1-15 от 30.09.2015 не повлекло за собой причинение убытков ОАО «Липецкстальпроект», акционером которого является истец, при этом также отсутствуют иные неблагоприятные последствия для общества, вызванные заключением и исполнением договора №1-15 от 30.09.2015.

Предметом договора подряда №ЛИ-15 на выполнение проектных работ от 10.09.2015, заключенного между ОАО «Липецкстальпроект» и ООО Внедренческое производственное предприятие «Известа» является разработка документации по объекту:

«Установка шахтной печи производительностью 240 т/сут., с использованием пылеугольного топлива на ОАО «Солигаличский известковый комбинат» в объёме:

- Базовый инжиниринг здания производственного корпуса;

- Проектная и рабочая документация. Разделы «Архитектурные решения», «Конструктивные и объёмно-планировочные решения», Узел подготовки и подачи ПУТ.

Результат работ, полученный от ООО «Липецкстальпроект» по договору на выполнение предпроектных работ №1-15 от 30.09.2015 аналогичен результату работ, подлежащему передаче ООО ВПП «Известа» по договору №ЛИ-15 на выполнение проектных работ от 10.09.2015, при этом разница составляет свыше 400 000 руб., что составляет прибыль ОАО «Липецкстальпроект» и доказывает отсутствие убытков причинённых обществу или истцу.

При этом судом принято во внимание, что ФИО3 является не только акционером ОАО «Липецкстальпроект», но и финансовым директором общества, а также членом Совета директоров ОАО «Липецкстальпроект», которому были известны все финансовые вопросы, касающиеся акционерного общества и которым была утверждена годовая бухгалтерская отчётность общества без претензий к оспариваемой сделке.

Действительно, для выполнения 2-го этапа работ по договору №ЛИ-15 от 10.09.2015, а именно проектной и рабочей документации. Разделов «Архитектурные решения», «Конструктивные и объёмно-планировочные решения», Узел подготовки и подачи ПУТ, требуется наличие допуска саморегулируемой организации, который имеется у ОАО «Липецкстальпроект».

Вместе с тем, судом учтена позиция ответчика ООО «Липецкстальпроект» о том, что обязательства ООО «Липецкстальпроект» принятые по договору №1-15 от 30.09.2015 в части разработки:

- «Основные технические решения по подготовке следующих разделов: «Конструктивные и объёмно-планировочные решения»;

- «Основные технические решения по подготовке следующих разделов: «Архитектурные решения», не требуют наличия допуска саморегулируемой организации к определённым видам работ, в силу того, что выполненные ООО «Липецкстальпроект» работы второго этапа по договору №1-15 являются предпроектными и не включены в перечень видов работ, требующих наличия допуска СРО, утверждённых приказом Минрегиона Российской Федерации от 30.12.2009 №624.

Кроме того, судом принято во внимание также заявление в суд действующего работника ОАО «Липецкстальпроект» ФИО7 (принимал участие в подписании договора №1-15 на выполнение предпроектных работ от 30.09.2015  как технический директор ООО «Липецкстальпроект») о том, что он непосредственно принимал участие в подготовке результатов работ по договору №ЛИ-15 от 10.09.2015, а также тот факт, что работы ООО «Липецкстальпроект» были реально выполнены, а результаты переданы в ОАО «Липецкстальпроект».

Вышеизложенные обстоятельства имеют документальное подтверждение (т. 1 л.д. 9-141 т. 2 л.д. 1-30).

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Верховный Суд РФ в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указал, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. То есть презумпция добросовестности является опровержимой. Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию статьи 10 ГК РФ необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу, либо имело место злоупотребления правом в иных формах.

Доказательств притворности сделки (оспариваемого договора №1-15 от 30.09.2015 на выполнение предпроектных работ) истцом в материалы дела не представлено.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении ООО «Липецкстальпроект» каким-либо правом или ином недобросовестном поведении последнего при заключении оспариваемого договора (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО3

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае если иск удовлетворён, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворённых исковых требований.

На основании подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам и признании сделок недействительными размер государственной пошлины составляет 6 000 руб.

Истец при обращении в Арбитражный суд оплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб., что подтверждается чек-ордером №12 от 19.07.2016 (т. 1 л.д. 6).

В связи с тем, что суд отказал в удовлетворении исковых требований, государственная пошлина отнесена на истца.

Довод апелляционной жалобы о том, что заработная плата в ООО «Липецкстальпроект» не начислялась и не выплачивалась, ФИО7, не являлся его техническим директором и не работал в указанном обществе в указанной должности, отклоняется судебной коллегией как противоречащий материалам дела.

Судебная коллегия исходит из того, что от действующего работника ОАО «Липецкстальпроект» ФИО7 (принимал участие в подписании договора №1-15 на выполнение предпроектных работ от 30.09.2015 как технический директор ООО «Липецкстальпроект») поступило заявление о том, что он непосредственно принимал участие в подготовке результатов работ по договору №ЛИ-15 от 10.09.2015, а также тот факт, что работы ООО «Липецкстальпроект» были реально выполнены, а результаты переданы в ОАО «Липецкстальпроект».

Вышеизложенные обстоятельства нашли свое подтверждение в материалах дела (т. 1 л.д. 9-141, т. 2 л.д. 1-30).

Так согласно пояснениям ФИО7 разработанная документация по договору была передана в ОАО «Липецкстальпроект» в 4 экземплярах на бумажном носителе, вместе с документацией были переданы акты сдачи приемки для подписания после проверки разработанной предпроектной документации.

Выполненные работы (базовый инжиниринг и основные технические решения) отвечали требованиям основного заказчика (ООО ВПП «Известа») поэтому акты выполненных работ между ООО «Липецкстальпроект» и ОАО «Липецкстальпроект» были подписаны №1 от 16.11.2015 – подписан в ноябре 2015 года ФИО7 и ФИО5, №2 от 14.12.2015 – также подписан в декабре 2015 года ФИО7 и ФИО5 (т.1, л.д. 141).

Довод апелляционной жалобы о том, что в актах между ООО «Липецкстальпроект» и ОАО «Липецкстальпроект»  нет доказательств, подтверждающих факт выполнения работ (не перечислены виды работ, их объем и количество, невозможно оценить их стоимость), отклоняется судом апелляционной инстанции как документально неподтвержденный.

Акт выполненных работ субподрядчику подписан после полной проверки выполненного объема (на предмет качества и количества) непосредственно заказчиком работ. Результат работ по первому этапу («Базовый инжиниринг здания производственного корпуса»), принятый от ООО «Липецкстальпроект» (выполненный в срок и в отсутствие претензий ОАО «Липецкстальпроект» к объему и качеству), был передан ООО ВПП «Известа», и после приемки указанного этапа заказчиком (в отсутствие замечаний, которые необходимо было бы устранить), акт сдачи-приемки работ с субподрядчиком (ООО «Липецкстальпроект») был подписан 16.11.2015.

Что же касается второго этапа («Предпроектные работы. Основные технические решения по подготовке раздела «Конструктивные и объемно-планировочные решения»), результаты работ переданы ОАО «Липецкстальпроект», акт подписан по мере проверки самим подрядчиком (ОАО «Липецкстальпроект»), замечаний по сроку выполнения и качеству не выражено, что следует из содержания акта сдачи-приемки № 2 от 14.12.2015. Выполнение 2 этапа работ по договору № ЛИ-15 от 10.09.2015 года (заключенному с ООО ВПП «Известа») так и не было завершено ответчиком ОАО «Липецкстальпроект», но причины невыполнения не связаны с исполнением обязательств ООО «Липецкстальпроект».

Довод апелляционной жалобы о том, что судом неверно сделан вывод о том, что наличие прибыли у ОАО «Липецкстальпроект» доказывает отсутствие убытков, причиненных истцу, отклоняется судебной коллегией как неоснованный на фактических обстоятельствах дела.

Судебная коллегия исходит из того, что результат работ, полученных от ООО «Липецкстальпроект» по договору на выполнение предпроектных работ на №1-15 от 30.09.2015 аналогичен результату работ, подлежащему передаче ООО ВПП «Известа» по договору №ЛИ-15 на выполнение проектных работ от 10.09.2015, при этом, разница в стоимости составляет свыше 400 000 руб., что составляет прибыль ОАО «Липецкстальпроект» и доказывает отсутствие убытков, причиненных истцу.

Установлено, что по состоянию на 01.12.2015 результат работ «Базовый инжиниринг здания производственного корпуса» стоимостью 1 000 000 руб. передан ООО ВПП «Известа» и оплачен заказчиком в полном объеме, также обществу (ОАО «Липецкстальпроект») был оплачен и второй этап работ, что доказывает отсутствие убытков. 

Доводы апелляционной жалобы о том, что факт выполнения работ ответчиком не доказан, что привлечение ООО "Сопровождение" для проведения работ по делу документально не подтверждено, что выполнение работ не могло иметь место ввиду отсутствия в штате ООО "Сопровождение" и ответчика соответствующих работников, что ООО "Сопровождение" осуществляло иную деятельность (торговлю лесоматериалами), отклоняются как основанные на неверном толковании как норм права, так и фактических обстоятельств дела.

В частности, судебная коллегия исходит из того, что ответчиком представлены  "Основные технические решения по подготовке раздела «Конструктивные и объемно-планировочные решения" и «Базовый инжиниринг здания производственного корпуса», выполненные ООО «Липецкстальпроект» и использованные в дальнейшем ОАО «Липецкстальпроект» для исполнения договора с ООО ВПП «Известа».

Денежные средства получены ОАО «Липецкстальпроект» от ООО ВПП «Известа», использованы в хозяйственной деятельности.

Доказательств того, что какое-либо иное лицо или само ОАО «Липецкстальпроект» осуществило данные работы не представлено ни в суд области, ни в суд апелляционной инстанции.

Позиция истца основана на предположениях, не нашедших своего документального подтверждения в материалах дела.

Ссылка истца на то, что ответчиком не представлено сведений о наличии в штате ООО "Сопровождение" соответствующих работников, отклоняется как невлекущая отмену оспариваемого судебного акта.

Довод истца о том, что ООО "Сопровождение" осуществляло иную деятельность (торговлю лесоматериалами), отклоняется ввиду того, что общество с ограниченной ответственностью имеет универсальную правоспособность и не лишено права заниматься любой финансово-экономической деятельностью в порядке и на условиях, установленных действующим законодательством РФ.

Довод об отсутствии доказательств начисления заработной платы ФИО7 как доказательство отсутствия факта выполнения  ООО «Липецкстальпроект» работ отклоняется как противоречащий материалам дела.

Судом принято во внимание заявление ФИО7, который принимал участие в подписании договора №1-15 на выполнение предпроектных работ от 30.09.2015  как технический директор ООО «Липецкстальпроект», о том, что он непосредственно принимал участие в подготовке результатов работ по договору №ЛИ-15 от 10.09.2015, а также тот факт, что работы ООО «Липецкстальпроект» были реально выполнены, а результаты переданы в ОАО «Липецкстальпроект». Вышеизложенные обстоятельства имеют документальное подтверждение (т. 1 л.д. 9-141 т. 2 л.д. 1-30).

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права, ссылка на которые в судебном акте приведена.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 17.11.2017 по делу № А36-7502/2016 не имеется.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя – ФИО3

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 17.11.2017 по делу № А36-7502/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО3  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                 А.А. Сурненков

судьи                                                                                         Л.М. Мокроусова 

                                                                                                     Е.В. Маховая