ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

07.08.2024

Дело № А40-36473/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30.07.2024

Полный текст постановления изготовлен  07.08.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Цыбиной А.В.,

судей Дацука С.Ю., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:          

от истца: публичного акционерного общества Банк «ЮГРА» - ФИО1 по дов. от 27.12.2023,

от ответчиков: ФИО2 – лично, паспорт,

ФИО3 – неявка, извещен,

DRIPPLER INVESTMENTS LIMITED (Дрипплер Инвестментс Лимитед) – неявка, извещено, 

от третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «НГДУ Майорское» - неявка, извещено,

общества с ограниченной ответственностью «Техойл» - неявка, извещено,

КУ общества с ограниченной ответственностью «НГДУ Майорское» ФИО4 - неявка, извещен,

рассмотрев 30 июля 2024 года

в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Банк «ЮГРА»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 22 июня 2023 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 16 апреля 2024 года

по иску публичного акционерного общества Банк «ЮГРА»

к ФИО2, ФИО3, DRIPPLER INVESTMENTS LIMITED (Дрипплер Инвестментс Лимитед)

об обращении взыскания на предмет залога,

третьи лица: ООО «НГДУ Майорское», ООО «Техойл», КУ ООО «НГДУ Майорское» ФИО4,

по встречному иску DRIPPLER INVESTMENTS LIMITED (Дрипплер Инвестментс Лимитед)

к публичному акционерному обществу Банк «ЮГРА»

о признании,

третьи лица: общества с ограниченной ответственностью «НГДУ Майорское», ФИО2, ФИО3, КУ общества с ограниченной ответственностью «НГДУ Майорское» ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество Банк «ЮГРА» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – ПАО Банк «Югра», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к DRIPPLER INVESTMENTS LIMITED (Дрипплер Инвестментс Лимитед, далее – DIL, ответчик 1), ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик 2), ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик 3) об обращении взыскания на следующее имущество, заложенное DIL по договору залога в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Техойл» (далее - ООО «Техойл») от 02.04.2014 №б/н: долю в уставном капитале общества размере 90%; об обращении взыскания на следующее имущество, заложенное ФИО5 по договору залога в уставном капитале ООО «Техойл» от 02.04.2014 № б/н: долю в уставном капитале общества размере 10%, с установлением начальной продажной цены в размере 140 000 000 рублей. За счет стоимости указанного имущества удовлетворить требования истца по кредитному договору от 26.03.2014 

<

***> в размере 2 350 895 374,45 рублей, в том числе: 1937513800 рублей основной долг, 133 768 076,05 рублей проценты за пользование кредитом по состоянию на 26.02.2018, 279 613 498,40 рублей неустойка по состоянию на 26.02.2018 (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «НГДУ Майорское» (далее - ООО «НГДУ Майорское»), ООО «Техойл», КУ общества с ограниченной ответственностью «НГДУ Майорское» ФИО4

Определением суда от 26.05.2022 принято к рассмотрению встречное исковое заявление DIL к истцу о признании залога доли в уставном капитале ООО «Техойл» по договору залога от 02.04.2014 прекращенным (третьи лица: ООО «НГДУ Майорское», ООО «Техойл», ФИО2, ФИО3).

ФИО3 заявил о принятии встречного искового заявления, аналогичного встречному иску DIL, к истцу о признании залога доли в уставном капитале ООО «Техойл» по договору залога от 02.04.2014 прекращенным, третьи лица: ООО «НГДУ Майорское», ООО «Техойл», ФИО2

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024, в удовлетворении первоначального иска отказано; встречное исковое заявление DIL удовлетворено; встречное исковое заявление ФИО3 возвращено.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы суда, отсутствие надлежащей оценки его доводам и доказательствам, а также неправильное применение норм материального права.

Ответчики и третьи лица отзывы на кассационную жалобу не представили.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержала доводы и требования кассационной жалобы, ФИО2 возражал против доводов жалобы.

ФИО3, DIL и третьи лица в судебное заседание не явились, считаются извещенными в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; жалоба в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрена в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения присутствовавших в судебном заседании представителей, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 25.09.2018 решением Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-145500/17 ПАО Банк «Югра» признан банкротом, в отношении него введено конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

26.03.2014 истцом (банк) и ООО «НГДУ «Майорское» (заемщик) заключен кредитный договор 

<

***> (далее – кредитный договор), по условиям которого банк обязался предоставить заемщику кредит в форме кредитной линии с лимитом задолженности на сумму 34 000 000 долларов США на срок до 24.03.2020 с начислением процентов за пользование кредитом из расчета 13% годовых до предоставления в банк документов о внесении в ЕГРЮЛ записей о залоге в соответствии с п. 7.1 кредитного договора, 11,5 % процентов годовых – после предоставления в банк указанных документов, с 01.03.2017 – 8,15 % годовых, с 09.06.2017 – 12 % годовых. Заемщик обязался возвратить кредит, уплатить проценты по нему.

Заемщик прекратил исполнять свои обязательства по кредитному договору.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2018 по делу № А40-247790/17, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2018, с ООО «НГДУ «Майорское», в пользу истца взыскано 2 350 895 374,45 рублей задолженности.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору банком и DIL (залогодатель 1), ФИО2 (залогодатель 2) 02.04.2014 заключен договор залога доли в уставном капитале ООО «Техойл» № б/н (далее - договор залога).

По договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Техойл» от 09.07.2015, заключенному ФИО2 (продавец) и ФИО6 (покупатель), ФИО2 с согласия залогодержателя продал ФИО6 долю в уставном капитале ООО «Техойл» в размере 10 %. Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Техойл», с 04.05.2017 доля в размере 10 % принадлежит ФИО3

Как указывал истец, в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по кредитному договору у истца возникли основания для обращения взыскания на предмет залога по договору залога, в связи с чем он обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Встречные исковые требования DIL мотивированы тем, что залог доли по договору залога от 02.04.2014 является прекращенным. Истец 17.10.2017 направил в адрес заемщика требование о досрочном погашении задолженности по кредитному договору, данное обстоятельство установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2018 по делу № А40-247790/18, следовательно, носит преюдициальный характер.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствовались положениями статей 8.1, 12, 164, 190, 195, 196, 199, 200, 207, 309, 310, 335, 337, 339, 339.1, 348, 352, 358.15, 367, 385.15, 452, 810, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 21, 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей  9, 14 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», разъяснениями пунктов 15, 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункта 45 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге», правовыми позициями, изложенными в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.01.1998 № 28 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве», определениях Верховного Суда Российской Федерации от 01.11.2016 № 84-КГ16-7, от 10.11.2015 № 80-КГ15-18, от 01.11.2016 № 127-КГ16-10, от 01.11.2016 № 127-КГ16-10, от 06.12.2022 № 305-ЭС22- 19852, исходили из того, что течение срока исковой давности по договору залога началось с 14.11.2017 (дата для исполнения обязательства по досрочному возвращению кредита) и закончилось 14.11.2020; установив, что исковое заявление поступило в суд 24.02.2021, о чем имеется отметка суда на исковом заявлении, отказали в удовлетворении иска в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Удовлетворяя встречный иск, суды первой и апелляционной инстанций, исходили из того, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2018 по делу № А40-247790/18 установлено, что истец 17.10.2017 направил в адрес заемщика требование о досрочном погашении задолженности по кредитному договору, требование о досрочном возврате кредита заемщиком не исполнено и истец с 14.11.2017 узнал о нарушении своих прав, тогда же у него возникло право и на предъявление требований к залогодателям; поскольку истец не предъявил исковых требований к залогодателям до 24.02.2021, а предъявление исковых требований к основному должнику не прерывает срок исковой давности для акцессорного обязательства, у истца нет оснований для обращения взыскания на заложенное имущество, поскольку залог прекратился.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, в том числе, о том, что срок исковой давности не пропущен; дополнительные соглашения к договору залога не подлежали государственной регистрации; проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22 июня 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2024 года по делу № А40-36473/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 А.В. Цыбина                         

Судьи:                                                                                            С.Ю. Дацук  

 

                                                                                                   В.В. Кобылянский