АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 ноября 2023 года

Дело №

А56-81628/2019

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Елагиной О.К. и Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «СБК ДСП» ФИО1 (доверенность от 05.10.2023), от общества с ограниченной ответственностью «ВестаГрупп» ФИО2 (доверенность от 05.06.2023), от акционерного общества «Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР» ФИО3 (доверенность от 17.01.2023),

рассмотрев 14.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВестаГрупп» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2023 по делу № А56-81628/2019,

у с т а н о в и л:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России», адрес: 117312, Москва, улица Вавилова, дом 19, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВестаГрупп», адрес: 115280, Москва, Автозаводская улица, дом 17, корпус 3, помещение II, комната 1, рабочее место 1У, подвал, ОГРН 

<

***>,     ИНН 

<

***> (далее – Общество), об обращении взыскания на залоговое имущество в связи с неисполнением обязательств по генеральному соглашению об открытии рамочной кредитной линии от 18.06.2009 № 7915-100109-РКЛ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР», адрес: 187326, Ленинградская область, Кировский район, городской поселок Приладожский, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Птицефабрика), акционерное общество «Волховский комбикормовый завод», адрес: 187404, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Завод), временный управляющий Птицефабрики ФИО4, временный управляющий Завода ФИО5, а также компания «BRASSO MANAGEMENT LTD», Никосия, Кипр.

Решением суда от 28.05.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2020, иск удовлетворен, в счет погашения задолженности по кредитным договорам обращено взыскание на ценные бумаги (векселя), принадлежащие на праве собственности Обществу в соответствии с договорами залога простых векселей (эмитенты ценных бумаг – Птицефабрика, Завод) путем реализации предмета залога с публичных торгов, начальная продажная цена предметов залога установлена в соответствии с их залоговой стоимостью.

Определением от 26.11.2020 суд заменил взыскателя – Банк – на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «СБК ДСП», адрес: 125167, Москва, Ленинградский проспект, дом 37А, корпус 4, этаж 10, комната 33 А 67, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Фирма).

Фирма обратилась в суд первой инстанции с заявлением об изменении способа и порядка исполнения решения от 28.05.2020.

Определением суда от 16.08.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.11.2021, изменены способ и порядок исполнения решения от 28.05.2020 путем передачи в собственность Фирме ценных бумаг (векселей) в счет погашения задолженности по кредитным договорам.

Общество обратилось в суд первой инстанции с заявлением, в котором просило признать решение от 28.05.2020 не подлежащим исполнению до наступления просрочки исполнения по обеспеченному залогом обязательству.

В обоснование заявления Общество указало, что к настоящему моменту отпали основания для обращения взыскания на предмет залога, поскольку в рамках дел о банкротстве Завода (дело № А56-75577/2019) и Птицефабрики (дело № А56-70686/2019) заключены мировые соглашения, предусматривающие рассрочку исполнения обязательств, за исполнение которых поручилось Общество.

Определением суда от 04.05.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.08.2023, в удовлетворении заявления Общества отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить определение от 04.05.2023 и постановление от 29.08.2023 и принять новый судебный акт – о признании решения от 28.05.2020 не подлежащим исполнению до наступления просрочки исполнения по обеспеченному залогом обязательству.

В обоснование кассационной жалобы Общество, ссылаясь на правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.02.2023 № 301-ЭС18-395(4) по делу № А43-27511/2014, указало, что заявление о признании судебного акта не подлежащим исполнению может быть рассмотрено арбитражным судом и удовлетворено при установлении судом того, что после вынесения решения по делу в результате действий сторон исполнение судебного акта приведет к нарушению прав заявителя требования. 

Податель жалобы не согласен с выводами судов о том, что мировое соглашение, заключенное в рамках дела о банкротстве, не имеет значения     для иных споров и правоотношений сторон, поскольку из разъяснений          главы 26 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 № 13903/10 по        делу № А60-62482/2009, следует, что мировое соглашение может включать в себя соглашение о новации, фактически прекращающее первоначальные обязательства сторон, при этом в рассматриваемом случае в настоящее     время между Фирмой, Заводом и Птицефабрикой заключены мировые соглашения, предусматривающие рассрочку исполнения обязательств, за исполнение которых поручилось Общество. 

Кроме того, со ссылкой на определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2014 № 305-ЭС14-1200 по делу № А40-28131/2013 податель жалобы указал, что заключение кредитором мирового соглашения с основным кредитором имеет существенное значение для определения ответственности третьего лица, предоставившего обеспечение за основного должника. 

В этой связи податель жалобы полагает, что поскольку основной заемщик – Птицефабрика и правопреемник Банка – Фирма заключили мировое соглашение, согласно условиям которого срок возврата задолженности Птицефабрике продлен, то в настоящий момент основной заемщик не имеет просрочки исполнения обязательств перед правопреемником Банка Фирмой, а значит, к настоящему моменту отпали основания для обращения взыскания на предмет залога, предоставленный Обществом. 

Фактическое исполнение решения суда от 28.05.2020, по мнению подателя жалобы, приведет к неосновательному обогащению на стороне Фирмы, которая в таком случае получит как исполнение основного обязательства от Птицефабрики, так и дополнительное исполнение по вексельным обязательствам от Птицефабрики и Завода. 

В отзыве Фирма просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, обращая внимание на то, что решение от 28.05.2020 с учетом определения суда от 16.08.2021, изменившее способ его исполнения,   исполнено – векселя, находившиеся во владении Общества приняты Фирмой на баланс, а доводы о прекращении оснований для обращения взыскания на предмет залога (векселя) были оценены при рассмотрении дела по существу.

В судебном заседании представитель Общества поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы, представители Фирмы и Птицефабрики против ее удовлетворения возражали.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу статьи 318 АПК РФ судебные акты арбитражных судов приводятся в исполнение в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и федеральными законами, регулирующими вопросы исполнительного производства.

При наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, по заявлению взыскателя, должника или судебного пристава-исполнителя вправе отсрочить или рассрочить исполнение судебного акта, изменить способ и порядок его исполнения (часть 1 статьи 324 АПК РФ).

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления Общества, исходя из следующего.

Обращаясь в рамках настоящего дела с заявлениями об отмене решения от 28.05.2020 по новым обстоятельствам и направлении дела на новое рассмотрение, об отсрочке исполнения решения от 28.05.2020 и о разъяснении решения от 28.05.2020 в части исполнения, Общество ссылалось на утверждение судами в рамках дел о банкротстве Завода и Птицефабрики мировых соглашений и – с учетом условий заключенных мировых соглашений – отсутствие просрочки исполнения по обеспеченному залогом обязательству. По мнению Общества, утверждение судами мировых соглашений, предусматривающих рассрочку исполнения обязательств, свидетельствует об отсутствии оснований для исполнения решения суда по настоящему делу до наступления просрочки исполнения по обеспеченному залогом обязательству. При этом в удовлетворении этих заявлений Обществу было отказано и судами было установлено, что фактически определения об утверждении мировых соглашений не установили никаких противоречий по отношению к решению по настоящему делу, а выводы из означенных определений имеют отношение только к указанным делам, рассматриваемым в рамках Федерального закона от 26.10.2002 № 127–ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа не нашел оснований для иного вывода.

Суд округа также отмечает, что в мировом соглашении, заключенном в рамках дела № А56-75577/2019, указано на уменьшение обязательства Птицефабрики на сумму исполнения при наличии такового, а также на сохранение обеспечительных сделок должника. Кроме того, как отмечает Фирма в отзывах на заявления, апелляционную и кассационную жалобы и не оспаривается Обществом, определение от 16.08.2021 по настоящему делу исполнено, векселя находятся во владении Общества, приняты на баланс Фирмы (приказ от 05.04.2022).

Приведенные в кассационной жалобе доводы аналогичны ранее излагавшейся в процессуальных документах Общества позиции, полностью повторяют доводы апелляционной жалобы, и им судом апелляционной инстанции дана оценка, с которой суд округа согласен; данные доводы не опровергают выводы судов, а сводятся к иной оценке доказательств

Нарушений судами норм процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2023 по делу № А56-81628/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВестаГрупп» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

О.К. Елагина

Н.Н. Малышева