ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-47720/2023

09 февраля 2024 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     24 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 февраля 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Целищевой Н.Е.

судей  Балакир М.В., Изотовой С.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 

 

при участии:  

от истца: ФИО2 (доверенность от 02.03.2022),

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 11.11.2022),

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Центр судоремонта "Звездочка"

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2023 по делу № А56-47720/2023 (судья Косенко Т.А.), принятое

по иску акционерного общества "Центр судоремонта "Звездочка"

к публичному акционерному обществу "Информационные телекоммуникационные технологии"

о взыскании, 

 

установил:

Акционерное общество "Центр судоремонта "Звездочка" (далее – Центр) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Информационные телекоммуникационные технологии" (далее – Общество) о взыскании 6 719 261,91 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за ненадлежащее исполнение условий соглашения от 17.09.2020 (далее – Соглашение) о расторжении договора от 12.02.2015 № 1323187301311040105001579/06/15 (далее – Договор). 

Уточнив в ходе рассмотрения дела требования в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), истец просил взыскать с ответчика 2 586 810 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за периоды с 11.01.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 29.11.2022.

Решением суда первой инстанции от 08.11.2023 иск удовлетворен частично: с Общества в пользу Центра взыскано 2 239 156,38 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 31 105 руб. государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано; Центру возвращено из федерального бюджета 20 663 руб. государственной пошлины, перечисленной платежным поручением от 21.04.2023 № 3580.

Не согласившись с указанным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, просит решение отменить в части уменьшения заявленной суммы требований на 355 872,82 руб. и проведения зачета на эту сумму, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

По мнению подателя апелляционной жалобы, действия ответчика по начислению процентов за пользование истцом суммой в размере 8 562 529,83 руб. совершены при злоупотреблении Обществом правом; оснований для зачета суммы 355 872,82 руб. и уменьшения заявленных требований истца на эту сумму у суда не имелось.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель ответчика возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке. 

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Центром (заказчиком) и Обществом (поставщиком) 12.02.2015 был заключен Договор на изготовление и передачу продукции.

Соглашением, заключенным 17.09.2020, стороны в порядке п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) стороны расторгли Договор.

Согласно п. 6 Соглашения на момент его подписания задолженность поставщика перед заказчиком по Договору составила 306 492 633,70 руб. с учетом НДС.

В силу п. 7 Соглашения Общество обязалось после подписания Соглашения перечислить Центру сумму задолженности в размере 306 492 633,70 руб. с учетом НДС в соответствии с согласованным графиком.

Согласно графику к Соглашению Общество производит следующие платежи: 

– в 2020 году в сумме 138 000 000 руб.; 

– в 2021 году в сумме 80 000 000 руб.; 

– в 2023 году в сумме 88 492 633,70 руб. 

Как указал истец в иске, часть задолженности в сумме 80 000 000 руб. согласно графику подлежала погашению не позднее 31.12.2021.

Требование Центра к Обществу по Соглашению на сумму 8 562 529,83 руб. прекращено зачетом в результате заключения сторонами соглашения от 21.02.2022 о зачете взаимных требований.

В рамках исполнения Соглашения Общество также перечислило Центру 40 000 000 руб. платежным поручением от 23.09.2022 № 5015 и 31 437 470,17 руб. платежным поручением от 29.11.2022 № 6314. 

В претензии от 21.11.2022 Центр потребовал уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за просрочку исполнения Обществом обязательств по Соглашению.

Неисполнение Обществом указанных требований в добровольном порядке послужило поводом для обращения Центра в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, приняв во внимание заявление ответчика о зачете встречных требований на сумму 355 872,82 руб., произвел зачет указанной суммы в счет требования Центра о взыскании 2 586 810 руб. процентов, в связи с чем взыскал с Общества в пользу Центра 2 230 937,18 руб., рассчитанных как разница между 2 586 810 руб. и 355 872,82 руб.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, требование Центра к Обществу по Соглашению на сумму 8 562 529,83 руб. прекращено зачетом в результате заключения сторонами соглашения от 21.02.2022 о зачете взаимных требований.

Как установлено судом, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2019 по делу № А56-10666/2016 утверждено мировое соглашение от 24.04.2019, по условиям которого Общество признало обоснованность и законность исковых требований Центра по делу № А56-10666/2019, а именно подтвердило наличие просрочки выполнения принятых на себя Обществом обязательств по договору № 1119187301301040105000679/01/12 от 04.04.2012 и признало заявленный Центром к взысканию размер неустойки 17 125 059 рублей 67 копеек; также Общество обязалось в срок не позднее «30» апреля 2019 года в полном объеме исполнить принятые на себя обязательства по договору № 1119187301301040105000679/01/12 от 04.04.2012, а именно изготовить и поставить Центру комплекс связи Р-789-01 для заказа зав. № 09832 в соответствии с согласованными сторонами условиями договора. 

В соответствии с пунктом 5 мирового соглашения от 24.04.2019 в случае невыполнения Обществом принятых на себя обязательств (несоблюдения условий пунктов 1-3 мирового соглашения добровольно в установленный срок - до «30» апреля 2019 года), с Общества подлежит взысканию неустойка за просрочку выполнения принятых на себя обязательств в размере 17 125 059,67 руб. 

Определением от 10.08.2020 по делу № А56-10666/2019 удовлетворено заявление Центра о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение условий мирового соглашения, утвержденного определением от 29.04.2019 по этому делу. 

Исполнительный лист, выданный по делу № А56-10666/2019, предъявлен Центром в Выборгский РОСП ФССП по г. Санкт-Петербургу, возбуждено исполнительное производство № 29612/21/78002-ИП. 

Определением от 28.06.2021 по делу № А56-10666/2016 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области утвердил новое мировое соглашение от 13.04.2021, по условиям которого Общество обязалось уплатить Центру неустойку в размере 8 562 529,84 руб., что составляет ? часть неустойки, подлежащей выплате согласно условиям мирового соглашения, утвержденного определением от 29.04.2019, и 47 297 руб. расходов по уплате государственной пошлины равными частями ежемесячно в сроки, указанные в соглашении. 

Согласно пункту 2 мирового соглашения от 13.04.2021 при условии исполнения Обществом своего обязательства, предусмотренного пунктом 1 мирового соглашения, Центр отказывается от требования взыскания с Общества ? части неустойки в размере 8 562 529,83 руб. и стороны считают спор по делу № А56-10666/2019 урегулированным. 

Вместе с тем в ходе исполнительного производства № 29612/21/78002-ИП с расчетных счетов Общества в пользу Центра взыскано 17 125 059,67 руб. Кроме того, платежным поручением от 29.04.2019 № 1816 Общество перечислило Центру 47 297 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

В письме от 26.08.2021 № 0102-09/2/171 Общество просило Центр возвратить 8 792 097,16 руб. излишне полученных денежных средств. 

В ответном письме (исх. № 560-07.1/761 от 28.01.2022) Центр сообщил, что общая сумма излишне удержанных средств составит 8 562 529,83 руб. и предложил произвести зачет взаимных требований на указанную сумму в рамках взаимных требований утвержденного графика платежей к Соглашению.

Письмом от 28.02.2022 № 02/83 Общество направило в адрес Центра соглашение от 21.02.2022 о зачете взаимных требований, по условиям которого стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 8 562 529,83 руб. 

Согласно пунктам 3 и 4 соглашения от 21.02.2022 в соответствии с графиком платежей к Соглашению Общество имеет задолженность перед Центром за 2021 год в размере 80 000 000 руб.; Центр имеет задолженность перед Обществом в размере 8 562 529,83 руб. излишне перечисленных Обществом в пользу Центра в рамках исполнения мирового соглашения от 13.04.2021 по арбитражному делу № А56-10666/2019.

Пунктом 5 соглашения от 21.02.2022 предусмотрено прекращение требований Общества к Центру о возврате неосновательного обогащения по мировому соглашению от 13.04.2021 по делу № А56-10666/2019 в полном объеме и частичное прекращение требований Центра к Обществу по погашению задолженности по Соглашению. 

В пункте 7 соглашения предусмотрено, что по состоянию на 21.02.2022 задолженность Центра перед Обществом составляет 0 руб., а задолженность Общества перед Центром - 71 437 470,17 руб.

 Указанное соглашение о зачете получено Центром 05.03.2022 (вх. № 9858) и подписано с его стороны с протоколом разногласий в части пункта 7 соглашения, которым предложено добавить в данный пункт условие о наличии по состоянию на 21.02.2022 задолженности Общества перед Центром по Соглашению за 2023 год в сумме 88 492 633 руб. 70 коп. 

Поскольку на период июля 2022 года Общество не располагало сведениями о подписании Центром соглашения о зачете, подписанное со стороны Центра соглашение Обществу на тот момент не поступило, Общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании 8 562 529,83 руб. неосновательного обогащения (дело № А05-7871/2022).

Вступившим в законную силу решением суда от 17.11.2022 по делу № А05-7871/2022 Обществу отказано в удовлетворении иска, поскольку суд признал зачет на сумму 8 562 529,83 руб., уведомление о котором направлено Центру 21.02.2022 и получено им 05.03.2022, состоявшимся, неосновательное обогащение на стороне Центра – отсутствующим.

Возражая против иска, Общество указало, что поскольку причиной задержки в выплате Центру денежных средств явился спор между Обществом и Центром по сумме задолженности по Соглашению, впоследствии разрешенный в рамках судебного дела № А05-7871/2022, вина Общества в допущенной просрочке отсутствует, проценты за пользование денежными средствами в пользу Центра не подлежат. Кроме того, по мнению Общества, поскольку в рамках исполнительного производства № 29612/21/78002-ИП с Общества в пользу Центра с учетом условий мирового соглашения от 13.04.2021 было безосновательно списано 8 562 529,83 руб., что повлекло неосновательное обогащение на стороне Центра; требование о возврате неосновательного обогащения в сумме 8 562 529,83 руб. было получено Центром 30.08.2021, а обязательство Общества перед Центром прекращено зачетом встречного однородного требования только 05.03.2022, Общество имеет право на начисление Центру за период с 31.08.2021 по 05.03.2022 процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 8 562 529,83 руб., размер которых составит 355 872,82 руб. Таким образом, с учетом сделанного в ходе рассмотрения настоящего дела заявления Общества о зачете сумма начисленных Центром процентов (2 586 810 руб.) подлежит уменьшению на сумму процентов (355 872,82 руб.), начисленных Центру Обществом.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление N 6), согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны (пункт 14 Постановления N 6).

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом (абз. 2 пункта 19 Постановления N 6).

В рассматриваемом случае заявление Общества о зачете содержится в отзыве на иск.

Вместе с тем, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 Постановления N 6, обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

Если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом. Если проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) были уплачены за период с момента, когда зачет считается состоявшимся, до момента волеизъявления о зачете, они подлежат возврату.

Таким образом, в соответствии с приведенными разъяснениями требование Общества к Центру об уплате 355 872,82 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период невозврата излишне взысканных в рамках исполнительного производства 8 562 529,83 руб. с 31.08.2021 по 05.03.2022, не может быть признано обоснованным, поскольку зачет независимо от дня получения Центром заявления о зачете считается состоявшимся с момента, когда  обязательства стали способными к зачету,  то есть, с момента получения Центром в рамках исполнительного производства 8 562 529,83 руб., что произошло ранее периода начисления Обществом процентов (с 31.08.2021 по 05.03.2022).

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для уменьшения предъявленной Центром к взысканию суммы процентов (2 586 810 руб.) на сумму процентов (355 872,82 руб.), начисленных Центру Обществом.

При этом с учетом разъяснений, данных в пункте 15 Постановления N 6, также нельзя признать обоснованным начисление Центром Обществу процентов за пользование чужими средствами за период с 11.01.2022 по 05.03.2022 на сумму 8 562 529,83 руб., поскольку обязательство Общества прекратилось зачетом ранее 11.01.2022, а не 05.03.2022.

Согласно расчету апелляционного суда (с учетом заявленных Центром уточнений) сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 11.01.2022 по 31.03.2022 (на сумму 71 437 470,17 руб.) и с 02.10.2022 по 29.11.2022 (на сумму 31 437 470,17 руб.) составит 2 459 662,3 руб.

При таких обстоятельствах иск подлежит удовлетворению в сумме 2 459 662,3 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 08.11.2023 подлежит изменению в части суммы процентов, подлежащей взысканию с Общества в пользу Центра.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 той же статьи).

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08.11.2023 по делу №  А56-47720/2023  изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции.

«Взыскать  с публичного акционерного общества "Информационные телекоммуникационные технологии" (ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества "Центр судоремонта "Звездочка" (ИНН 

<

***>) 2 459 662,3 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 34 168 в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска. 

В остальной части в иске отказать.

Возвратить акционерному обществу "Центр судоремонта "Звездочка" из федерального бюджета 20 663 руб. государственной пошлины, уплаченных платежным поручением от 21.04.2023 № 3580.

Взыскать  с публичного акционерного общества "Информационные телекоммуникационные технологии" в пользу акционерного общества "Центр судоремонта "Звездочка" 2852,7 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.Е. Целищева

 

Судьи

 

М.В. Балакир

 

С.В. Изотова