АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А48-1422/2022

г. Калуга

1» июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25.05.2023

Постановление в полном объеме изготовлено 01.06.2023

 

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

Председательствующего

Гнездовского С.Э.

Судей

Андреева А.В.    

 

ФИО1     

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Федюковой Е.А.,

 

при участии в заседании:

 

от ООО «Элита»:

 

 

от ИП ФИО2:

 

 

от иных лиц, участвующих в деле:

 

 

ФИО3 – представитель по доверенности от 06.04.2022 (явился в Арбитражный суд Курской области);

 

ФИО4 – представитель по доверенности от 09.04.2021 (явилась в Арбитражный суд Курской области);

 

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мираторг – Курск» на определение Арбитражного суда Орловской области от 22.12.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу № А48-1422/2022, 

 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника – ООО «Элита» кредитор ООО «Агротек Альянс» обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просит произвести процессуальную замену заявителя в настоящем деле с ООО «Агротек Альянс» на ООО «Мираторг-Курск» в связи с произошедшей между сторонами уступкой прав требования по договору цессии №Д0605-10249 от 18.07.2022.

Индивидуальный предприниматель ФИО2 также обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства ООО «Агротек Альянс» на ИП ФИО2 (правопреемник ООО «Мираторг-Курск») в реестре требований кредиторов должника в части суммы основного долга  9 418 615 руб., 2 827 132,76 руб. процентов, 104 409 руб. государственной пошлины в составе основной задолженности. Дополнительно просит признать за ИП ФИО2 статус залогового кредитора на сумму в размере 4 341 906,35 руб. основного долга (с учетом принятого судом уточнения требований). В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Мираторг-Курск» и АО «Колос».

Определением Арбитражного суда Орловской области от 22.12.2022 (судья Баранова А.Н.) произведена замена в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Элита» конкурсного кредитора – ООО «Агротек Альянс» на его правопреемника – ООО «Мираторг-Курск» на сумму требований 7 877 384,33 руб. – неустойки, в составе требований, учитываемых отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащих удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. Также в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Элита» произведена замена конкурсного кредитора – ООО «Агротек Альянс» на его правопреемника индивидуального предпринимателя ФИО2 на сумму 9 418 615 руб. основного долга, 2 827 132,76 руб. процентов, 104 409 руб. государственной пошлины в составе основной задолженности. За индивидуальным предпринимателем ФИО2 признан статус залогового кредитора в размере 4 341 906,35 руб. основного долга.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 (судьи: Потапова Т.Б., Орехова Т.И., Ботвинников В.В.) указанное определение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ООО «Мираторг – Курск» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права, принять по делу новый судебный акт, которым заявление ИП ФИО2 о процессуальном правопреемстве оставить без удовлетворения.

В обоснование жалобы, заявитель ссылается на то, что ФИО2 действовала недобросовестно, являясь аффилированным и контролирующим лицом по отношению к должнику, погасила только сумму основного долга и проценты с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве, установления контроля над процедурой банкротства без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям. Такая оплата требований ООО «Мираторг-Курск», по мнению заявителя кассационной жалобы, лишает данного кредитора права голосования. Указывает на то, что судами нижестоящих инстанций необоснованно отклонены доводы о злоупотреблении правом ФИО2, поскольку денежные средства на погашение задолженности перед ООО «Мираторг-Курск» во исполнение обязательств ИП ФИО2 как поручителя, получены последней от самого должника, в результате движения денежных средств по мнимым сделкам между должником и заинтересованными с ним лицами - АО «Колос» и ИП ФИО2 Выражает несогласие с судебной оценкой имеющихся в деле доказательств, по результатам которой установлены фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего спора.

В суд округа ООО «Элита» и ИП ФИО2 представлены отзывы с изложением возражений против доводов кассационной жалобы.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Представители должника и индивидуального предпринимателя, в заседании суда кассационной инстанции, возражая доводам жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражения на нее, суд округа не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, 11.01.2019 между ООО «Агротек Альянс» (продавец) и ООО «Элита» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 46/2019/112 товара – семян овощных культур, семян сахарной свеклы, семян сои, средств защиты растений, инокулянтов, биопрепаратов и иной продукции. Цена, наименование, количество, номенклатура (ассортимент) товара, условия поставки и оплаты определяются сторонами в соответствующих спецификациях, являющихся неотъемлемой частью указанного договора.

В пункте 9.2. договора стороны предусмотрели, что при несвоевременной оплате товара должник уплачивает кредитору неустойку в размере 36% годовых от суммы просроченного платежа со дня истечения срока платежа по день оплаты товара должником. Также 14.02.2020 подписаны дополнительные соглашения, в которых установлено, что товар согласно приложениям №№ 1-9 считается поставленным на условиях коммерческого кредита. Суммой коммерческого кредита является стоимость переданного, но неоплаченного товара. Должник обязуется уплатить кредитору проценты на сумму коммерческого кредита из расчета 36% годовых с 01.11.2019 по 31.08.2020.

Должник 13.12.2019 в целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств по договору купли-продажи № 46/2019/112 от 11.01.2019 заключил с ООО «Агротек Альянс» договор залога № 64, согласно условиям которого ООО «Элита» (залогодатель) передало ООО «Агротек Альянс» (залогодержатель) движимое имущество – автомобиль №ew Holla№d T9040 1 A 00 02 (заводской номер машины (рамы) Z8F204475, 2008 года выпуска, двигатель № 118067, цвет синий, мощность двигателя л.с. (кВт) 322, 15 (438,00), максимальная технически допустимая масса 22602, максимальная конструктивная скорость 30, габаритные размеры 7558 x 3911 x 3818, паспорт самоходной машины RU CB 237438).

Между ФИО2 (кредитор) и ООО «Агротек Альянс» (поручитель) 18.05.2018 заключен договор поручительства № 53/2018, по условиям которого ФИО2 обязалась нести солидарную ответственность с ООО «Элита» за неисполнение последним обязательств по вышеуказанному договору купли-продажи от 11.01.2019, в том числе обязательств по несвоевременной оплате товаров, неустойки, процентов по коммерческому кредиту и т.д.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «Элита» своих обязательств по договору купли-продажи решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-186099/20-22-1327 от 26.10.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.04.2022, с ООО «Элита» в пользу ООО «Агротек Альянс» взыскана задолженность по договору купли-продажи № 46/2019/112 от 11.01.2019 в размере 9 418 615 руб. - сумма основного долга, 2 836 231,93 руб. - неустойка по состоянию на 31.08.2020, неустойка, начисленная на сумму основного долга по ставке 36% годовых начиная с 01.09.2020 по день фактической оплаты основного долга, 2 827 132,76 руб. - проценты за пользование коммерческим кредитом по состоянию на 31.08.2020, 104 409 руб. - государственная пошлина. Обращено взыскание в пользу ООО «Агротек Альянс» на имущество, принадлежащее ООО «Элита» заложенное по договору залога движимого имущества № 64 от 13.12.2019 с установлением начальной продажной стоимости в размере 4 341 906,35 руб. Способ реализации заложенного имущества – открытые публичные торги.

ООО «Агротек Альянс» 25.02.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Элита» несостоятельным (банкротом) и включении своих требований в реестр требований кредиторов должника.

Требования кредитора ООО «Агротек Альянс» были признаны обоснованными и, согласно определению от 10.06.2022 по делу № А48-1422/2022, включены в реестр требований кредиторов должника ООО «Элита» в сумме 20 227 541,09 руб., в том числе основной долг в размере 9 418 615 руб., проценты в размере 2 827 132,76 руб., госпошлина в размере 104 409 руб. - в составе основной задолженности, пени за период с 16.06.2019 по 25.02.2022 в размере 7 877 384,33 руб. - в составе требований, учитываемых отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащих удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. За ООО «Агротек Альянс» признан статус залогового кредитора в размере 4 341 906,35 руб. основного долга, обеспеченного залогом имущественных прав ООО «Элита» на основании договора залога движимого имущества № 64 от 13.12.2019.

Между ООО «Агротек Альянс» (цедент) и ООО «Мираторг-Курск» (цессионарий) 18.07.2022 заключен договор уступки прав (требований) № Д0605-10249, согласно которому к ООО «Мираторг-Курск» перешло право требования ООО «Агротек Альянс» к должнику ООО «Элита» имеющиеся у ООО «Агротек Альянс» на дату перехода прав требования по настоящему договору, возникшие по договору купли-продажи № 46/2019/112 от 11.01.2019, включая права требования по возврату основного долга, процентов по коммерческому кредиту, неустоек (штрафов, пени, процентов за пользование чужими денежными средствами), иных сумм, а также другие, связанные с вышеуказанными требованиями права, в том числе право на возмещение государственной пошлины, право на проценты, начисляемые на сумму требований конкурсного кредитора, согласно ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», и иные права требования, имеющиеся на момент подписания настоящего договора (пункт 1.1 договора).

Общая сумма прав (требований) цедента к должнику на дату заключения настоящего договора составляет 20 227 541,09 руб., из них 9 418 615 руб. - сумма основного долга, 2 827 132,76 рублей - проценты за пользование коммерческим кредитом, 7 877 384, 33 руб. - пени, 104 409 руб. - госпошлина. Стороны признают, что часть суммы уступаемого основного долга в размере 4 341 906,35 руб. обеспечена залогом имущественных прав должника на основании договора залога движимого имущества № 64 от 13.12.2019.

Согласно акту приема-передачи к договору уступки прав требования № Д0605-10249 от 18.07.2022, ООО «Агротек Альянс» передало ООО «Мираторг-Курск» документы, подтверждающие наличие уступленных прав требований к должнику. За уступаемые права требования по договору цессионарий обязан выплатить цеденту денежные средства в сумме 13 000 000 руб. Указанная сумма перечислена ООО «Агротек Альянс» по платежному поручению № 160797 от 21.07.2022.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 06.07.2022 по делу № А40-270092/21 с ФИО2 в пользу ООО «Агротек Альянс» взыскано 9 418 615 руб. задолженности, 2 302 201,52 руб. неустойки, а также неустойка, начиная с 25.01.2022 по ставке 36% годовых на непогашенную часть суммы основного долга по день фактического исполнения уплаты задолженности за исключением периода моратория с 01.04.2022 по 30.09.2022 включительно, 2 827 132,76 руб. проценты за пользование коммерческим кредитом, 66 000 руб. государственная пошлина.

ООО «Агротек Альянс» направило в адрес ИП ФИО2 уведомление от 21.07.2022 исх. № 21/07-22 о необходимости погашения задолженности по договору поручительства от 18.05.2018 № 53/2018 в пользу нового кредитора ООО «Мираторг-Курск».

ИП ФИО2 25.08.2022, являясь поручителем, частично исполнила обязательство ООО «Элита» перед новым кредитором - ООО «Мираторг-Курск» по оплате суммы основного долга по договору купли-продажи от 11.01.2019 в размере 9 418 615 руб., процентов по коммерческому кредиту в размере 2 827 132,76 руб., что подтверждается платежными поручениями № № 17, 19 от 25.08.2022.

Платежными поручениями № 164147 от 30.08.2022 на сумму 9 418 615 руб. и № 164148 от 30.08.2022 на сумму 2 827 132,76 руб. ООО «Мираторг-Курск» произвело возврат денежных средств на расчетный счет ИП ФИО2

Однако 06.09.2022 ИП ФИО2 повторно перечислила ООО «Мираторг-Курск» ту же сумму денежных средств в счет оплаты тех же обязательств.

Кроме того, 09.11.2022 ИП ФИО2 перечислила ООО «Мираторг-Курск», исполняя свои обязательства из договора поручительства, 104 409 руб. в счет оплаты суммы государственной пошлины (платежное поручение № 22 от 09.11.2022). 

Ссылаясь на указанные обстоятельства, кредиторы обратились в арбитражный суд с настоящими заявлениями о процессуальном правопреемстве.

Принимая обжалуемые акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 19, 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.ст. 10, 166, 168, 170, 365, 382, 384, 387, 423, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 55 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявлений о процессуальном правопреемстве.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным кодексов, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Положения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» не исключают замену в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника; перечень же оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.

В силу п. 1 и 2 ст. 382, ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В настоящем случае в связи с полным исполнением ИП ФИО2 обязательства должника перед ООО «Мираторг-Курск» по основному долгу в размере 9 418 615 руб., которые частично в сумме 4 341 906,35 руб. основного долга обеспечены залогом, права, принадлежащие ООО «Мираторг-Курск» как залогодержателю, перешли к ИП ФИО2, в связи с чем, к ней перешли права кредитора по обязательству ООО «Элита» перед ООО «Мираторг-Курск», возникшие из договора купли-продажи № 46/2019/112 от 11.01.2019 в исполненной части и за ней был обоснованно признан статус залогового кредитора (на сумму 4 341 906,35 руб. основного долга). 

Факт и размер погашения обязательств ООО «Элита» поручителем ИП ФИО2 не опрорен со  члкой на представленные в материалы дела доказательства, в связи с чем, суды первой и апелляционной инстанций произвели соответствующее правопреемство.

Доводы заявители кассационной жалобы о том, что данное погашение обязательств в пользу ООО «Мираторг-Курск» ИП ФИО2 было произведено со злоупотреблением правом во вред первому были предметом подробного изучения судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора по существу и были обоснованно отклонены. 

В частности, судами установлено, что ФИО2 и ФИО5, являющийся руководителем и участником ООО «Элита» состояли в зарегистрированном браке, который был расторгнут 12.03.2019 (свидетельство о расторжении брака от 11.04.2019). ФИО2 исполнила свои обязательства поручителя должника перед независимым кредитором ООО «Мираторг-Курск» 06.09.2022, 09.11.2022 после расторжения брака с ФИО5 и после возбуждения в отношении ООО «Элита» процедуры банкротства. Доказательств того, что ФИО2 и ФИО5 поддерживают фактические брачные отношения после расторжения брака, ведут общее хозяйство или имеют совместный бюджет, в материалы дела не представлено, как не представлено и иных доказательств заинтересованности ФИО2 по отношению к должнику в момент исполнения ею обязательств по договору поручительства.

Судом апелляционной инстанции также верно учтено, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Довод кассационной жалобы о том, что вышеуказанные сделки являются ничтожными на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ, мотивированные тем, что денежные средства на погашение задолженности должника перед ООО «Мираторг-Курск» во исполнение обязательств ИП ФИО2 как поручителя, получены последней от самого должника, в результате движения денежных средств по мнимым сделкам между должником и заинтересованными с ним лицами АО «Колос» и ИП ФИО2, не могут быть приняты во внимание. Сделки соответствуют заявленным АО «Колос» и ООО «Элитам» видам экономической деятельности, в число которых входит торговля оптовая удобрениями и агрохимическими продуктами, выращивание различных культур, что подтверждается соответствующими выписками из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении данных обществ, а также представлены доказательства их реального исполнения. Доказательств, опровергающих выводы суда о реальности совершенных хозяйственных операций и намерений сторон создать реальные правовые последствия, соответствующие условиям заключенных договоров в материалы дела не представлено.

Кроме того, именно по результатам произведенного ИП ФИО2 погашения, ООО «Мираторг – Курск» получило удовлетворение соответствующих требований к должнику по основному долгу, процентам и государственной пошлине. Его права на получение денежных средств в качестве финансовых санкций как до, так и после произведенных поручителем платежей подлежат реализации без каких-либо изменений в прежнем, установленным законом порядке удовлетворения требований без какого-либо ухудшения его положения. 

Более того, в данных обстоятельствах правовая позиция ООО «Мираторг-Курск» противоречит законному интересу независимого кредитора по скорейшему получению удовлетворения своих требований к должнику (в отношении погашенных поручителем сумм); вместе с тем наличие у заявителя кассационной жалобы иного подлежащего защите процессуально-правового интереса при подаче кассационной жалобы не раскрыто, в связи с чем, не может быть принято во внимание судом округа.

При этом суд округа особо отмечает, что иные кредиторы должника не заявляют суду кассационной инстанции доводов против спорного правопреемства, не усматривая каких-либо нарушений своих прав и законных интересов, их процессуальное положение в деле о банкротстве также не изменилось после совершения поручителем спорных платежей.

Кроме того, заявителем кассационной жалобы не опровергнуты пояснения ООО «Элита» и ФИО2 о погашении непосредственно должником в пользу ООО «Мираторг-Курск» задолженности по пене, которая, соглдасно праовой позиции заявителя кассационной жалобы, не была погашена индивидуальным предпринимателем.

С учетом изложенного, доводы кассационной жалобы не опровергают обоснованности выводов судов первой и апелляционной инстанций, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств, не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов в порядке кассационного производства. Оснований для переоценки у суда округа не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст.290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Орловской области от 22.12.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу № А48-1422/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                               С.Э. Гнездовский

 

Судьи                                                                                                              А.В. Андреев

                                                                                                                                                                                                                                                                       ФИО1