ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-14431/2019

г. Вологда

18 апреля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 18 апреля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Марковой Н.Г. и                  Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии от конкурсного управляющего акционерного общества «СКДМ» ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности                от 30.04.2021, от акционерного общества «Межрегиональная инвестиционная компания» представителя ФИО4 по доверенности от 23.10.2020,               от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области представителя ФИО5 по доверенности от 02.02.2022 № 19,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «СКДМ» ФИО2 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 14.02.2022 по делу № А13-14431/2019, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 15.08.2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Омега-Сервис»           (далее – ООО «Омега-Сервис») возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «СКДМ»                       (место нахождения: 160000, 

<

...>;                        ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – АО «СКДМ», Должник).

Определением суда от 13.11.2020 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Указанные сведения опубликованы в издании «Коммерсантъ»                          от 28.11.2020 № 219. 

Решением суда от 28.04.2021 Должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в издании «Коммерсантъ»                          от 15.05.2021 № 81.

Конкурсный управляющий ФИО2 19.01.2022 обратился в суд с заявлением к Должнику и акционерному обществу «Межрегиональная инвестиционная компания» (далее – АО «МИК», Общество) о признании недействительным перечисление денежных средств Обществу в сумме                   4 150 00 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу денежных средств в размере 4 150 000 руб.

Определением суда от 14.02.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий ФИО2 с указанным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемый судебный акт, удовлетворить заявленные требования.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Податель жалобы отмечает, что обстоятельства неплатежеспособности Должника, нахождения в состоянии имущественного кризиса на момент совершения оспариваемой сделки, заключения сделки аффилированными лицами подтверждены материалами дела. 

В судебном заседании представитель апеллянта доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме.

Представитель Общества в судебном заседании возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

В судебном заседании 11.04.2022 объявлен перерыв. 

Представитель Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области в судебное заседание после объявленного перерыва не явился.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должник 07.03.2018 перечислил Обществу денежные средства в размере                     4 150 000 руб. с назначением платежа «возврат денежных средств по договору поставки Ю-2018/019 от 27.02.2018 г».

В силу условий договора от 27.02.2018 № Ю-2018/019 (далее – договор), заключенного Должником (поставщик) и Обществом (покупатель), на основании спецификации № 1 к договору произведена поставка товара (здание бытового комплекса на базе блок-контейнеров заводской готовности конструктивной системы). Сумма договора составила 8 300 000 руб., предусмотрены условия предоплаты в размере 4 150 000 руб. 

Поставщик выставил счет от 27.02.2018 № 18/0030.

Общество платежным поручением от 28.02.2018 № 24 перечислило 4 150 000 руб. (предоплата по договору).

Поскольку поставка не осуществлена, денежные средства (предоплата) возвращены Обществу.

Заявитель, ссылаясь на недействительность подозрительной сделки, осведомленность Должника о том, что не сможет выполнить обязательства по договору поставки, а также на положения пункта 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным упомянутым Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением                      гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона                          «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Судом установлено и следует из материалов дела, определением суда от 15.08.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника, оспариваемый платеж совершен 07.03.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления № 63, следует, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункты 5 и 6 Постановления № 63).

Если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Само по себе размещение на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не означает, что все кредиторы должны знать об этом. Однако это обстоятельство может быть принято во внимание, если с учетом характера сделки, личности кредитора и условий оборота проверка сведений о должнике должна была осуществляться, в том числе путем проверки его по указанной картотеке.

Из материалов дела, в том числе реестра требований кредиторов должника, не следует наличие кредиторской задолженности (требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов), образовавшейся ранее спорных платежей. 

Как верно заключил суд первой инстанции, наличие у Должника неисполненных финансовых обязательств перед иными лицами в спорный период не свидетельствует о признаках неплатежеспособности либо о недостаточности имущества Должника. 

Вопреки доводам апеллянта, убедительных, достоверных доказательств, свидетельствующих о неплатежеспособности, недостаточности имущества Должника в спорный период, материалы дела не содержат.

По результатам исследования и оценки представленных в материалы дела документов суд первой инстанции установил отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих об осведомленности, заинтересованности сторон оспариваемой сделки применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве.

Исходя из предмета и основания заявленного требования, учитывая вид деятельности Должника, реальность оспариваемого платежа, заявитель документально не обосновал неравноценность встречного предоставления (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В данном споре не доказана вся необходимая совокупность обстоятельств для признания подозрительной сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. Правовых оснований не согласиться с обоснованным выводом суда апелляционная коллегия не имеет.

Кроме того, судом установлено и следует из материалов дела, что оспариваемый платеж следует квалифицировать на основании статьи 61.4               Закона о банкротстве как совершенный в процессе обычной хозяйственной деятельности. При этом в силу положений статьи 61.3 Закона о банкротстве оспариваемая сделка как совершенная с предпочтением признанию недействительной не подлежит.

С учетом изложенного суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленного требования.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 14 февраля 2022 года по делу № А13-14431/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «СКДМ» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                       Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

С.В. Селецкая

 

Судьи

Н.Г. Маркова

Л.Ф. Шумилова