ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-14115/2021

29 марта 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2022 года. 

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Воронова Т.А., 

судей Грязниковой А.С., Сидоренко О.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1365/2022) индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Омской области от 29.12.2021 по делу №А46-14115/2021 (судья Малыгина Е.В.), принятое исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 310554322200169, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СтройОбмен» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора уступки права требования недействительным,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, федерального государственного унитарного предприятия «Главное военно-строительное управление № 9» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - ИП ФИО2, предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «СтройОбмен» (далее - ООО «СтройОбмен», общество, ответчик) о признании договора уступки права требования от 26.01.2021 недействительным.

 К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено федеральное государственное унитарное предприятие «Главное военно-строительное управление № 9» (далее – предприятие, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Омской области от 29.12.2021 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО2 обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что возмездность передаваемого права требования не может ставиться под условие реального истребования новым кредитором задолженности. Наличие в оспариваемом договоре такого условия свидетельствует о его недействительности. Кроме того, наличие такого условия свидетельствует о недобросовестности поведения ответчика, который не имел намерения исполнять договор уступки, поскольку не уведомил должника об уступке, не принял мер ко взысканию задолженности и процессуальному правопреемству. Данным доводам судом первой инстанции не была дана надлежащая оценка.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 23.03.2022.

22.03.2022 от истца в электронном виде поступило ходатайство об отложении судебного заседания ввиду невозможности представителя ФИО3 присутствовать на нем из-за болезни. 

Согласно положениям статьи 158 АПК РФ отложение судебного заседания в связи с невозможностью явки представителя является правом, а не обязанностью суда. На необходимость совершения каких-либо процессуальных действий в настоящем судебном заседании или представления документов, имеющих существенное значение для рассмотрения дела и невозможность их своевременного представления, в ходатайстве не указано; апелляционная жалоба таких доводов также не содержит. Процессуальная позиция подателя жалобы изложена письменно. Необходимость личного участия представителя не обоснована. В связи с изложенным, судом апелляционной инстанции в отложении рассмотрения апелляционной жалобы отказано.

На основании положений статей 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон и третьего лица, надлежаще извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 26.01.2021 между ИП ФИО2 (цедент) и ООО «СтройОбмен» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (далее - договор), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к федеральному государственному унитарному предприятию «Главное военно-строительное управление № 9» (далее по тексту - должник) в размере 4 939 140 руб. 50 коп., возникшие из обязательства: решение Арбитражного суда Омской области от 23.04.2019 по делу № А46-7653/2018.

Цедент обязуется уступить цессионарию право требования в размере 4 939 140 руб. 50 коп. на условиях настоящего договора (пункт 3.1.1 договора).

Пунктом 3.2.1 договора предусмотрено, что цессионарий возвращает цеденту после взыскания с должника денежную сумму в размере 1 500 000 руб. по истечении 3 месяцев после получения денежных средств от должника.

Истец, полагая совершенную сделку по передаче прав кредитора ООО «СтройОбмен», недействительной на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился с настоящим иском.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, по доводам апелляционной жалобы (пункт 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»), суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона и посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если иное не следует из закона (пункт 2 статьи 168 ГК РФ). В частности, ничтожна сделка, нарушающая явно выраженный законодательный запрет (пункт 75 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее - постановление Пленума ВС РФ № 25).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В рассматриваемом случае с учетом пункта 5.1 договора иное сторонами не предусмотрено.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. 

Исходя из положений части 2 пункта 1 статьи 432 и главы 24 ГК РФ, единственным существенным условием договора уступки права (требования) следует признать условие о его предмете, которое в рассматриваемом случае согласовано сторонами в пункте 1.1 оспариваемого договора.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54), отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В пункте 3.2.1 сторонами достигнуто условие о возмездности сделки.

ИП ФИО2 полагает, что приведенное положение договора ставит возмездность уступки под условие получения задолженности с федерального государственного унитарного предприятия «Главное военно-строительное управление № 9», что, по мнению истца, недопустимо.

В рассматриваемом случае, заявляя о недействительности оспариваемого договора как несоответствующего требованиям закона в части условий об оплате уступленного права требования, ИП ФИО2 не обосновал наличие у него намерения одарить ООО «СтройОбмен».

Будучи равным участником гражданским правоотношений, действуя своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ), ИП ФИО2 подписал договор уступки права требования от 26.01.2021, тем самым согласившись с условием пункта 3.2.1 договора. Иное им не доказано.

Из буквального толкования условий пунктов 3.2.1 и 3.2.2 договора в соответствии со статьей 431 ГК РФ следует, что сторонами согласовано условие об оплате уступленного права требования в размере 1 500 000 руб., обязанность по перечислению которой возникнет на стороне цессионария после взыскания с должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Статьей 327.1 ГК РФ предусмотрена возможность обусловить исполнение обязанностей, а равно осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статьей 421 данного кодекса предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1).

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно пункту 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В рассматриваемом случае вышеприведенные нормы, регламентирующие отношения по договору уступки права требования не содержат явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия об оплате уступленного права требования после взыскания с должника суммы задолженности, императивность нормы с иным содержанием из целей законодательного регулирования, необходимости защиты особо значимых охраняемых законом интересов, недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо из существа законодательного регулирования данного вида договора не следует, в связи с чем в силу приведенных в пунктах 2 - 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 16) разъяснений пункт 1 статьи 157 ГК РФ рассматривается судом апелляционной инстанции как диспозитивная норма, распространяющая свое действие, в том числе, на договор уступки права требования.

С учетом изложенного, подлежат отклонению доводы подателя жалобы о том, что в силу положений гражданского законодательства возмездность передаваемого права требования не может ставиться под условие реального истребования новым кредитором долга с должника.

При этом заключение сторонами договора уступки права требования под отлагательным условием оплаты уступленного права требования не влияет на предусмотренный пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ и пунктом 5.1 договора момент переход права требования от цедента цессионарию, в связи с чем доводы подателя жалобы о несоответствии такого условия договора требованиям главы 24 ГК РФ, предусматривающей безусловную замену лица в обязательстве, не могут быть признаны обоснованными.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что из материалов настоящего дела факт недобросовестного поведения ООО «СтройОбмен» в ущерб предпринимателю не следует.

Вопреки утверждению ИП ФИО2, ООО «СтройОбмен» 29.06.2021 в рамках дела № А46-7653/2018 обратилось за процессуальным правопреемством; заявление до настоящего времени не рассмотрено в связи, в том числе, с возражениями предпринимателя относительно удовлетворения указанного заявления.

Пунктом 3.2.3 договора предусмотрена обязанность цессионария письменно уведомить должника о состоявшейся уступке права требования, при этом цессионарий самостоятельно несет все риски, связанные с несвоевременным исполнением данного обязательства.

Срок исполнения данной обязанности сторонами не согласован.

К заявлению о процессуальном правопреемстве приложены уведомления от 18.06.2021 и 21.06.2021, направленные в адрес ИП ФИО2, должника, банков.

Кроме того, единственным последствием неисполнения цессионарием соответствующей обязанности является правомерность исполнения должником обязательств цеденту (статья 385 ГК РФ), что само по себе прав последнего не нарушает.

При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что на основании решения Арбитражного суда Омской области от 23.04.2019 по делу № А46-7653/2018 21.08.2019 выдан исполнительный лист.

Предъявление ИП ФИО2 указанного исполнительного листа к исполнению в банк послужило основанием для обращения ООО «СтройОбмен» в Арбитражный суд Омской области с заявлением о принятии обеспечительных мер.

С учетом изложенного, оснований полагать, что несовершение указанных подателем жалобы действий обусловлено исключительно поведением ответчика, которое не может быть признано добросовестным, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Указание подателя жалобы на то, что цессионарий не уведомил должника об уступке права требования, не совершил процессуальное правопреемство в установленном законом порядке, не принял мер ко взысканию задолженности по существу могли бы свидетельствовать о недобросовестном воспрепятствовании ответчиком наступлению предусмотренного договором события, влекущего возникновения на его стороне обязательств по оплате уступленного права требования.

Однако указанные обстоятельства не подтверждают утверждение истца о несоответствии оспариваемого договора требованиям действующего законодательства, а явствуют о наличии предусмотренных пунктом 3 статьи 157 ГК РФ и абзацем пятым Постановления №25 оснований для применения мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны договора от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ) посредством признания условия, которому недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, наступившим.

Совокупность изложенного свидетельствует о недоказанности истцом наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительным как нарушающего требования закона или иного правового акта.

Кроме того, как разъяснено в пункте 70 Постановления № 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности сделки и о применении последствий недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пояснительной запиской к проекту Федерального закона «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации» важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 ГК, является норма пункта 5 статьи 166 ГК. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Указанное правовое регулирование соответствующего недобросовестного поведения согласуется с признаваемым судами Российской Федерации при осуществлении правосудия принципа эстоппель, в силу которого никто не может противоречить собственному предыдущему поведению.

В рассматриваемом случае, ИП ФИО2 исполнил предусмотренную пунктом 3.1.2 договора обязанность по передаче цессионарию документов, удостоверяющих его право требования к должнику, который просил в иске вернуть ему. Обратное им не раскрыто, ответчик в отзыве на иск на отсутствие у него документов не ссылался (поступил в электронном виде 06.09.2021).

Совокупность изложенного не позволяет полагать отказ суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований необоснованным.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. 

Принятое по делу решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 29.12.2021 по делу №А46-14115/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.А. Воронов

Судьи

А.С. Грязникова

 О.А. Сидоренко