ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-28746/2024

Дело № А40-3671/24

г. Москва

13 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Елоева А.М.,  

судей: Проценко А.И., Яремчук Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ногеровой  М.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО «ОЭК» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.03.2024 по делу № А40-3671/24 по иску ООО «Арксолла» (ОГРН: 

<

***>) к АО «ОЭК» (ОГРН: 

<

***>), третье лицо ООО «Трансинжиниринг компани» о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании: 

от истца: Мазо Д.Л. по доверенности от 31.12.2023,

от ответчика: ФИО1 по доверенности от 20.11.2023,

от третьего лица: не явился, извещен, 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «АРКСОЛЛА» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО «ОЭК» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по оплате работ по разработке проекта в размере 2 040 000 рублей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 марта 2024 года по делу № А40-3671/24-91-24 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, АО «ОЭК» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, поскольку, как полагает заявитель жалобы, суд первой инстанции пришёл к ошибочным выводам о том, что сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям обязательства на выполнение работ по проектировании, а также о том, что поручение истцу на разработку проектной документации исходило от лица, уполномоченного ответчиком на выдачу таких поручений.

В представленном отзыве на апелляционную жалобу отмечается, что доводы заявителя не соответствуют фактическим обстоятельствам спора, представленным в дело доказательствам, основаны на их неверной оценке и неправильном толковании норм материального права. 

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объёме.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве, просил решение Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, считает его законным и обоснованным. 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, выслушав представителей ответчика и истца, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения  решения Арбитражного суда города Москвы. 

Как правильно установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 25 июля 2022 года между ООО «АРКСОЛЛА» и АО «ОЭК» заключён договор фрахтования барже-буксирного состава на время (тайм-чартер) № 0-AS-055-0722, в соответствии с которым ООО «АРКСОЛЛА» предоставила АО «ОЭК» в аренду барже-буксирный состав, состоящий в том числе из баржи «Морвенна-3602».

Ранее между истцом и ответчиком заключён договор транспортной экспедиции № O-AS-02-1021 от 07 октября 2021 года, по условиям которого ООО «АРКСОЛЛА» приняла на себя обязательства за вознаграждение и за счёт АО «ОЭК» выполнить или организовать выполнение транспортно-экспедиционных услуг, связанных с перевозкой груза на основании поручений АО «ОЭК».

На электронный адрес истца 13 сентября 2023 года от ответчика поступило соответствующее техническое задание.

Истец 11 октября 2022 года получил в качестве подтверждения заказа услуг письмо-запрос на разработку документации № 22-6717-ММ, которым ответчик просил в рамках реализации объекта «Нефтяной терминал «Порт бухта Север», разработать проект на переоборудование баржи «Морвенна 3602» с установкой гусеничного крана г/п 400 тонн SANY SCC4000A-H со стрелой 66 м для выполнения работ на всей длине баржи в пределах границы грузовой палубы по погружению стальных свай-оболочек, шпунта и ведения погрузо-разгрузочных работ и произвести все согласования в Российском Морском Регистре Судоходства.

В этом же письме ответчик гарантировал заключение договора и оплату услуг.

Для выполнения работ истцом привлечено третье лицо – ООО «ТрансИнжиниринг Компани», с которым у истца 05 октября 2021 года заключён договор № ТЕС-153-2021 на разработку судовой технической и/или эксплуатационной документации, проектов буксировки, перегона, проектов погрузки/выгрузки/перегрузки, в том числе Ро-Ро способом, технологических схем и эксплуатационных регламентов перегрузки грузов с судна на судно (баржу) и другой технической документации по заявкам. В рамках этого же договора ООО «ТрансИнжиниринг Компани» осуществляет авторский надзор/инженерно-технологическое сопровождение по разрабатываемой/разработанной технической документации.

Для выполнения работ на основании задания, поступившего от ответчика истцом к договору № ТЕС-153-2021 от 05 октября 2021 года заключены дополнительные соглашения № 63 от 14 декабря 2022 года и № 90 от 02 июня 2023 года, в рамках которых ООО «ТрансИнжиниринг Компани» выполнило разработку Проекта размещения и крепления крана «SANY SCC4000A-H» и дополнительного оборудования на барже «Морвенна-3602» (ТЕС-984-22); расчёты допускаемых режимов работы крана «SANY SCC4000AH» на барже «Морвенна-3602» в п. Бухта Север (ТЕС-201-23); расчёты по проверке прочности элементов палубного перекрытия Баржи пр. 03060 «Морвенна-3602» (ТЕС-202-23); разработку эскиза опорной конструкщш для стрелы крана «SANY SCC4000AH» на барже «Морвенна-3602» (ТЕС-200-23-003) общей стоимостью 2 040 000  рублей.

Работы по разработке проекта завершены, её результаты направлены в адрес ответчика 02 июня 2023 года.

Электронным письмом ответчик подтвердил корректность и принятие всех замечаний.

Также, в связи не заключением отдельного договора на оказание услуг по разработке проекта на переоборудование баржи «Морвенна 3602» с установкой гусеничного крана г/п 400 тонн SANY SCC4000A-H со стрелой 66 м для выполнения работ на всей длине баржи в пределах границы грузовой палубы по погружению стальных свай-оболочек, шпунта и ведения погрузо-разгрузочных работ, ООО «АРКСОЛЛА» направило в адрес АО «ОЭК» акт выполненных работ № 286 от 02 июня 2023 года на сумму 2 040 000 рублей в рамках договора транспортной экспедиции № OAS-02-1021 от 07 октября 2021 года.

Ответчиком, в свою очередь, в адрес истца 24 октября 2023 года направлено письмо с указанием на необходимость согласования  ответчиком разработанной по его заказу документации в Российском морском регистре судоходства.

По факту проведения необходимых согласований истцом 03 ноября 2023 года в адрес ответчика направлена разработанная документация, согласованная Российским морским регистром судоходства.

Направленный в адрес ответчика 18 декабря 2023 года акт сверки по всем имеющимся договорам, в том числе по договору № O-AS-02-1021 от 07 октября 2021 года, подписан с разногласиями по акту № 286 от 02 июня 2023 года по договору № O-AS-02-1021 от 07 октября 2021 года на сумму 2 040 000 рублей.

В итоге, письмом № 23-9663-НП от 25 декабря 2023 года ответчик, ссылаясь на наличие в предоставленных материалах существенных недостатков и на незаключённость договора на выполнения работ по расчёту устойчивости между АО «ОЭК» и ООО «АРКСОЛЛА», отказался принимать и оплачивать выполненные работы.

Претензионный порядок соблюдён.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объёме, суд первой инстанции, установив и исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, принимая во внимание доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив по правилам статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, действия сторон, условия Договоров,  на основании статей 309, 310, 432, 779, 781, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно исходил из подтверждённости факта оказания услуг представленными в материалы дела документами, в том числе договором, дополнительными соглашениями и актами выполненных работ, подписанными между истцом и ООО «Трансинжиниринг Компани»; заключённости   договора на выполнение работ по проектированию; а также из того, что поручение на разработку проектной документации АО «ОЭК» исходило от уполномоченного лица.

При этом на основании статей 158-163, 432, 434, 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 23 января 2007 года N 1-П, пункта 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 февраля 2014 года № 165, пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года № 49, согласно  договор оказания услуг с контрагентом будет считаться заключённым в письменной форме при условии, что между сторонами согласованы его существенные условия о предмете с описанием конкретных действий или деятельности исполнителя путём обмена письмами, в том числе электронными, которые должны обладать признаками оферты и акцепта и позволять достоверно установить, что исходят от стороны по договору, учитывая переписку сторон, в том числе направленное в адрес истца техническое задание, из которой следует, что ответчик просил, а истец принял к выполнению работы по разработке проекта на переоборудование баржи «Морвенна 3602» с установкой гусеничного крана г/п 400 тонн SANY SCC4000A-H со стрелой 66 м для выполнения работ на всей длине баржи в пределах границы грузовой палубы по погружению стальных свай-оболочек, шпунта и ведения погрузо-разгрузочных работ и проведению необходимых согласований в Российском Морском Регистре Судоходства, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что между сторонами достигнуто согласие о предмете договора и между истцом и ответчиком заключён договор на выполнение указанных работ по разработке проекта на переоборудование баржи «Морвенна 3602» и произведение согласований в Российском Морском Регистре Судоходства.

Срок же оказания услуг/выполнения работ, в данном случае не являлся существенным условием договора, поскольку из представленных в материалы дела документов не следует обратного. 

Ни одна из сторон не заявляла о необходимости установления срока выполнения заказанных работ, что имеет значение, поскольку такие могло бы быть существенным только в том случае, если одна из сторон заявила о необходимости его согласования (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отклоняя довод ответчика о том, что поручение на разработку проектной документации исходило от лица, не уполномоченного на создание прав и обязанностей для АО «ОЭК», суд первой инстанции правильно руководствовался договором транспортной экспедиции № O-AS-02-1021 от 07 октября 2021 года, подписанным уполномоченными лицами сторон; поручением экспедитору № 12122022-1, подписанным уполномоченным генеральным директором ответчика лицом, содержащим просьбу о разработке истцом проекта размещения и крепления крупногабаритных тяжеловесных грузов (КТГ), крана Sany SCC4000A-H66 на барже «Морвенна-3602»; расчётом допускаемых режимов работы крана SANY SCC4000A-H66»; документом «Проверка прочности элементов палубного перекрытия баржи пр.03060 «Морвенна-3602»; Эскизом опоры стрелы крана SANY SCC4000A-H66»; письмом ответчика № 22-6717-ММ от 11 октября 2022 года за подписью заместителя генерального директора – Директора дивизиона «Строительство морских портов», которое также содержит задание истцу на разработку проекта переоборудования баржи «Морвенна 3602» с установкой гусеничного крана г/п 400 тонн SANY SCC4000A-H со стрелой 66 м для выполнения работ на всей длине баржи в пределах границы грузовой палубы по погружению стальных свай-оболочек, шпунта и ведения погрузо-разгрузочных работ; техническим заданием за подписью заместителя руководителя - главного инженера ОП «АО ОЭК» в г. Красноярске; электронной перепиской между истцом, ответчиком и третьим лицом, в рамках которой сотрудники ответчика, в том числе заявляли замечания по уже разработанной проектной документации и на протяжении длительного времени вели иную рабочую переписку по выполняемому заданию.

Оценка доводов и ссылок на факты, обстоятельства, нормы права, приведённые в обоснование апелляционной жалобы, свидетельствуют о том, что, по сути, обжалование ответчиком судебного акта обусловлено его формальной направленностью на переоценку выводов суда первой инстанции посредством иного подхода к оценке этих фактов и обстоятельств, иного понимания содержания спорных правоотношений, действий (поведения) сторон, иной оценки представленных доказательства, иного толкования норм материального права, с целью уклонения от исполнения денежного обязательства.

При таких условиях, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы, предусмотренных статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как доводы заявителя не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.03.2024 по делу № А40-3671/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                                             А.М. Елоев

Судьи:                                                                                                                                 А.И. Проценко

 

                                                                                                                                 Л.А. Яремчук