ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-42233/2020

04 апреля 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.4

Резолютивная часть постановления объявлена     29 марта 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 апреля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей   Д.В.Бурденкова, И.В.Юркова, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем  ФИО1,

 

при участии:

от финансового управляющего ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 16.09.2020,

 

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-41899/2021) ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2021 по обособленному спору № А56-42233/2020/сд.4 (судья Тарасова М.В.), принятое

 

по заявлению финансового управляющего должником 

к ФИО4

о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5, 

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2020 ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженец Санкт-Петербург, зарегистрирован по адресу: 171360, 

<

...>; фактический адрес: Санкт-Петербург, ул. Гангутская, д. 16, кв.30; ИНН 

<

***>, СНИЛС 056- 619-037 71) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО2.

В рамках процедуры банкротства 06.11.2020 финансовый управляющий обратился с заявлением (с учетом уточнения) о признании недействительными:

- договора купли-продажи земельного участка от 16.11.2018, заключенного между ФИО4 (далее – ответчик) и ФИО5, в отношении земельного участка площадью 1500 кв.м, относящегося к категории земель – земли населенных пунктов, вид разрешенного использования – для ведения подсобного хозяйства по адресу: Тверская область, Ржевский район, д. Старое Кузнецово, кадастровый номер 69:27:0300301:13;

- договора купли-продажи земельного участка от 16.11.2018, заключенного между ФИО4 (далее – ответчик) и ФИО5, в отношении земельного участка площадью 924 кв.м, относящегося к категории земель – земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования – для ведения садоводства по адресу: Тверская область, Ржевский район, с/п «Хорошево», к/с Райпо, д. 2а кадастровый номер 69:27:0322001:59,

и применении последствий недействительности сделок в виде:

- взыскания с ФИО4 в пользу должника денежных средств в размере 13 000 000 руб.;

- признании за ФИО4 после возврата вышеуказанных денежных средств в конкурсную массу права на предъявление реституционного требования в размере действительной стоимости земельных участков – 433 236 руб.

В обоснование заявления финансовый управляющий сослался на положения пункта 1 статьи 61.2 ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), указывая на то, что реальная рыночная стоимость земельных участков более чем в 200 раз ниже уплаченной должником цены, которая была выплачена путем передачи ответчику векселей ПАО «Сбербанк России» на указанную сумму.

Определением от 24.11.2021 заявление финансового управляющего удовлетворено в полном объеме. В порядке применения последствий недействительности сделки суд первой инстанции взыскал с ФИО4 в пользу должника денежные средства в размере 13 000 000 руб.

В апелляционной жалобе ФИО4 просит определение суда первой инстанции от 24.11.2021 отменить, ссылаясь на то, что суд первой инстанции необоснованно не применил срок исковой давности по его заявлению, течение которого исчисляет с даты признания должника несостоятельным (банкротом) и утверждения первоначального финансового управляющего ФИО9 решением Арбитражного суда Тверской области от 06.11.2019 (дата объявления резолютивной части 10.10.2019) по делу № А66-7128/2019; указанное дело передано впоследствии по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Податель жалобы обращает внимание на то, что сведения о сделке имелись в распоряжении финансового управляющего с  07.06.2019 – даты получения ответа Росреестра на запрос суда о сделках должника в отношении недвижимого имущества. Кроме того, податель жалобы считает недоказанной совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной.

В отзыве на апелляционную жалобу финансовый управляющий, выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая на то, что заявление подано в пределах срока исковой давности.

В судебном заседании представитель финансового управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ФИО5 (покупатель) и ФИО4 (продавец) заключены следующие договоры:

1. Договор купли-продажи земельного участка от 16.11.2018, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает земельный участок, площадью 1 500 кв.м, относящийся к категории земель – земли населенных пунктов, вид разрешенного использования – для ведения подсобного хозяйства по адресу: Тверская область, Ржевский район, д. Старое Кузнецово, кадастровый номер 69:27:0300301:13.

Согласно пунктам 2.1 – 2.2 договора, стоимость отчуждаемого земельного участка определена в сумме 50 000 000 руб., которая подлежит оплате в течение 12 месяцев с момента заключения договора.

Договор купли-продажи зарегистрирован в Росреестре 22.11.2018. 

2. Договор купли-продажи земельного участка от 16.11.2018, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает земельный участок, площадью 924 кв.м., относящийся к категории земель – земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования – для ведения садоводства по адресу: Тверская область, Ржевский район, с/п «Хорошево», к/с Райпо, д. 2а кадастровый номер 69:27:0322001:59.

Согласно пунктам 2.1 – 2.2 договора, стоимость отчуждаемого земельного участка определена в сумме 40 000 000 руб., которая подлежит оплате в течение 12 месяцев с момента заключения договора.

Договор купли-продажи зарегистрирован в Росреестре 22.11.2018. В этой связи, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 8.1, статей 130, 131, 132, 133.1 и 164 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 3, 5 и 6 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 №218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости», пришел к верному выводу, что датой совершения сделки является дата ее государственной регистрации, в связи с чем предусмотренные Законом о банкротстве периоды подозрительности обоснованно исчислил с 22.11.2018.

Финансовый управляющий, полагая, что в счет исполнения договоров купли-продажи должником предоставлено встречное предоставление существенно превышающее рыночную стоимость земельных участков (в 30 раз), на основании пункта 1 статьи 61.2 Закон о банкротстве обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 22.05.2019 по делу № А66-7128/2019 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Таким образом, спорная сделка совершена в пределах годичного периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, в рассматриваемом случае предметом доказывания по обособленному спору является вопрос о наличии неравноценного встречного предоставления по спорным сделкам и причинении тем самым вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Материалами дела подтверждается передача должником ФИО4 в счет исполнения обязательств по договорам купли-продажи от 16.11.2018 четырех векселей ПАО «Сбербанк России» на общую сумму 13 000 000 руб., которые предъявлены им к погашению 20.02.2019. 

Банком денежные средства по векселям выплачены ФИО4 в день предъявления им указанных векселей к оплате.

При этом кадастровая/рыночная стоимость объектов недвижимости составляет 433 236 руб., что не опровергнуто ответчиком.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что в результате совершения оспариваемой сделки должник получил неравноценное встречное исполнение – земельные участки, стоимость которых более чем в 30 раз меньше полученного ответчиком в результате предъявления векселей к оплате, пришел к верному выводу, что в результате исполнения договора купли-продажи произошло необоснованное уменьшение конкурсной массы должника, в связи с чем, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, признал оспариваемый договор недействительной сделкой, применив по правилам пункта 1 статьи 61.6 указанного Закона правовые последствия ее недействительности.

Кроме того, суд первой инстанции, руководствуясь разъяснениями абзаца четвертого пункта 9.1 Постановления № 63, также проверил сделку на наличие у нее признаков недействительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пунктам 5 и 6 Постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судом первой инстанции, на момент совершения сделок купли-продажи (22.11.2018) у должника имелись просроченные неисполненные обязательства перед ООО «ИнфраХит Монтаж» по возврату займа в размере 100 млн. руб., вытекающие из договора займа №3-26/03/14 от 26.03.2014, подтвержденные решением Дзержинского районного суда СанктПетербурга от 18.07.2018 и определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.2019 по делу №А66-7128/2019. Кроме того, у должника имелись неисполненные обязательства по алиментам на содержание несовершеннолетних детей по исполнительному листу №ВС 072803541 от 18.09.2017. 

Таким образом, на дату совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Сам характер сделок, предусматривающих замену высоколиквидных векселей ПАО «Сбербанк России» на сумму 13 000 000 руб. на земельные участки, кадастровая/рыночная стоимость которых составляет 433 236 руб., на условиях существенно отличающихся от рыночных, с перспективой доведения выплачиваемых ответчику денежных средств (векселей) в счет исполнения сделок до 90 000 000 руб., свидетельствует о том, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов должника. 

Кроме того, судом установлена фактическая аффилированность должника и ответчика. Так, установлено, что ФИО4 и ФИО5 являлись депутатами Ржевской городской думы. Кроме того, интересы ФИО4 представляет ФИО6, которым подписано и подано заявление ФИО4 о включении в реестр, а также представители ФИО7 и ФИО8 по доверенности от 18.12.2019. Указанные лица одновременно также являлись представителями должника, в том числе в рамках настоящего дела о банкротстве. 

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, при наличии явного конфликта интересов кредитора и должника, указанные обстоятельства свидетельствуют о согласованности действий ФИО4 и ФИО5 Данное обстоятельство также подтверждается постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.05.2020 по делу №А66-7128/2020, которым установлена фактическая аффилированность финансового управляющего ФИО9 по отношению к должнику.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о доказанности всей совокупности обстоятельств для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Подателем жалобы доводы в опровержение указанных выводов не заявлены. Позиция ответчика фактически сводится к пропуску финансовым управляющим срока исковой давности.

По требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности срок исковой давности согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Применительно к оспариванию сделок должника в деле о банкротстве следует учитывать пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, в соответствии с которым заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Законом.

В пункте 32 Постановления № 63 разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, начало течения срока исковой давности связано не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было узнать о нарушении права.

По утверждению ответчика срок исковой давности начинает свое течение с даты утверждения Арбитражным судом Тверской области первого финансового управляющего ФИО9 – с 10.10.2019.

Так, решением Арбитражного суда Тверской области от 06.11.2019 (резолютивная часть объявлена 10.10.2019) по делу №А66-7128/2020 в отношении ФИО5 введена процедура реализации имущества, утвержден финансовый управляющий ФИО9, отказано в удовлетворении заявления ООО «ИнфраХит Монтаж» (далее – Общество) о передаче дела о банкротстве на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 06.02.2020 решение от 06.11.2019 оставлено без изменения.

Суд округа постановлением от 22.05.2020 отменил указанные судебные акты и передал дело на рассмотрение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В указанном постановлении судом округа сделан вывод о том, что действия  ФИО5 по смене регистрационного учета после вступления в законную силу судебного акта о взыскании с него в пользу Общества задолженности и накануне процедуры банкротства  направлены на искажение данных о месте жительства должника в целях фиктивного изменения территориальной подсудности дела о его банкротстве и создания кредиторам препятствий в получении с должника причитающегося исполнения. Также суд кассационной инстанции признал обоснованными доводы Общества о фактической заинтересованности между арбитражным управляющим ФИО9 и должником через его представителя ФИО10, входящими в одну группу лиц, действующими в интересах ООО «Юридические технологии и консалтинг».

28.05.2020 материалы банкротного дела поступили в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2020 (дата объявления резолютивной части) должник признан несостоятельным (банкротом), утвержден финансовый управляющий ФИО2, которая обратилась с настоящим заявлением 06.11.2020.

Суд первой инстанции, рассмотрев аналогичный довод ответчика о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности, обоснованно отклонил его на том основании, что процедура банкротства введена решением суда от 08.09.2020, а заявление о признании сделки недействительной подано финансовым управляющим 06.11.2020.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом.

Кроме того, апелляционным судом учтено, что годичный срок исковой давности не является пропущенным, даже при его исчислении с даты утверждения первого финансового управляющего (с 10.10.2019). В настоящем случае, в связи с отменой постановлением кассационного суда от 22.05.2020 судебного акта об утверждении первого финансового управляющего ФИО9, применительно к статье 202 Гражданского кодекса Российской Федерации имело место приостановление течения срока исковой давности до даты повторного признания должника банкротом и утверждения нового финансового управляющего (08.09.2020).

С даты утверждения финансового управляющего ФИО9 до даты вынесения постановления кассационного суда истекло более семи месяцев.

Согласно пункту 4 статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня прекращения обстоятельства, послужившего основанием приостановления течения срока исковой давности, течение ее срока продолжается. Остающаяся часть срока исковой давности, если она составляет менее шести месяцев, удлиняется до шести месяцев, а если срок исковой давности равен шести месяцам или менее шести месяцев, до срока исковой давности.

Таким образом, срок исковой давности с даты утверждения решением от 08.09.2020 (дата объявления резолютивной части) финансовым управляющим ФИО2 удлинился до шести месяцев и истек 08.03.2021, тогда как с настоящим заявлением финансовый управляющий обратилась 06.11.2020.

Также апелляционный суд признает обоснованной позицию финансового управляющего ФИО2 со ссылкой на выводы кассационного суда, изложенные в постановлении от 22.05.2020 по делу № А66-7128/2019, согласно которой исчисление срока исковой давности для оспаривания подозрительных сделок с момента, когда бы утвержден подконтрольный гражданину финансовый управляющий, означало бы достижение должником противоправных целей по сокрытию активов и созданию препятствий для арбитражного управляющего и независимых кредиторов к оспариванию подозрительных сделок и пополнению конкурсной массы.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, обжалуемое определение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 24.11.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Н. Бармина

 

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 

 И.В. Юрков