ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-40389/2021

15 ноября 2023 года

г. Санкт-Петербург

/тр.2/перес.2

Резолютивная часть постановления объявлена     09 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 ноября 2023 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Радченко А.В.

судей  Кротов С.М., Тарасова М.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1,

при неявке участвующих в деле лиц,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нордик», общества с ограниченной ответственностью «СтройЭнергоФорм» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2023 по обособленному спору № А56-40389/2021/тр.2/пересм.2 (судья  Терентьева О.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Нордик Трейд» ФИО2 о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченно    ответственностью «Карго Руссиа»

установил:

ООО «Нордик Трейд» (далее - Кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Карго Руссиа" (далее - Должник) 36 336 476,76 руб. задолженности по договору от 25.04.2016 № ТЭ011/04-2016 и дополнительному соглашению от 18.05.2017 г.

Решением Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2020, вступившим в законную силу 05.03.2020, указанные требования Кредитора к Должнику подтверждены, с Должника взыскано 36 336 476,76 руб.

В Арбитражный суд 12.05.2021 через систему электронного документооборота «Мой Арбитр» поступило заявление ООО «Нордик Трейд» о признании несостоятельным (банкротом) отсутствующего должника ООО «Карго Руссиа».

Определением от 17.05.2021 заявление ООО «Нордик Трейд» о признании ООО «Карго Руссиа» несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением арбитражного суда от 21.09.2021 (резолютивная часть от 19.08.2021) должник признана несостоятельной (банкротом), в отношении ООО «Карго Руссиа» введена процедура банкротства, конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Публикация сведений об открытии в отношении должника процедуры размещена в газете «Коммерсантъ» №194(7156) от 23.10.2021 г.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-40389/2021/тр.2 от 31.01.2022 г. суд определил «признать обоснованными и включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Карго Руссиа» требования ООО «Нордик Трейд» в размере 4 900 000 руб., произвести процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов ООО «Карго Руссиа» с ООО «Нордик Трейд» на ООО «Нордик»».

В рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) в арбитражный суд посредством системы «Мой Арбитр» 08.03.2023 поступило ходатайство (зарегистрировано 09.03.2023) от конкурсного управляющего ООО «Нордик Трейд» ФИО2 о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам.

Определением от 07.06.2023 заявление конкурсного управляющего ООО «Нордик Трейд» ФИО2 о пересмотре определения от 31.01.2022 г. по новым обстоятельствам удовлетворено. Отменено определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-40389/2021/тр.2 от 31.01.2022 г. по новым обстоятельствам. В удовлетворении требования ООО «Нордик» о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Карго Руссиа» в размере 4 900 000 руб., замене в реестре требований кредиторов в части указанных требований ООО «Нордик Трейд» на ООО «Нордик» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Нордик» и общество с ограниченной ответственностью «СтройЭнергоФорм» обратились с апелляционной жалобой, на нарушение судом норм материального права, просит определение суда от 07.06.2023 отменить, принять новый судебный акт. По доводам жалобы, заявители указали, что хотя сделка совершена в пользу заинтересованного лица, но она не преследовала цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. Факт оказания юридических услуг не вызывает сомнения. Интересы ООО «Нордик Трейд» в деле №А56-14578/2020 представлял генеральный директор ООО «Нордик» ФИО4, действовавший на основании доверенности от 05.12.2018. При изложенных обстоятельствах, постановление кассационной инстанции и определение апелляционного суда по делу №А56-89746/2020 в части признания договоров от 19.02.2020 №01-02-20 и от 01.09.2020 №01-09-20 недействительными необходимо отменить, в удовлетворении этой части заявления отказать. Более подробные доводы, отражены в апелляционной жалобе.

Определением от 09.10.2023 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, ООО «Нордик Трейд» (далее - Кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Карго Руссиа" (далее - Должник) 36 336 476,76 руб. задолженности по договору от 25.04.2016 № ТЭ011/04-2016 и дополнительному соглашению от 18.05.2017 г. Решением Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2020, вступившим в законную силу 05.03.2020, указанные требования Кредитора к Должнику подтверждены, с Должника взыскано 36 336 476,76 руб.

Наличие вступившего в законную силу судебного акта подтверждает обоснованность требования и освобождает заявителя от обязанности доказывать требование по праву другими доказательствами.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-40389/2021/тр.2 от 31.01.2022 г. суд определил «признать обоснованными и включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Карго Руссиа» требования ООО «Нордик Трейд» в размере 4 900 000 руб., произвести процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов ООО «Карго Руссиа» с ООО «Нордик Трейд» на ООО «Нордик»».

Право требования указанного долга возникло у кредитора на основании Договора оказания юридических услуг № 01-02-20 от 19.02.2020 г. между ООО «Нордик Трейд» и ООО «Нордик» и Договора уступки требования (цессии) № 01-09-20 от 22.09.2020 г. между ООО «Нордик Трейд» и ООО «Нордик».

В соответствии со статьей 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены главой 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новым обстоятельством является, в том числе признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» основанием для пересмотра судебного акта в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка (оспоримая или ничтожная), повлекшая за собой принятие оспариваемого судебного акта. При этом следует иметь в виду, что указанное основание применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения суда по другому делу.

Материалами дела подтверждается, что Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-89746/2020/сд.1 от «29» июня 2022 года признан недействительной сделкой договор оказания юридических услуг № 01 -02-20 от 19.02.2020 г., заключенный между ООО «Нордик Трейд» и ООО «Нордик»; признан недействительной сделкой договор уступки требования (цессии) № 01 -09-20 от 22.09.2020 г., заключенный между ООО «Нордик Трейд» и ООО «Нордик»; применены последствия недействительности сделок; возвращены ООО «Нордик Трейд» права требования задолженности в размере 13.000.000 руб. к ООО «Карго Руссиа».

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от «19» октября 2022 года по делу №А56-89746/2020/сд.1 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2022 г. по делу № А56-89746/2020/сд.1 отменено в части признания недействительными договоров от 19.02.2020 г. № 01-02-20 и от 01.09.2020 г. № 01-09-20.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от «06» февраля 2023 года по делу № А56-89746/2020 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022 г. по делу № А56-89746/2020 отменено в части отмены определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2022 г. по тому же делу и отказа в удовлетворении требований о признании недействительными договоров от 19.02.2020 г. № 01-02-20 и от 01.09.2020 г. № 01 -09-20. В означенной части оставить в силе определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2022 г. по указанному делу.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Вместе с тем, как правильно указал суд первой инстанции, из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта. Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На указанный правовой подход неоднократно обращал внимание и Верховный Суд РФ в рамках правоприменительной практики рассмотрения соответствующих споров, возникающих в процедурах банкротства.

Следовательно, как правильно указал суд первой инстанции, признание недействительным договора уступки прав требования №01-09-20 от 22.09.2020 и договора оказания юридических услуг №01-02-20 от 19.02.2020, ставит под сомнение отсутствие цели причинения вреда кредиторам.

Таким образом, как обоснованно отметил суд первой инстанции, в силу вышеуказанных норм права признание вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-89746/2020/сд.1 от «29» июня 2022  недействительной сделки - договор оказания юридических услуг № 01 -02-20 от 19.02.2020 г., заключенный между ООО «Нордик Трейд» и ООО «Нордик»; признан недействительной сделкой договор уступки требования (цессии) № 01 -09-20 от 22.09.2020 г., заключенный между ООО «Нордик Трейд» и ООО «Нордик», на которых в том числе были основаны доводы кредитора по обособленному спору, является основанием для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам.

Соответственно, основанием для пересмотра судебного акта в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 АПК РФ является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка (оспоримая или ничтожная), повлекшая за собой принятие оспариваемого судебного акта. Указанное основание применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения суда по другому делу (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам")

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам", обстоятельства, которые согласно части 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу. Предусмотренные в АПК РФ основания пересмотра по новым обстоятельствам вступивших в законную силу судебных актов направлены на установление дополнительных процессуальных гарантий защиты прав и законных интересов субъектов общественных отношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

По смыслу положений статей 1, 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является наличие у истца, принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, а также факт его нарушения непосредственно ответчиком.

Следователь, как правильно указал суд перовой инстанции, учитывая, что Договор оказания юридических услуг № 01 -02-20 от 19.02.2020 г. между ООО «Нордик Трейд» и ООО «Нордик» и Договор уступки требования (цессии) № 01 -09-20 от 22.09.2020 г. между ООО «Нордик Трейд» и ООО «Нордик» признаны недействительными, ООО «Нордик» не обладает правами требования к ООО «Карго Руссиа» в размере 4 900 000 руб. Требования в настоящем деле были предъявлены ненадлежащим кредитором, который не обладает субъективным гражданским правом.

В связи с чем, в удовлетворении требований ООО «Нордик» о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Карго Руссиа» в размере 4 900 000 руб. и замене в реестре требований кредиторов в части указанных требований ООО «Нордик Трейд» на ООО «Нордик» правомерно отказано.

Убедительных доводов, опровергающих правомерность выводов суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит. 

Согласно п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ, основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются, в т.ч. нарушение или неправильное применение норм процессуального права.

Согласно ч. 3 ст. 270 АПК РФ, нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.06.2023 по делу №  А56-40389/2021/тр.2/перес.2 оставить  без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.В. Радченко

Судьи

 

С.М. Кротов

 М.В. Тарасова