Арбитражный суд Сахалинской области

Коммунистический проспект, дом 28, Южно-Сахалинск, 693024, 

www.sakhalin.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А59-4546/20

24 декабря 2020 г.

город Южно-Сахалинск

Резолютивная часть объявлена 24.12.2020г.

Полный текст решения изготовлен 24.12.2020г.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Дремовой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Потапенко С.И., 

с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Сахкомцентр 2020», обществу с ограниченной ответственностью «Энергостройсервис», закрытому акционерному обществу «Сахалинрыба», ФИО2, ФИО3 об истребовании доли в уставном капитале из незаконного владения,

при участии: 

от ФИО1 – представитель ФИО4 по доверенности от 18.09.2020, представлен документ о высшем юридическом образовании,

от ООО «Сахкомцентр 2020» - директор ФИО5, личность удостоверена по паспорту,

от ФИО2 – представитель ФИО6 по доверенности от 27.11.2019, на основании адвокатского удостоверения,

от ФИО3 – представитель ФИО7 по доверенности от 01.09.2020, на основании адвокатского удостоверения,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в Южно-Сахалинский городской суд Сахалинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сахкомцентр 2020», обществу с ограниченной ответственностью «Энергостройсервис», закрытому акционерному обществу «Сахалинрыба», ФИО2, ФИО3 об истребовании из незаконного владения ФИО2, ФИО3, ООО «Энергостройсервис» в пользу кран О.Ю. долю в уставном капитале ООО «Саххкомцентр 2020» номинальной стоимостью доли 60 000 рублей  которое определением от 28.10.2019 принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу № 2-1061/2020.

11.03.2020 истицей предоставлено заявление  об уточнении исковых требований, в котором просит включить в наследственную массу умершего Кран А.И. доли ООО «Сахкомцентр 2020», ООО «Энергостройсервис», ЗАО «Сахалинрыба», и дополнение к заявлению об уточнении требований, в котором дополнительно поставлены требования  о признани недействительными сделок по продаже долей Кран А.И. другим участникам ООО «Сахкомцентр 2020», ООО «Энергостройсервис», ЗАО «Сахалинрыба».

Определением суда от 03.06.2020 указанные уточнения не приняты и возращены истцу.

Определением Южно-Сахалинского городского суда Сахалинской области от 03.08.2020 указанное дело на основании статьи 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) передано на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Сахалинской области. 

Определением суда от 25.09.2020 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 03.11.2020.

В предварительном судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования по доводам, изложенным в заявлении.

Представитель «Сахкомцентр 2020» представил в судебное заседание отзыв на заявление, возразил относительно удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве. Заявил о пропуске срока исковой давности.

Представитель ФИО2 в предварительном судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований. Заявил о пропуске срока исковой давности.

Определением суда от 03.11.2020 дело назначено к судебному разбирательству на 02.12.2020.

01.12.2020 в суд через систему Мой арбитр от истца поступили письменные пояснения по делу.

В судебном заседании представители ФИО2 и ФИО3 приобщили к материалам дела письменные отзывы на заявление.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования по доводам, изложенным в заявлении, с учетом пояснений.

Представитель «Сахкомцентр 2020» в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве. Заявил о пропуске срока исковой давности.

Представитель ФИО2 в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве. Заявил о пропуске срока исковой давности.

Представитель ФИО3 в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Суд протокольным определением, с учетом мнения сторон, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО8.

Слушание отложено на 24.12.2020.

В судебном заседании участники процесса поддержали свои доводы и возражения, изложенные ранее

 Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежаще.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ), с согласия участников процесса, суд определил рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что ООО «Сахкомцентр» зарегистрировано при создании 16.04.2008. Из представленных в материалы дела доказательств следует, что Кран А.И. по состоянию на 01.04.2009 являлся участником ООО «Сахкомцентр» с долей в уставном капитале в размере 37,5%, указанные сведения внесены в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

01 апреля 2009 года состоялось общее собрание участников ООО «Сахкомцентр», оформленное протоколом № 6 от 01.04.2009, в котором приняли участие участники ФИО3 (размер доли в уставном капитале общества 37,5%), Кран А.И. (с долей участия в размере 37,5%), ОАО «Сахалинрыба» (размер доли в уставном капитале общества 12,5%), ООО «Эпсилон КГ» (с долей участия в размере 12,5%), владеющие в совокупности 100 % долей уставного капитала общества, с принятием по результатам собрания положительных единогласных решений об уступке Краном А.И. своей доли в уставном капитале ОАО «Сахалинрыба»  в размере 37,5% ФИО2, ООО «Эпсилон КГ» - ФИО2 и ФИО3, ОАО «Сахалинрыба» – ФИО3, а также о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. 

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ от 16.04.2009 участниками ООО «Сахкомцентр» по состоянию на указанную дату являлись ФИО3 и ФИО2 

На дату подачи иска участниками общества являются ООО «Энергостройсервис» с размером доли в уставном капитале общества 9,02%, ЗАО «Сахалинрыба» - 0,75%, и ФИО3 – 50%, ФИО2 – 40,23%.

После смерти 23.12.2017 Крана А.И. в рамках наследственного дела № 30/2018 наследникам умершего по закону супруге ФИО1 и сыну Кран Г.А. в установленном законом порядке выданы свидетельства о праве на наследство по закону. 

ФИО1, ссылаясь на то, что свидетельство о праве на наследство по закону на долю участия Крана А.И. в ООО «Сахкомцентр 2020» наследниками не получено, при этом принадлежащая ему доля в уставном капитале общества выбыла из его владения помимо его воли, поскольку решение об отчуждении доли им не принималось, обратилась в Южно-Сахалинский городской суд Сахалинской области с иском об истребовании из незаконного владения ФИО2 и ФИО3, ООО «Энергостройсервис»  доли в уставном капитале ООО «Сахкомцентр 2020» номинальной стоимостью 60 000  рублей, указав в качестве правового обоснования статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). 

При рассмотрении настоящего дела ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности по виндикационному требованию в материалы дела при рассмотрении данного спора судом общей юрисдикции, впоследствии аналогичное заявление поступило в материалы дела после принятия искового заявления ФИО1 к производству Арбитражным судом Сахалинской области, заявления о пропуске давностного срока поддержаны ответчиками. 

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ). Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление № 43) разъяснено, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. 

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ. 

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). 

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ № 13944/09 от 09.02.2010, на иски об истребовании имущества из чужого незаконного владения распространяется общий срок исковой давности (три года), исчисляемый со дня, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права (статья 200 ГК РФ). 

Согласно позиции истца ФИО1 стало известно об отчуждении ее супругом доли в уставном капитале ООО «Сахкомцентр 2020» после получения ответа налогового органа на соответствующий запрос от 16.09.2019, поскольку ранее Кран А.И. скрывал от супруги обстоятельства как приобретения, так и отчуждения спорной доли. 

Между тем в рамках настоящего спора подлежит рассмотрению виндикационное требование, заявленное истцом по основанию выбытия спорной доли из владения Крана А.И. помимо его воли. 

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. 

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

По смыслу вышеуказанных норм момент, когда управомоченное лицо должно было узнать о нарушении своего права, определяется, в том числе, с учетом той степени заботливости и осмотрительности, которая требуется с учетом регулирующих соответствующие отношения норм законодательства, характера спорных отношений, обычных условий оборота и иных конкретных обстоятельств. 

Особенность реализации корпоративных прав состоит в совершении участником активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности юридического лица позволят участнику общества своевременно защитить нарушенные права. 

Как следует из материалов дела,  Кран А.И. вышел из состава участников общества, уступив указанную долю в пользу ФИО2, что подтверждается протоколом общего собрания участников общества № 6 от 01.04.2009. Из указанного протокола, предоставленного по запросу суда МИФНС № 1 по Сахалинской области 16.12.2020 следует, что данное решение озвучено непосредственно самим Краном А.И. на собрании, в протоколе имеется подпись Крана А.И.

В дальнейшем Кран А.И. в период с указанной даты до момента смерти о нарушении своих прав не заявлял, доказательств обратного в материалы дела не представлено, то есть после отчуждения своей доли Кран А.И. не имел намерения и не участвовал в делах общества. 

При этом выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Сахкомцентр 2020» от 16.04.2009 сведений об участии Крана А.И. не содержит, в связи с чем, учитывая общедоступный характер указанных сведений, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, правопредшественник истца мог узнать об утрате статуса участника общества начиная с указанной даты. 

Поскольку настоящий иск подан в Южно-Сахалинский городской суд Сахалинской области согласно штампу входящей корреспонденции суда 10.09.2020, трехлетний срок исковой давности по виндикационному требованию является пропущенным, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ, пункта 15 постановления № 43 является самостоятельным основанием для отказа в иске без исследования иных обстоятельств дела. 

Рассмотрев заявленное требование по существу, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска. 

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

Защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. 

При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 1 ГК РФ необходимым условием применения способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права. 

Иск об истребовании из незаконного владения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью рассматривается как виндикационное требование в соответствии со статьями 301, 302 ГК РФ. 

По правилам статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом, при этом, согласно положении статьи 128 ГК РФ, в понятие имущества входят не только вещи, но и иное имущество, в частности имущественные права. 

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодеком и Законом об обществах с ограниченной ответственностью. 

В соответствии со статьей 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале  общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. 

В обоснование заявленного требования истец ссылается на обстоятельство выбытия спорной доли участия в уставном капитале ООО «Сахкомцентр 2020» умершего 23.12.2017 супруга помимо его воли. Из материалов дела следует, что по результатам состоявшегося 01.04.2009 общего собрания участников ООО «Сахкомцентр 2020» принято, в том числе решение об одобрении уступки Краном А.И. доли в уставном капитале общества в размере 37,5 % в пользу ФИО2, оформленное протоколом № 6 от 01.04.2009. 

Указанная сделка в установленном законом порядке не оспорена, недействительной не признана. 

С учетом изложенного, принимая во внимание, что с 16.04.2009 выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Рыбпромметалл» сведений об участии Крана А.И. не содержит, при этом в течение периода, составляющего более восьми лет, Кран А.И. каких-либо мер, направленных на восстановление корпоративного контроля, не предпринимал, доказательств обратного в материалы дела не представлено, учитывая, что волеизъявление лица выражается не только в совершении юридического акта, влекущего определенные правовые последствия, но и в совокупности конкретных фактических действий того или иного лица, поскольку истец не доказал выбытие доли из владения Крана А.И. вопреки его воле в результате неправомерных действий, суд пришел к выводу о том, что Кран А.И. в 2009 году самостоятельно распорядился долей в уставном капитале ООО «Сахкомцентр 2020», что исключает применение статьи 301 ГК РФ, вследствие чего в удовлетворении иска следует отказать. 

Доводы истца, касающиеся обстоятельства отсутствия согласия супруги на совершение Краном А.И. сделки по отчуждению спорной доли,  не имеют правового значения при рассмотрении настоящего спора по первоначально заявленному основанию выбытия доли из владения Крана А.И. помимо его воли.

В соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым арбитражными судами, государственная пошлина при подаче исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре составляет 6 000 рублей. С учетом изложенного, с учетом оплаты пошлины в сумме 2 300 рулей (л.д. 7 – 300 рублей, л.д. 9  - 2000 рублей) с истца в федеральный бюджет подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 700 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска  ФИО1  отказать.

Взыскать с ФИО1 государственную пошлину в федеральный бюджет в сумме 3 700 рублей.

Решение может быть  обжаловано  в Пятый арбитражный  апелляционный  суд в течение  месяца  со дня его принятия  через Арбитражный суд Сахалинской области. Постановление апелляционной инстанции может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Судья

Ю.А. Дремова