Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-1362/2023

01 июня 2023 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2023 года.

Полный текст  постановления изготовлен 01 июня 2023 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пичининой И.Е.

судей  Ротаря С.Б., Самар Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии  в заседании:

от индивидуального предпринимателя ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 01.12.2021;

от общества с ограниченной ответственностью «Глобал Инвест»: ФИО4, представитель по доверенности от 10.01.2023.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2

на решение от 03.02.2023

по делу № А73-8040/2020

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Глобал Инвест»

к индивидуальному предпринимателю ФИО2

о взыскании 38 829 166, 80 руб.,

и по встречному иску индивидуального предпринимателя ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Глобал Инвест»

о взыскании 15 546 674 руб.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Автолюкс» обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения в виде переплаты по договорам аренды транспортных средств в отсутствие факта исполнения обязательства по предоставлению в аренду техники на данную сумму в размере 38 829 166, 80 руб. (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения).

Определением суда от 04.06.2020 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А73-8040/2020.

В порядке статьи 124 АПК РФ ООО «Автолюкс» сообщено об изменении наименования с ООО «Автолюкс» на ООО «Глобал Инвест».

Определением суда от 28.08.2020 дело № А73-8040/2020 объединено с делом № А73-8413/2020 по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Глобал Инвест» о взыскании задолженности по арендной плате в размере 10 868 000 руб., неустойки в размере 4 678 674 руб., всего 15 546 674 руб. (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения). Делу присвоен номер А73-8040/2020.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края  от 03.02.2023 с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Глобал Инвест» взыскано неосновательное обогащение в размере 30 693 182,92 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 158 000 руб., судебные расходы за проведение экспертизы в размере 91 956 руб. 

В остальной части в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Глобал Инвест» отказано.

В удовлетворении иска индивидуального предпринимателя ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Глобал Инвест» отказано в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, ИП ФИО2 в апелляционной жалобе, принятой к производству Шестого арбитражного апелляционного суда, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «Глобал Инвест» к ИП ФИО2 и об удовлетворении встречного иска.

В обоснование жалобы ссылается на то, что заявление о фальсификации доказательств подлежало оставлению без удовлетворения, поскольку из материалов дела №А73-5606/2020, а именно: из аудиозаписи судебного заседания от 22.06.2022, следует, что представителем ООО «Автолюкс» заявлялись доводы и давались пояснения относительно договора аренды от 25.04.2017, заключенного с ИП ФИО2, соответственно, именно Общество располагало копией данного договора. 

Приводит довод о том, что условие о размере арендной платы  3 500 000 руб. в месяц по договору аренды подтверждено конклюдентными действиями, поскольку на протяжении 2,5 лет ООО «Глобал Инвест» продолжало уплачивать Предпринимателю арендную плату в указанной сумме.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Глобал Инвест» возражает против доводов заявителя жалобы, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ИП ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивая на её удовлетворении и отмене решения суда.

Представитель ООО «Глобал Инвест» возражал против доводов заявителя жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, между обществом с ограниченной ответственностью «Автолюкс» (арендатор, в настоящее время - ООО «Глобал Инвест») и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (арендодатель) заключен договор аренды транспортных средств от 25.04.2017, согласно пункту 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить арендатору в аренду за плату во временное владение и пользование нижеуказанные транспортные средства для осуществления коммерческой деятельности арендатора:

- DONG FENG DFL3251A, гос. номер О811ОС125; 

- DONG FENG DFL3251A, гос. номер О812ОС125; 

- ТОУОТА НIАСЕ, гос. номер 

<

***>; 

- КДМ403ЗИЛ133ГЯ, гос. номер Е226РС28; 

- SHANQI SХ3255DR384, гос. номер 

<

***>.

Транспортные средств принадлежат арендодателю на праве собственности (пункт 1.3 договора).

Пунктом 2.1 договора установлено, что транспортные средства передаются в аренду на срок до 24.04.2018. Передача транспортных средств и их возврат оформляются актом приема передачи.

В соответствии с пунктом 4.1 договора арендная плата за пользование транспортными средствами в течение установленного срока аренды составляет 3 500 000 руб. (с учетом НДС) в месяц.

Арендатор вносит арендную плату за пользование транспортными средствами ежемесячно в срок до 30 числа текущего месяца путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя на указанные в договоре реквизиты.

Согласно пункту 5.2 договора за нарушение срока оплаты арендной платы арендатор уплачивает арендодателю пени в размере 0,05 % от общей суммы задолженности за каждый день просрочки

На основании пункта 5.3 договора стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное выполнение обязательств по договору при возникновении форс-мажорных обстоятельств, в том числе и пожара.

В соответствии с актом приёма-передачи транспортные средства переданы арендодателем арендатору в дату заключения договора - 25.04.2017.

       Автомобиль DONG FENG DFL3251A, гос. номер О811ОС125, использовался  Арендатором  по 19.08.2017. 19 августа 2017 года произошло возгорание самосвала DONG FENG DFL3251A, гос. номер О811ОС125, что привело к гибели имущества Арендодателя.

     В апреле 2018 года автомобиль TOYOTA  HIACE, гос. номер 

<

***> был продан Арендодателем и более Арендатором  не эксплуатировался.

      Из аренды транспортные средства   DONG FENG DFL3251A, гос. номер О812ОС125; КДМ403ЗИЛ133ГЯ, гос. номер Е226РС28;  SHANQI SХ3255DR384, гос. номер 

<

***> возвращены 31.03.2020, что сторонами не оспаривается.

      ООО «Глобал Инвест» по договору аренды от 25.04.2017 перечислена арендная плата в общей сумме 112 332 000 руб., исходя из условий договора – 3 500 000 руб. ежемесячно.

      Ссылаясь на фактическое использование арендатором с 19.08.2017 4-х единиц транспортных средств, а с мая 2018 года – 3-х единиц транспортных средств, а также на обязанность арендодателя возместить расходы на оплату услуг экипажа, ООО «Глобал Инвест» направило в адрес ИП ФИО2 претензию с требованием возвратить излишне перечисленную по договору аренды от 25.04.2017 арендную плату.

      Претензия оставлена  предпринимателем без удовлетворения.

      ИП ФИО2, в свою очередь, ссылаясь на наличие задолженности по арендной плате, направил 27.04.2020 в адрес Общества претензию б/н от 21.04.2020 с требованием оплаты долга.

      Неудовлетворение претензионных требований явилось основанием для обращения предпринимателя в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по арендной плате, с начислением договорной неустойки. 

Правоотношения сторон  правомерно квалифицированы судом  как вытекающие из договора аренды транспортного средства без экипажа регулируемые нормами статей 611, 614, 625, 642 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также общими положениями об обязательствах (статьи 307, 309, 310, 393 ГК РФ).

В силу статей 606, 611, 614, 642 ГК РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

В пункте 1 статьи 614 ГК РФ установлено, что арендатор обязан своевременно вносить арендную плату, порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором.

При этом согласно пункту 4 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе потребовать соответственного уменьшения арендной платы, если в силу обстоятельств, за которые он не отвечает, условия пользования, предусмотренные договором, существенно ухудшились.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В пункте 3 статьи 1103 ГК РФ указано, что поскольку иное не установлено указанным кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательства.

   Согласно п.7 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2017) (утв. Президиумом ВС РФ 28.04.2017г.), когда обязательство по договору исполнено в большем размере, чем необходимо, излишне выплаченная сумма подлежит возврату как неосновательное обогащение, а положения п.4 ст. 1109 ГК РФ не применяется.

В настоящем деле неосновательным обогащением, как полагает истец по первоначальному иску, являются  полученные ИП ФИО2 в рамках договора от арендатора платежи, превышающие  объем встречного предоставления с учетом   утраты (в результате возгорания)  19.08.2017 одной единицы  арендуемого автомобиля и продажи арендодателем в апреле 2018 года второй единицы.

     Материалами дела подтверждается, что  19 августа 2017 года произошло возгорание самосвала DONG FENG DFL3251A, гос. номер О811ОС125, что привело к гибели имущества Арендодателя, с указанной даты транспортное средство арендатором не эксплуатировалось. Данный факт  подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 11.08.2021 по делу №А73-1674/2021. 

     Возгорание автомобиля произошло по неустановленной причине (автомобиль загорелся неожиданно, сгорел в течение получаса полностью), в связи с чем, данное обстоятельство расценивается как форс-мажор. 

       Вины арендатора в возгорании самосвала DONG FENG DFL3251A, гос. номер О811ОС125 не установлено.

        Сторонами также не оспаривается факт того, что в апреле 2018 года автомобиль TOYOTA HIACE, гос. номер 

<

***> продан Арендодателем, с мая 2018 года указанное транспортное средство  истцом не эксплуатировалось.

       В данном случае Арендодатель (ИП ФИО2) распорядился своим имуществом и изъял его у арендатора, в связи с чем последний лишился возможности использовать его по спорному договору аренды.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права и разъяснениями, установив, что с учетом количества единиц транспортных средств, фактически используемых арендатором, за период с 25.04.2017 по 31.03.2020 сумма арендной платы по договору  составляла 81 638  817, 08 руб., в то время как ООО «Глобал Инвест» перечислено за весь период пользования  ИП ФИО2 112 332 000 руб., суд обоснованно пришел к выводу о возникновении на стороне последнего неосновательного обогащения в размере 30 693 182, 92 руб. 

      При этом, судом обоснованно отклонены доводы ИП ФИО2 о том, что проданный автомобиль TOYOTA HIACE, государственный регистрационный знак 

<

***> был заменен по соглашению сторон на иной автомобиль MITSUBISHI CANTER, государственный регистрационный знак С119ТА25.

Так, в  материалы дела в подтверждение передачи, взамен проданного, транспортного средства MITSUBISHI CANTER предпринимателем представлены договор аренды транспортного средства от 25.04.2017 и акт приема - передачи к нему от 25.04.2017, в которых указан автомобиль MITSUBISHI CANTER, государственный номер С119ТА.

Поскольку ООО «Глобал Инвест» заявило о фальсификации представленных Предпринимателем копии договора аренды транспортных средств от 25.04.2017 и акта приема-передачи транспортных средств от 25.04.2017 к нему в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ, отрицая  подписание указанных документов  директором Общества ФИО5, для проверки обоснованности заявления судом назначены судебные почерковедческие экспертизы.

Заключением эксперта № 9-2022 от 14.04.2022 подтверждено, что подписи от имени арендодателя в копии договора аренды транспортного средства от 25.04.2017 и акта приема-передачи к нему от 25.04.2017, в которых указан автомобиль MITSUBISHI CANTER, государственный номер С119ТА, выполнены не ФИО2, а иным лицом.

Согласно экспертному заключению № 45 от 07.12.2022 копии договора аренды транспортных средств от 25.04.2017 и акта приема-передачи транспортных средств от 25.04.2017 к нему, представленные ИП ФИО2, со стороны Общества подписаны не ФИО5, а иным лицом.

С учетом  выводов судебной экспертизы, суд  первой инстанции  правомерно признал копии договора аренды транспортного средства от 25.04.2017 (предусматривающего предоставление в аренду автомобилей Dong Feng DFL3251А г/н О811ОС125, Dong Feng DFL3251А г/н О812ОС125, Shanqi SX3255DR384 г/н 

<

***> КМД403ЗИЛ133ГЯ г/н Е226РС28, Mitsubishi Canter г/н С119ТА25), акта приема-передачи транспортных средств от 25.04.2017 к нему сфальсифицированными, исключив их из числа доказательств по делу.

Довод заявителя о том, что суд необоснованно отклонил возражения  ИП ФИО2 против удовлетворения заявления ООО «Глобал Инвест»  о фальсификации договора аренды от 25.04.2017,  приведенные со ссылкой на то, что копия указанного договора была предоставлена представителем ООО «Глобал Инвест»  в судебном заседании 16-22.06.2020 по делу №А73-5606/2020, отклоняется апелляционным судом.

Из протоколов судебного заседания от указанных дат  не следует, что представитель ООО «Автолюкс» (ООО «Глобал Инвест) ходатайствовала о приобщении к материалам дела копии договора аренды транспортного средства от 25.04.2017.

Более того,  в ходе судебного разбирательства по настоящему делу свидетель  ФИО6 – сотрудник ООО «Глобал Инвест» пояснила, что копию данного договора аренды от 25.04.2017 с указанием в предмете договора автомобиля Мицубиси Кантер гос.номер С119ТА25  на её столе оставил ИП ФИО2, которому по его же просьбе копия была направлена письмом с электронной почты свидетеля на электронную почту ИП ФИО2 в  сентябре 2017 года.

При этом, опрошенный по инициативе ИП ФИО2 свидетель ФИО7,  пояснил, что он, будучи принятым на работу в ООО «Автолюкс» с июля 2017 года, работал на автомобиле Мицубиси Кантер гос.номер С119ТА25.

При таких обстоятельствах утверждение ИП ФИО2 о том, что автомобиль Мицубиси Кантер гос.номер С119ТА25 предоставлен вместо автомобиля TOYOTA HAICE, гос. номер 

<

***> в апреле 2018 года признается необоснованным.

Заявитель жалобы указывает, что в соответствии с разъяснениями в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.05.1997 № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров» ООО «Глобал Инвест» конклюдентными действиями подтвердило условие договора о размере арендной платы в размере 3 500 000 руб. ежемесячно, учитывая, что ни одна из сторон договора не требовала уменьшения размера арендной платы.

Данные доводы также подлежат отклонению апелляционным судом.

Согласно пункту 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.05.1997 № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров» совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.

В силу абзаца 2 пункта 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» по смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Таким образом, для того, чтобы внесение изменений в договор считалось согласованным сторонами, оферта должна содержать в себе предложение, которое достаточно определено и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение, а конклюдентные действия считались акцептом, необходимо, чтобы они были выполнены на условиях, указанных в оферте

ИП ФИО2 не представлено доказательств направления Обществу в какой-либо форме предложения об изменении стоимости единиц арендуемых автомобилей.

Продолжение  внесения ООО «Глобал Инвест» арендной платы  арендатором  в согласованном за 5 единиц автомобилей размере не означает в данном случае совершение им конклюдентных действий по изменению стоимости аренды. 

Кроме того, в претензии от 15.05.2020 арендатор просил ИП ФИО2 уменьшить размер арендной платы. Вместе с тем, претензия оставлена Предпринимателем без ответа и удовлетворения.

Учитывая, что у арендодателя отсутствовали основания для получения арендной платы за период с 19.08.2017 за пять транспортных средств (в связи с гибелью самосвала DONG FENG DFL3251A, гос. номер О811ОС125), а с мая 2018 года - за 4 транспортных средства (в связи с продажей автомобиля TOYOTA HIACE, гос. номер 

<

***>), суд первой инстанции, руководствуясь нормами статей 1102, 1103, 1105 ГК РФ, правомерно удовлетворил  требование истца по первоначальному иску о взыскании с ответчика 30 693 182, 92 руб. неосновательного обогащения.

С учетом установленного обстоятельства переплаты  по спорному договору в иске  ИП ФИО2 о взыскании задолженности по арендной плате и неустойки отказано также  правомерно.

С учетом фактических обстоятельств дела суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено. В связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 03.02.2023 по делу № А73-8040/2020 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

И.Е. Пичинина

 

Судьи

С.Б. Ротарь

 

Л.В. Самар