АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                              Дело  № А19-25726/2018 

14.10.2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании  07.10.2019   года.

Решение  в полном объеме изготовлено   14.10.2019  года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе: судьи Кшановской Е.А., при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление 

ФИО2 (адрес проживания: г. Москва) 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЕВРОСИБЭНЕРГО-ГИДРОГЕНЕРАЦИЯ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 664011, 

<

...>, этаж 1, ком. 132Б)

о взыскании 1 311 960 рублей,

при участии в заседании 30.09.2019с использованием систем видеконференц-связи при содействии Арбитражного суда Московской области

 в г. Москве от истца – ФИО3, представитель по доверенности, паспорт;

 в г.Иркутске от ответчика–Акулинин А.А., представитель по доверенности, паспорт.

В судебном заседании 30.09.2019 объявлен перерыв до 07.10.2019. После перерыва судебное заседание продолжено  без проведения видеоконференц-связи

при участии в судебном заседании 07.10.2019

 от истца – ФИО3, представитель по доверенности, паспорт;

 от ответчика – ФИО4, представитель по доверенности, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, являвшийся акционером ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО», обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением о взыскании с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЕВРОСИБЭНЕРГО-ГИДРОГЕНЕРАЦИЯ» 1 311 960 руб. упущенной выгоды, 120 000 руб. судебных расходов по оплате юридических услуг, 89 251 руб. транспортных расходов.

В материалы дела от истца поступили уточнения исковых требований, пояснения по доводам ответчика. Истец увеличил размер транспортных расходов до 170 245руб., представил доказательства в подтверждение размера расходов.

Уточнения судом приняты.

В обоснование требований истец указал, что не направлением ответчиком обязательного предложения (оферты) по выкупу акций, обязанность по направлению которой предусмотрена п. 1 ст. 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), истцу причинены убытки в виде упущенной выгоды, составившей разницу между  ценой, по которой ответчик приобрел контрольный пакет акций ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО», и ценой, по которой истец реализовал на рынке принадлежащие ему акции указанного эмитента. 

Ответчик иск отклонил по доводам, изложенным в отзыве. В судебном заседании  указал, что цена, по которой им приобретался пакет акций включала не только  рыночную стоимость акций , но и возможность погашения корпоративного конфликта и завершения судебных разбирательств, связанных с ним.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства. 

13 мая 2016 между ООО «Тельмамская ГЭС» (после переименования - ООО «ЕВРОСИБЭНЕРГО-ГИДРОГЕНЕРАЦИЯ») и ПАО «Интер РАО» заключен договор о купле-продаже 40,007 процентов акций ПАО «Иркутскэнерго» (1 907 055 080 шт. по цене 69 516 935 220,39 руб.) 

В ходе судебного разбирательства обозревался указанный договор от 13.05.2016, выписки из которого представлены ответчиком в материалы дела, ответчик полную копию указанного договора в материалы дела не представил в связи с конфиденциальностью данной информации

Представитель ответчика подтвердил факт приобретения акций в количестве 1 907 055 080шт. за 69 516 935 220,39руб. (36.45 руб. за шт.), пояснив, что цена за акции сложилась из рыночной цены акций, действий ПАО «Интер РАО» по прекращению судебных разбирательств и иных действий по урегулированию конфликта между сторонами  указанного соглашения.

На сервере раскрытия информации ПАО «Интер РАО» 16.05.2016 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (далее - Интернет) был обнародован факт о пробретении ООО «Тельмамская ГЭС» (ответчик) доли в уставном капитале ПАО «Иркутскэнерго» у ПАО «Интер РАО» в размере 1920306976 голосующих акций, что составляет 40,285% от общего числа акций. 

Распечатку страницы сети Интернет на сайте ООО «Интерфакс-ЦРКИ» от 16.06.2016 истец представил в материалы дела.

06.06.2016 состоялся переход права собственности на данные акции.

Данные обстоятельства сторонами не оспариваются. 

В результате данной покупки общество превысило свою долю в ПАО «Иркутскэнерго» в 30% (в совокупности с АО «ЕвроСибЭнерго», являющимся его аффилированным лицом, долю в 75%) и было обязано согласно статье 84 п.2 Федерального закона от 26.12.1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» в 35-тидневный срок направить оферту остальным акционерам общества о приобретении у них ценных бумаг. 

Обязательное предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг ООО «Тельмамская ГЭС» по цене 17,42 руб. направило в ПАО «Иркутскэнерго» 08.06.2017 .

Истец полагает, что поскольку ответчиком пропущен установленный Законом об акционерных обществах срок для  направления обязательного предложения, то  все иные действия  по  предложению акционерам выкупить акции, в том числе  и предложение от 08.06.2017, обязательным предложением не является.

Суд находит данный довод ошибочным, поскольку пропуск срока для дачи  обязательного предложения по выкупу акций в порядке, установленном п.1 ст.84.2 Закона об акционерных обществах,  не исключает возможность направления такого предложения по истечению 35 дневного срока с  момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций.

 Более того, Закон об акционерных обществах предусматривает последствия неисполнения обязанности по направлению обязательного предложения, путем ограничения  в голосовании принадлежащими  лицу акциями, предусмотренном  п. 6 ст. 84.2 Закона.

В связи с тем, что в установленный законодательством срок обязательное предложение ответчиком  не направлено, истец  03.07.2018 обратился к ответчику с офертой о выкупе акций по цене 36,45руб. ,ответчиком 16.08.2018 отказано в выкупе акций по указанной истцом  цене.

По мнению истца, подобная стратегия поведения, нарушающая права миноритарных акционеров, часто применяется мажоритарным акционером. Происходит осознанное затягивание сроков направления обязательного предложения и как результат - выкуп долей у остальных акционеров по заниженной цене. Будучи несогласным со стратегией ведения бизнеса новым собственником, фактически превратившимся в монополиста, при отсутствии конкретных перспектив в исполнении обязательств по выставлению оферты другим акционерам и фактическом отсутствии возможностей понудить Общество к выставлению оферты по справедливой цене, 07.09.2018 года истцом было принято решение о продаже своих 52 000 акций ПАО «Иркутскэнерго». Истец продал принадлежащие ему 52 000 акций на Московской бирже (Брокер АО «Альфа-Банк» ) по  цене 11,22руб. за акцию.

Истец полагает, что действиями ответчика ему причинены убытки в виде упущенной выгоды, рассчитанной исходя из  разницы цены, по которой приобрел акции ответчик, и цены проданных истцом акций.

Ответчик, возражая против размера убытков, указал, что информация о сделке  от 13.05.2016 по покупке акций  была  раскрыта 16.05.2016, что подтверждено материалами дела, истцом не оспаривается, следовательно, истец, занимающийся получением прибыли от купли-продажи ценных бумаг, узнал о цене приобретаемого пакета акций  в размере 36,45руб. за акцию в день опубликования такой информации. при этом за период до даты продажи акций истцом, последний регулярно покупал и продавал акции, неся риск предпринимательской деятельности.

Судом установлено, что по состоянию на дату раскрытия информации о покупке ответчиком пакета акций (16.05.2016) истец владел 47 400  обыкновенными акциями ПАО «Иркутскэнерго», по состоянию на 06.06.2016 -52 400 обыкновенных акций, по состоянию на 03.07.2018 – 52 000 обыкновенных акции, что подтверждается выписками по состоянию счета депо на 16.05.2016, 06.06.2016, 03.07.2018 ) .

В материалы дела также представлены выписки по состоянию счета депо истца на 22.01.2015 (56 000 акций), 30.04.2015 (15 200 акций),  21.08.2015 (53 100 акций).

Факт покупки миноритарными акционерами дополнительного пакета акций общества после приобретения ответчиком акций этого общества, являющегося основанием для направления обязательного предложения о выкупе акций у других акционеров, не лишают этих акционеров возможности продать ранее им приобретенные акции общества в необходимом им количестве по справедливой цене, то есть вернуть сделанные ими инвестиции как в целом, так и в части, на их усмотрение. 

Следовательно, эти обстоятельства также не лишают таких акционеров право требовать возмещения убытков, причиненных им вследствие уклонения ответчика от направления обязательного предложения о выкупе акций по справедливой цене.

 В этой связи суд находит иск подлежащим частичному удовлетворению исходя из следующего. 

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Для взыскания убытков, лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт причинения убытков, их размер, виновный характер действий (бездействия) ответчика, а также причинно-следственную связь между этими действиями (бездействием) и возникшими убытками. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 393 ГК РФ должник обязан возместить убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету дело) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение). Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в открытое общество.

Перечень сведений, которые должны быть указаны в обязательном предложении, установлен пунктом 2 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах.

К их числу относится предлагаемая цена приобретаемых ценных бумаг или порядок ее определения (с учетом требований абзаца шестого пункта 2 статьи 84.1 Закона), а также ее обоснование, в том числе сведения о соответствии предлагаемой цены требованиям пункта 4 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с абзацем 1 пункта 4 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах цена приобретаемых акций на основании обязательного предложения не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в Банк России.

Если акции не обращаются на организованных торгах или обращаются менее шести месяцев, цена акций не может быть ниже их рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком (абзац 2 пункта 4 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах).

Если в течение шести месяцев до направления обязательного предложения лицо, его направившее, или его аффилированные лица приобрели или приняли на себя обязанность приобрести соответствующие акции, цена выкупа не может быть ниже наибольшей цены, по которой эти акции покупались (абзац 3 пункта 4 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах).

Закон устанавливает процедуру определения цены ценных бумаг, приобретаемых на основании обязательного предложения: сначала необходимо рассчитать средневзвешенную или рыночную цену акций, а потом сравнить ее с наибольшей ценой, уплаченной оферентом при приобретении акций до направления оферты. Наибольшая из двух цен и будет ценой обязательного предложения.

Такой подход основывается на принципе уплаты наивысшей цены с целью защиты прав миноритарных акционеров как слабой стороны в корпоративных отношениях.

Конфликт интересов миноритарных акционеров и инвесторов может возникнуть в случае, когда приобретатель акций не исполняет обязанность по направлению в общество обязательного предложения, поскольку становится возможной ситуация, при которой делать обязательное предложение для поглотителя становится менее выгодным, чем не голосовать частью акций (пункт 6 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах), в связи с чем миноритарный акционер фактически лишается возможности реализовать в установленный срок акции, в том числе по цене, контроль определения которой предусмотрен на законодательном уровне.

Таким образом, судебной защите подлежит, в том числе право миноритарных акционеров получить в установленный законодательством срок справедливую цену за свои акции, реализуемое в строгом соответствии с процедурой, установленной статьей 84.2 Закона об акционерных обществах.

Предъявление иска об убытках при несогласии с выкупной ценой акций не может рассматриваться в качестве злоупотребления правом в силу того, что в такой ситуации данный иск является единственным способом защиты прав миноритарного акционера. 

Возможность продажи акций миноритарными акционерами осуществляется в надлежащей юридической процедуре, с соблюдением требований законодательства на каждом из необходимых ее этапов, в установленные законом сроки и при обеспечении эффективного судебного контроля - в целях защиты прав миноритарных акционеров как слабой стороны в корпоративных отношениях, чем обусловливается обязательность исследования судами, рассматривающими дела о возмещении убытков, причиненных (применительно к настоящему делу) ненадлежащим исполнением приобретателем акций обязанности по направлению обязательного предложения, всех обстоятельств, которые могут свидетельствовать о существенном нарушении требований законодательства или о злоупотреблении правами и тем самым влиять на получение миноритарным акционером справедливой цены за выкупаемые акции.

В рассматриваемом случае в обоснование факта причинения убытков и их размера истец указал на то, что в случае исполнения ответчиком обязательства по направлению публичной оферты о приобретении акций общества у миноритарных акционеров в срок, предусмотренный пунктом 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, выкуп принадлежавших истцу акций общества состоялся бы по цене не ниже 36 рублей 45 копеек (цены приобретения акций общества ответчиком), тогда как истцом акции проданы по более низкой цене в размере 11 рублей 22 копейки за одну акцию.

Из материалов дела усматривается и не оспаривается ответчиком, что обязательное предложение о выкупе акций у миноритарных акционеров в соответствии с положениями пункта 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах должно было быть направлено ответчиком в ПАО «Иркутскэнерго» не позднее 11.07.2016.

Такое обязательное предложение о выкупе акций по цене 17 рублей 42 копейки было направлено ответчиком в ПАО «Иркутскэнерго» 08.06.2017 с существенным нарушением срока его направления, установленного пунктом 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах.

С учетом действующего порядка выкупа акций миноритарных акционеров и определения цены ценных бумаг, приобретаемых на основании обязательного предложения (статья 84.2 Закона об акционерных обществах), а также установленных обстоятельств по делу и приведенных доводов истца, при определении размера убытков, причиненных истцу ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по выкупу акций по правилам статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, суд считает, что у ответчика перед истцом возникла обязанность по компенсации последнему упущенной выгоды, возникшей в результате разницы между стоимостью акций на момент их приобретения ответчиком и стоимостью акций на момент направления ответчиком обязательного предложения. 

Суд установил, что цена выкупаемых акций в размере 17 рублей 42 копеек, указанная в обязательном предложении, направленном ответчиком с нарушением срока, является средневзвешенной ценой акций ПАО «Иркутскэнерго», определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих фактической дате направления ответчиком обязательного предложения (08.06.2017),при этом ответчик приобретал задолго до даты, когда обязательное предложение должно было быть направлено ответчиком, в связи с чем выкуп акций истца должен был быть осуществлен с учетом положений абзаца 3 пункта 4 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, то есть по цене не ниже наибольшей, по которой эти акции покупались ответчиком на торгах.

Ответчик пояснил, что  на организованных торгах (Фондовая площадка Московской Биржи) цена 1 обыкновенной акции ПАО «Иркутскэнерго» была существенно ниже 36,45 руб., так в день заключения сделки 13 мая 2016 года она составляла от 19,38 до 19,70 рублей, в день перехода прав собственности 6 июня 2016 года - от 18,00 до 19,27 рублей.

Доводы ответчика о том, что единственным гражданско-правовым последствием неисполнения обязанности направить обязательное предложение в соответствии с положениями статьи 84.2 Закона об акционерных обществах является ограничение количества акций, которыми приобретатель акций и его аффилированные лица вправе голосовать до даты направления обязательного предложения, суд также отклоняет как противоречащие статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что миноритарный акционер является слабой стороной в корпоративных правоотношениях бремя опровержения, указанной им цены выкупаемых акций в размере 36 рублей 45 копеек по которой должно было быть направлено обязательное предложение возлагается на ответчика. Вместе с тем, ответчик не привел обоснованных доводов и не представил в материалы дела доказательств того, что цена акций в обязательном предложении должна быть ниже, чем 36,45 рублей за акцию. 

Не принимаются во внимание доводы ответчика, что цена акций в размере 36,45 руб., по которой они были проданы при заключении Сделки, помимо цены акций включает стоимость урегулирования корпоративного конфликта между сторонами Сделки. Представленные в материалы дела выдержки из заключенного между ПАО «Интер РАО» и ООО «Тельмамская ГЭС» договора б\н от 13.05.2016г. не подтверждают формирование цены акций с учетом дополнительных условий, а также не содержат методики формирования цены, из которой было вы очевидно, что цена акций в размере 36,45 руб. помимо стоимости самих акций, включает стоимость урегулирования корпоративного конфликта. 

Суд считает, что истцом доказана, а ответчиком документально не опровергнута методика расчета причиненных убытков, а также наибольшая цена, предусмотренная абзацем 3 пункта 4 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, по которой должен был состояться  выкуп принадлежавших истцу акций общества, т.е. по цене не ниже 36 рублей 45 копеек (цены приобретения акций общества ответчиком). 

Суд полагает обоснованным взыскание убытков исходя из 47 400 акций,  принадлежащих истцу на день раскрытия информации (16.05.2016), поскольку приобретение акций после раскрытия информации о цене продажи пакета акций лицом, ранее обладавшим правом осуществлять руководящую роль в управлении обществом, не отвечает целям защиты миноритарных акционеров, не согласных со сменой лиц, контролирующего деятельность эмитента. 

Механизм  обязательного  предложения  направлен  на  защиту миноритарных акционеров, чьи права нарушены в результате изменения корпоративной структуры юридического лица, он не может быть использован только в целях извлечения прибыли, поскольку такое его использование противоречит принципу добросовестности участников  гражданского  оборота  (статья  10  ГК  РФ).

Ссылки  истца  на  то,  что  целью  приобретения  акций  в  любом  случае  является 

извлечение  прибыли,  несостоятельны,  поскольку  в  рассматриваемых  обстоятельствах 

данную  прибыль  истец  планировал  получить  в  результате использования  механизма  обязательного  предложения,  направленного  на  защиту  прав  миноритариев,  чьи  права  реально  нарушены.

Целью действующего правового регулирования  является защита миноритарных  акционеров,  права  которых  нарушаются  в  результате  изменения корпоративной  структуры  юридического  лица,  в рассматриваемом случае,  по мнению  суда,  должно  учитываться  не  только  формальное  наличие  у  истца  статуса акционера,  но  и  обстоятельства  приобретения  такого  статуса,  цель  приобретения, последующее поведение акционера. Формальный подход в данном случае может привести к тому, что на ответчика могут быть возложены убытки, возникшие  как  у  лица,  приобретшего  и  в  короткий  промежуток  времени  продавшего акции ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО», так и у последующих приобретателей, продавцов, то есть в отношении одного и того же пакета акций, что противоречит, в том числе, задаче судопроизводства – защиты реально нарушенного права, а также статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В этой связи обоснованный размер убытков для истца составляет 902 022руб. исходя из расчета:

36,45 * 47 400 = 1 727 730 - стоимость акций, подлежащих выкупу истцом,

17,42 * 47 400 = 825 708 - стоимость акций по обязательному предложению,

1 727 730-  825 708 = 902 022 руб.

Суд отказывает истцу во взыскании 409 938руб, составляющей разницу стоимости акций, указанных в обязательном предложении, и стоимости акций, реализованных истцом, поскольку продажа истцом акций по цене 11,22 руб., ниже чем в обязательном предложении (17,42 руб.), судом расценивается как необоснованное причинение убытков по вине и неосмотрительности самого истца, в то время как истец, очевидно, мог рассчитывать при отчуждении акций по обязательному предложению на большую сумму. В этой части суд не усматривает вины в действиях ответчика.

То обстоятельство, что ответчик не стал владельцем акций истца, поскольку они проданы третьему лицу, при взыскании убытков правового значения не имеет и не может служить основанием для отказа истцу в иске.

Учитывая изложенное, исходя из предмета и основания заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (ст. 71 АПК РФ), принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению в размере 902 022руб.

В остальной части требования отклоняются.

 Рассмотрев требование истца о взыскании с ответчика расходов по оплате юридических услуг в размере 120 000 руб. и транспортных расходов в размере 170 245 руб., суд считает его подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Ответчик заявил о несоразмерности взыскиваемых судебных расходов, указал, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих несение расходов по оплате юридических услуг, связных с рассмотрением настоящего дела. 

В соответствии со статьями 101, 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом; к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

По смыслу указанной нормы процессуального права разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусматриваются. В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела.

В подтверждение понесенных расходов на оплату услуг представителя истцом представлены следующие доказательства: договор оказания правовой помощи (юридических услуг) № СК/5/06-2018 от 13.06.2018, квитанции к приходному кассовому ордеру № 16 от 25.06.2018 на сумму 100 000 руб. и № 20 от 13.07.2018 на сумму 20 000 руб.

По договору оказания правовой помощи (юридических услуг) № СК/5/06-2018 от 13.06.2018 гражданин ФИО2 (клиент) поручает, а поверенный (ООО «Спарта Консалтинг») обязуется за вознаграждение оказать правовую помощь клиенту, которая включает в себя:

- досудебное урегулирование по вопросу нарушение прав миноритария (ФИО2), обладающего на спорный момент 52 400 акциями эмитента ОАО «ИркутскЭнерго». Нарушение прав допустил мажоритарный акционер при приобретении более 30% акций, не сделав обязательного предложения в установленный срок и по установленной  цене – ООО «ЕВРОСИБЭНЕРГО-ГИДРОГЕНЕРАЦИЯ»;

- жалоба в надзорный орган – ЦБ РФ;

- составление и подача искового заявления в Арбитражный суд Иркутской области по взысканию убытков в виде упущенной выгоды;

- представление интересов клиента в суде (транспортные, командировочные расходы и расходы на проживание оплачиваются отдельно).

Согласно п. 2.2. договора общая стоимость юридической помощи, оказываемой поверенным в соответствии с условиями договора, составляет 120 000 руб.

Клиент обязуется оплатить общую стоимость юридической помощи (услуг), определенной в п. 2.2. договора, в следующем порядке:

2.3.1. до 01 июля 2018 года – клиент обязуется оплатить 100 000 руб.

2.3.2. до 10 июля 2018 года - клиент обязуется оплатить 20 000 руб.

Факт оплаты услуг подтвержден квитанциями к приходному кассовому ордеру № 16 от 25.06.2018 на сумму 100 000 руб. и № 20 от 13.07.2018 на сумму 20 000 руб.

Оценив в совокупности представленные доказательства, суд пришел к выводу о документальной подверженности заявленных расходов.

Ответчик полагает заявленную сумму судебных расходов на оплату услуг представителя чрезмерно завышенной. 

Суд отклоняет довод ответчика, что направление истцом жалобы в ЦБ РФ не было необходимостью и соглашается с истцом, что действия истца по досудебному урегулированию вопроса нарушения прав истца, а также по направлению жалобы в ЦБ РФ были направлены на добровольное и оперативное урегулирование возникшего спора во внесудебном порядке.

Относительно довода ответчика о том, что представленные истцом детализации объема работ, по его мнению, не относятся к стоимости юридических услуг, поскольку истцом не согласована почасовая оплата услуг, суд считает необходимым исходить из фактической сложности и объема выполненной представителем работы, оценив при этом с позиции разумности и обоснованности суммы возмещения, степени сложности дела и длительность рассмотренного дела.

В доказательство понесенных транспортных расходов истец представил: платежные поручения, электронные билеты, маршрут/квитанции к электронному билету, кассовые чеки, счета.

Ответчик, оспаривая транспортные расходы, указал, что истцом не представлены доказательства несения расходов на оплату услуг авиаперевозчика, а также указал на не разумность несения расходов на оплату такси.

В материалы дела истцом представлены платежные поручения, подтверждающие несение расходов на оплату услуг авиаперевозчиков.

Относительно разумности расходов на оплату такси суд соглашается с доводом истца, что указанные расходы вызваны объективными обстоятельствами, а именно  поздним прибытием самолета, отсутствием возможности воспользоваться общественным транспортом, необходимостью явиться в суд/аэропорт в краткий промежуток времени.

В соответствии со 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся в том числе, денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с пунктами 12, 13, 15 Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016      №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги.

При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Безусловное наличие у лица, участвующего в деле, права нанимать в защиту своих интересов в суде квалифицированного специалиста (представителя) и уплачивать ему ту сумму, о которой оно с таким специалистом договорится, само по себе не является основанием для возложения на проигравшую сторону обязанности такую сумму возместить в полном объеме, без учета оценки соразмерности и разумности понесенных лицом расходов.

Разумность расходов с точки зрения суммы означает их пропорциональность сложности дела, проведенной исследовательской и подготовительной работе.

Принимая во внимание, объем выполненной представителем работы время, которое мог затратить представитель на подготовку материалов как квалифицированный специалист, и, учитывая, сложность рассматриваемого спора (значительное количество судебных заседаний), объем документов, полготовленных представителем истца, арбитражный суд находит разумным размер вознаграждения за рассмотрение дела подлежащего возмещению с ответчика в общей сумме 270 245 руб., из которых: 100 000 руб. - представительские расходы, 170 245 руб. - транспортные расходы.

Согласно абзацу 2 части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Поскольку исковые требования удовлетворены частично (68,75%), судебные расходы подлежат взысканию пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, то есть в сумме 185 793, 44 руб. 

В удовлетворении остальной части судебных расходов на представителя суд отказывает.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца пропорционально удовлетворенным требованиям. 

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд.

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично. 

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЕВРОСИБЭНЕРГО-ГИДРОГЕНЕРАЦИЯ» в пользу ФИО2  902 022 руб. убытков,  17 958 руб. 21 коп. расходов по госпошлине, 185 793руб. 44 коп. судебных издержек.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья                                                                                      Е.А. Кшановская