Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А78-8834/2022

11 октября 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Железняк Е.Г.,

судей: Ламанского В.А., Тютриной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стогней Т.В.,

при участии в судебном заседании представителей: общества с ограниченной ответственностью «Агинский вольфрам» ФИО1 (доверенность № 22/АВ от 17.06.2022, паспорт, диплом) и ФИО2 (доверенность № 14-21/АВ от 03.08.2021, паспорт, диплом); общества с ограниченной ответственностью «Ростовский электрометаллургический заводъ» ФИО3 (доверенность от 26.01.2023, паспорт, диплом) и ФИО4 (доверенность от 11.04.2023, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агинский вольфрам» на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05 июля 2023 года по делу № А78-8834/2022 Арбитражного суда Забайкальского края,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Агинский вольфрам» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, пгт. Новоорловск Агинского района Забайкальского края, далее – ООО «Агинский вольфрам», истец) обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Ростовский электрометаллургический заводъ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Шахты Ростовской области, далее – ООО «РЭМЗ», ответчик) о взыскании 120 000 000 рублей неосновательного обогащения, 20 256 816 рублей 60 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.12.2016 по 28.07.2022 с последующим их начислением по день фактической оплаты задолженности.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 10 апреля 2023 года иск удовлетворен. Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05 июля 2023 года решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Истец в кассационной жалобе и пояснениях к ней просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы оспаривает вывод суда апелляционной инстанции о том, что ООО «Агинский вольфрам» не вправе взыскивать сумму неосновательного обогащения. Указывает, что не может быть признано компенсационным финансированием текущее обязательство ответчика перед истцом; ООО «РЭМЗ» реально получило от ООО «Агинский вольфрам» денежные средства, транзитный характер движения средств не доказан.

ООО «РЭМЗ» в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания по ее рассмотрению выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представители истца доводы кассационной жалобы поддержали, представитель ответчика возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражного суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, между ООО «Агинский вольфрам» (покупатель) и ООО «РЭМЗ» (поставщик) подписан договор поставки № 26/16-АВ от 13.12.2016. Истец в качестве оплаты по договору перечислил ответчику 120 000 000 рублей платежным поручением № 400 от 13 декабря 2016 года, какой-либо товар в рамках этих отношений не передавался.

27.12.2016 сторонами подписано соглашение о новации № 1/26, которым обязательство ООО «РЭМЗ» по поставке продукции ООО «Агинский вольфрам» на общую сумму 120 000 000 рублей заменено заемным обязательством на эту же сумму.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 26 апреля 2019 года по делу № А53-32531/2016 ООО «РЭМЗ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении данного лица введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 01 марта 2021 года по делу № А53-32531/2016 признаны недействительными указанные выше договор поставки № 26/16-АВ от 13.12.2016 и соглашение о новации № 1/26/16-АВ от 27.12.2016. Применены последствия недействительности сделок, в том числе, в виде признания отсутствующей задолженности ООО «РЭМЗ» перед ООО «Агинский вольфрам». Указанным судебным актом установлен транзитный характер перечисления денежных средств от истца к ответчику на сумму 120 000 000 рублей.

Ссылаясь на то, что ООО «РЭМЗ» должно возвратить сумму неосновательного обогащения в размере 120 000 000 рублей и уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами, ООО «Агинский вольфрам» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, исходил из доказанности наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения. Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из отсутствия у ответчика задолженности перед истцом, поскольку перечисление денежных средств носило транзитный характер.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело за счет другого лица имущество, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Эти правила применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В предмет доказывания по требованию о взыскании неосновательного обогащения входят обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца в отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения, а также размер неосновательного обогащения.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016). Это правило актуально и для требований по текущим обязательствам.

Правильно применив нормы материального права, оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства (в том числе, договор поставки № 26/16-АВ от 13.12.2016; соглашение о новации № 1/26 от 27.12.2016; платежные поручения; выписки по расчетным счетам), суд апелляционной инстанции установил, что истец и ответчик являются аффилированными лицами; ООО «Агинский вольфрам» перечислило в адрес ООО «РЭМЗ» 120 000 000 рублей; реальных хозяйственных отношений между сторонами не имелось, поскольку данное перечисление носило транзитный характер; в день получения денежных средств ООО «РЭМЗ» перечислило их далее в пользу иных лиц, связанных с истцом и ответчиком, в интересах конечного бенефициара группы лиц.

Указанные обстоятельства установлены определением Арбитражного суда Ростовской области от 01 марта 2021 года по делу № А53-32531/2016, а также подтверждаются материалами настоящего дела (в частности, выписками по расчетным счетам ответчика). Поскольку транзитный характер перечисления денежных средств свидетельствует о мнимости отношений сторон (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании неосновательного обогащения не имелось.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Однако, вопреки доводам кассационной жалобы, указанная норма права связывает применение реституции с фактом исполнения сделки, что в настоящем деле не установлено. Факт перечисления ответчику денежных средств в безналичном порядке при наличии у суда обоснованных сомнений в реальности сделки, не может являться достаточным обстоятельством для удовлетворения настоящего иска, поскольку апелляционным судом установлено, что стороны за счет смоделированной конструкции создали лишь видимость реальности хозяйственных отношений.

Более того, как уже указано, определением Арбитражного суда Ростовской области от 01 марта 2021 года по делу № А53-32531/2016 признана отсутствующей задолженность ООО «РЭМЗ» перед ООО «Агинский вольфрам».

Указание суда апелляционной инстанции о том, что перечисленные ответчику денежные средства следует рассматривать как компенсационное финансирование, правового значения не имеет, поскольку установлен факт транзитных операций между сторонами и фактическое перераспределение денежных средств между аффилированными лицами.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что транзитный характер перечисления не доказан, противоречат представленным в материалы дела доказательствам.

Доводы истца о том, что при рассмотрении обособленного спора в рамках дела № А53-32531/2016 сделан вывод исключительно о мнимости договора поставки№ 26/16-АВ от 13.12.2016 и соглашения о новации № 1/26 от 27.12.2016, а не перечисления денежных средств, отклоняются, поскольку предметом рассмотрения суда являлись отношения сторон в их совокупности; установлено отсутствие каких-либо хозяйственных отношений между ними, так как ответчик был звеном в цепочке транзитных перечислений между аффилированными лицами. Иного при рассмотрении настоящего дела не доказано. Сторонами не приведены разумные экономические мотивы совершения спорных операций.

Указанные в кассационной жалобе примеры судебной практики кассационным судом не могут быть приняты во внимание, как основанные на иных отличных от настоящего дела доказательствах и обстоятельствах.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку повторяют изложенную истцом в ходе рассмотрения дела позицию по делу, не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм материального и процессуального права, основаны на иной, отличной от изложенной в обжалуемом судебном акте, оценке представленных в материалы дела доказательств, и при этом уже были предметом исследования и оценки апелляционного суда, в связи с чем, их повторение в поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке исследованных судом апелляционной инстанции доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу требований части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемое постановление основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя кассационной жалобы.

Поскольку при принятии кассационной жалобы к производству ее заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины и его жалоба оставлена без удовлетворения, с указанного лица на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует взыскать в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины, предусмотренной подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05 июля 2023 года по делу № А78-8834/2022 Арбитражного суда Забайкальского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агинский вольфрам» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Арбитражному суду Забайкальского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

Е.Г. Железняк

В.А. Ламанский

Н.Н. Тютрина