ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-2399/2022

23 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.6

Резолютивная часть постановления объявлена     09 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Серебровой А.Ю.

судей  Будариной Е.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Воробьевой А.С. 

при участии:  

от конкурсного управляющего – представитель ФИО1 (по доверенности от 01.02.2024, посредством онлайн-связи), 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-20125/2024) ФИО2 

на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2024 по делу № А56-2399/2022/ сд.6 (судья Мурзина О.Л.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 к ФИО2 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «НКА-Стройсервис» 

 

об удовлетворении заявления в части, 

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции) от 24.01.2022 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инжпутьстрой» в лице конкурсного управляющего ФИО4 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «НКА-Стройсервис» (далее – Общество, должник).

Определением арбитражного суда от 18.04.2022 (резолютивная часть объявлена 15.04.2022) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением арбитражного суда от 12.12.2022 (резолютивная часть объявлена 09.12.2022) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 

 В рамках настоящего дела о банкротстве  в арбитражный суд через информационную систему «Мой арбитр» (зарегистрировано в АИС «Судопроизводство» 13.12.2023) 11.12.2023 от конкурсного управляющего поступило заявление о признании недействительным договора купли-продажи от 02.08.2022 транспортного средства МЕРСЕДЕС-БЕНЦ GLC 250D 4MATIC, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>, заключенного между Обществом и генеральным директором Общества ФИО2 (далее - ответчик), обязании ответчика вернуть указанное транспортное средство: в конкурсную массу должника.

Определением арбитражного суда от 08.05.2024 заявленные требования удовлетворены.

            Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции,           ФИО2 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что по условиям заключенного между должником и ответчиком договора купли-продажи транспортного средства его цена составляет 2 500 000,00 руб. 

При этом в пункте 3.2 указанного договора стороны договорились произвести зачет стоимости автомобиля в счет погашения задолженности между продавцом и покупателем согласно акту сверки и реестру лизинговых платежей, внесенных покупателем за продавца.

По мнению апеллянта, надлежащих доказательств существенного отличия цены спорной сделки и (или) иных ее условий в худшую для должника сторону от аналогичных сделок конкурсным управляющим не представлено. Кроме того, конкурсным управляющим также не доказано причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

Конкурсным управляющим должника в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд представлен отзыв на апелляционную жалобу с возражениями против ее удовлетворения.

В судебном заседании Тринадцатого арбитражного апелляционного суда представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле о несостоятельности (банкротстве), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Проверив в порядке статей 266 – 272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу положений, содержащихся в статье 223 АПК РФ, пункте 1 статьи 6, пункте 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В соответствии с пунктом 3 статьи 129, статьей 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий наделен правом по своей инициативе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, заключенных или исполненных должником, а также о применении последствий их недействительности.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума от 23.12.2010   № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве к сделкам, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, относятся действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 02.08.2022 между Обществом в лице генерального директора ФИО2 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (далее - Договор), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство МЕРСЕДЕС-БЕНЦ GLC 250D 4MATIC, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>   (далее – Автомобиль).

Пунтом 3.1 Договора определено, что цена Автомобиля составляет 2 500 000,00 руб.

Согласно пункту 3.2 Договора стороны договорились произвести зачет стоимости автомобиля в счет погашения задолженности между продавцом и покупателем согласно акту сверки и реестру лизинговых платежей (с приложением платежных поручений), оплаченных покупателем за продавца.

Спорный Автомобиль приобретен Обществом в собственность на основании договора лизинга от 27.06.2019, заключенного между Обществом и ООО «Балтийский лизинг», договора купли-продажи транспортного средства от 28.07.2022 № 1315/19-ОБП-ДКП, заключенного с ООО «Балтийский лизинг»,

Подписанным между Обществом и ООО «Балтийский лизинг» актом о приеме-передаче транспортного средства в собственность от 01.08.2022 стороны подтвердили, что не имеют друг к другу каких-либо имущественных и иных требований и притязаний, связанных с обстоятельствами заключения и исполнения договора купли-продажи транспортного средства от 28.07.2022, а равно договора лизинга, заключенного 27.06.2019.

По мнению конкурсного управляющего, сделка по отчуждению спорного Автомобиля является недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Датой принятия заявления о признании должника банкротом считается дата вынесения определения об этом; датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного кодекса Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», абзац третий пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Оспариваемый Договор совершен после принятия судом заявления о признании должника банкротом, то есть подпадает под период подозрительности, определенный пунктом 2 статьи 61.3. Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, которые даны в пункте 11 Постановления № 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Суд первой инстанции, согласившись с доводами конкурсного управляющего и признавая спорный Договор недействительной сделкой по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта  3 статьи 61.4 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в пункте 15 Постановления № 63, сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Такие сделки не могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве.  Пункт 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве распространяется на сделки по исполнению обязательств, которые были совершены непосредственно после заключения договора.

Вышеуказанные разъяснения подлежат применению к спорному Договору поскольку в данном случае должник непосредственно после заключения Договора получил от ответчика равноценное встречное исполнение (пункт 3.2 Договора).

Оценив оспариваемый Договор на предмет наличия оснований для признания его недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции таких оснований не усматривает.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причине вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.03.2023 № 307-ЭС22-22343(3) по делу № А56-97714/2019 , обязательным признаком недействительности подозрительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является причинение вреда должнику-банкроту, которое выражается в уменьшении стоимости или размера имущества должника и (или) увеличении размера имущественных требований к нему, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац тридцать второй статьи 2 Закона о банкротстве, пункт 5 Постановления № 63).

В результате исполнения сторонами взаимных обязательств по Договору конкурсная масса должника не уменьшилась, негативных последствий для должника и его кредиторов не наступило, так как лизинговые платежи за Автомобиль вносились не должником, а ответчиком ФИО2, в связи с чем, не имеется признаков неосновательного обогащения ответчика, который приобрел Автомобиль на возмездной основе.

В данном случае совокупность условий для признания спорного Договора недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствует, так как, учитывая, что должник не вносил платежи по договору лизинга, что конкурсным управляющим не оспаривается, то он не вправе рассчитывать на получение автомобиля, стоимость которого оплачена иным лицом, следовательно, оспариваемой сделкой вред имущественным правам кредиторов не причинен. 

При таких обстоятельствах неплатежеспособность должника на момент совершения Договора, равно как и заинтересованность ФИО2 по отношению к должнику правового значения для разрешения настоящего обособленного спора не имеют.

В силу пункта 2 части 1 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт. 

Учитывая вышеизложенное, обжалуемое определение суда первой инстанции подлежит отмене с вынесением нового судебного об удовлетворении заявленных требований. 

На основании части 5 статьи 110 АПК с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлины за рассмотрение заявления в размере 6 000,00 руб., а также государственная пошлина в размере   3 000,0 руб. в пользу ФИО2 за рассмотрение апелляционной жалобы (пункт 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве, пункт 19 Постановления № 63, подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21, подпункт 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2024 по делу № А56-2399/2022/сд.6 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НКА-Стройсервис» в доход федерального бюджета 6 000,00 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НКА-Стройсервис» в пользу ФИО2 3 000,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Сереброва

 

Судьи

 

Е.В. Бударина

 

 Н.А. Морозова