АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-28068/2017

Дело № А55-2982/2017

г. Казань

17 января 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 января 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирсаетовой А.З.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Одиннадцатом арбитражном апелляционной суде представителя:

акционерного общества  «ГЛОБЭКСБАНК» – ФИО1 , доверенность от 29.11.2017,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТольяттиТрансСервис» 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 09.08.2017 (судья Родионова А.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2017 (председательствующий судья Холодкова Ю.Е., судьи Александров А.И., Селиверстова Н.А.)

по делу № А55-2982/2017

по заявлению акционерного общества «ГЛОБЭКСБАНК» о включении требования в реестр требований кредиторов по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Производство железо-бетонных изделий», г.Тольятти, Самарская область, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 14.02.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Производство железо-бетонных изделий» (далее – ООО «ПЖБИ», должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.03.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО2

Сообщение о введении наблюдения опубликовано в газете «Коммерсант» от 25.03.2017 № 51.

Акционерное общество «ГЛОБЭКСБАНК» (далее – АО «ГЛОБЭКСБАНК», Банк) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по денежным обязательствам в размере 2 455 976 руб.  63 коп., в том числе 2 300 000 руб. – основной долг, 140 999 руб. 86 коп. – проценты за пользование кредитом, 14 976 руб. 77 коп. – пени, как обеспеченные залогом имущества должника по договорам залога от 22.04.2014 № 0089/14-Т-им.2, от 28.07.2014 № 0089/14-Т-им.4, от 28.07.2014 № 0089/14-Т-им.5.

Кроме того, АО «ГЛОБЭКСБАНК», с учетом принятого судом уточнения, обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по денежным обязательствам в размере 13 942 898 руб.  86 коп., в том числе 13 100 000 руб. – основной долг, 78 440 руб. 53 коп. – проценты за пользование кредитом, 39 812 руб. 67 коп. – пени, как обеспеченные залогом имущества должника по договорам залога от 12.10.2012 № 0169/12-Т-им.7, от 04.04.2013 № 0169/12-Т-им.8, от 04.04.2013 № 0169/12-Т-им.9, от 04.04.2013 № 0169/12-Т-им.10.

Суд первой инстанции объединил указанные требования для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.08.2017  требования АО «ГЛОБЭКСБАНК» в размере 2 455 976 руб. 63 коп., в том числе 2 300 000 руб. – основной долг, 140 999 руб. 86 коп. – проценты за пользование кредитом, 14 976 руб. 77 коп. – пени, включены в реестр требований кредиторов должника ООО «ПЖБИ» в состав требований кредиторов третьей очереди, как обеспеченные залогом имущества должника по договорам залога от 22.04.2014 № 0089/14-Т-им.2, от 28.07.2014 № 0089/14-Т-им.4, от 28.07.2014 № 0089/14-Т-им.5.; требования АО «ГЛОБЭКСБАНК» в размере 13 942 898 руб. 86 коп., в том числе 13 100 000 руб. – основной долг, 78 440 руб. 53 коп. – проценты за пользование кредитом, 39 812 руб. 67 коп. – пени, включены в реестр требований кредиторов должника ООО «ПЖБИ» в состав требований кредиторов третьей очереди, как обеспеченные залогом имущества должника по договорам залога от 12.10.2012 № 0169/12-Т-им.7, от 04.04.2013 № 0169/12-Т-им.8, от 04.04.2013 № 0169/12-Т-им.9, от 04.04.2013 № 0169/12-Т- им.10.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2017 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью  «ТольяттиТрансСервис»  (далее – ООО «ТольяттиТрансСервис») просит отменить состоявшиеся по обособленному спору судебные акты  и принять новое решение; удовлетворить ходатайство ООО «ТольяттиТрансСервис» о проведении экспертизы; отказать в удовлетворении заявления АО «ГЛОБЭКСБАНК» о включении его требований в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченных залогом имущества должника.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не приняли во внимание и не проверили его доводы о фальсификации договоров залога № 0089/14-Т-им.2, № 0169/12-Т-им.7, № 0169/12-Т-им.8, № 0169/12Тим.9, № 0169/12-Т-им.10, подписанных, по его мнению, значительно позднее относительно указанных в договорах дат, свидетельствующие о злоупотреблении правом сторонами.

В отзыве на кассационную жалобу АО «ГЛОБЭКСБАНК» возражает против приведенных в ней доводов, указывает на то, что поздние уведомления о заключенных договорах залога движимого имущества не свидетельствуют о недействительности договоров либо об их незаключенности, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителя АО «ГЛОБЭКСБАНК» – ФИО1, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, между кредитором – АО «ГЛОБЭКСБАНК» и должником – ООО «ПЖБИ» был заключен договор об открытии кредитной линии от 22.04.2014 № КР-0089/14-Т, в соответствии с условиями которого, должнику открыта кредитная линия с лимитом 5 000 000 руб. на срок с 22.04.2014 по 25.06.2018; кредитные средства предоставлены на приобретение основных средств (оборудование, спецтехника). В соответствии с дополнительным соглашением от 26.08.2016 к кредитному договору, срок возврата кредита установлен до 30.06.2018, согласно графику, предусмотренному дополнительным соглашением от 26.08.2016. Процентная ставка по кредиту составляет 12,25 процентов годовых. Предоставление кредита по договору от 22.04.2014 № КР-0089/14-Т подтверждается банковским ордером от 22.04.2014 № 203914, а также выпиской по лицевому счету должника. Также между кредитором – АО «ГЛОБЭКСБАНК» и должником – ООО «ПЖБИ» был заключен кредитный договор от 12.10.2012 № КР0169/12-Т, в соответствии с условиями которого, должнику открыта кредитная линия с лимитом 60 000 000 руб. на срок с 12.10.2012 по 25.03.2017; кредитные средства предоставлены на приобретение основных средств (оборудование, спецтехника). В соответствии с дополнительным соглашением от 26.08.2016 к кредитному договору, срок возврата кредита установлен до 31.05.2021, согласно графику, предусмотренному дополнительным соглашением от 26.08.2016. Процентная ставка по кредиту составляет 13,5 процентов годовых (в редакции дополнительного соглашения от 01.07.2014 к кредитному договору). Предоставление кредита по договору КР-0169/12-Т от 12.10.2012 подтверждается банковским ордером от 15.10.2012 № 495041, а также выпиской по лицевому счету должника. Свои обязательства по возврату суммы кредита и начисленных процентов, пеней должник надлежащим образом не исполнил.

В целях обеспечения исполнения обязательств должника по кредитному договору от 22.04.2014 № КР-0089/14-Т между ООО «ПЖБИ» (залогодатель) и АО «ГЛОБЭКСБАНК» (залогодержатель) заключены следующие договоры залога: договор залога от 22.04.2014 № 0089/14-Т-им.2; договор залога от 28.07.2014 № 0089/14-Т-им.4; договор залога от 28.07.2014 № 0089/14-Т-им.5.

В целях обеспечения исполнения обязательств должника по кредитному договору от 12.10.2012 № КР- 0169/12-Т между ООО «ПЖБИ» (залогодатель) и АО «ГЛОБЭКСБАНК» (залогодержатель) заключены следующие договоры залога: договор залога от 12.10.2012 № 0169/12-Т-им.7 договор залога от 04.04.2013 № 0169/12-Т-им.8 договор залога от 04.04.2013 № 0169/12-Т-им.9 договор залога от 04.04.2013 № 0169/12Лп-им.10. По договору залога от 12.10.2012 № 0169/12-Т-им.7 переданы в залог товары в обороте. По договору залога № 0169/12-Т-им.8 от 04.04.2013 переданы в залог транспортные средства. По договору залога от 04.04.2013 № 0169/12-Т-им.9 передано в залог оборудование, согласно перечню, указанному в договоре. По договору залога от 04.04.2013 № 0169/12-Т-им.Ю передано в залог имущество.

Удовлетворяя заявление кредитора, суд первой инстанции руководствовался положениями статьей 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100. статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, содержащимися в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума № 35), абзацев 1, 2 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58

Суд установил, что факт перечисления Банком должнику денежных средств в соответствии с условиями кредитных договоров не оспаривается; на момент рассмотрения заявлений Банка основной долг вместе с начисленными процентами заемщиком возвращен не был, на просроченную задолженность по основному долгу и процентам Банком начислены пени, размер которых также не оспорен.

Фактическое наличие залогового имущества, факт его принадлежности должнику суд проверил.

При этом суд также проверил заявление ООО «ТольяттиТрансСервис» о фальсификации доказательств (договоров залога).

Суд указал на то, что ранее в судебных заседаниях на обозрение суда АО «ГЛОБЭКСБАНК» были представлены оригиналы вышеуказанных договоров залога, подписи на данных документах удостоверены подлинными печатями АО «ГЛОБЭКСБАНК» и заемщика (залогодателя) – должника ООО «ПЖБИ», о выбытии печатей стороны данных сделок не заявляли, как и о фальсификации оттисков печати на спорных договорах залога, полноту компетенции лиц, подписавших данные договоры (в т.ч. право на их согласование, подпись), ООО «ТольяттиТрансСервис» не оспаривает.

Сделав вывод относительно обоснованности требования Банка, суд удовлетворил его заявления в полном объеме.

Апелляционный суд, согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции также отказал в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств (договоров залога) и ходатайства о назначении экспертизы в рамках проверки заявления о фальсификации доказательств, указав на недостаточную обоснованность заявления, мотивированного исключительно поздними действиями Банка по регистрации указанных договоров в органах государственной регистрации прав, а также на то, что время направления уведомлений о залоге и их регистрация в соответствующем реестре в порядке, предусмотренном статьей 339.1 ГК РФ, не может служить достаточным и безусловным доказательством фальсификации документов.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о том, что к договорам залога от 22.04.2014 № 0089/14-Т-им.2, от 12.10.2012 № 0169/12-Т-им.7, от 04.04.2013 № 0169/12-Т-им.8, от 04.04.2013 № 0169/12-Т-им.9, от 04.04.2013 № 0169/12-Т- им.10 требования положений статьи 339.1 ГК РФ в редакции Федерального закона от 21.12.2013 № 367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации» (вступил в законную силу с 01.07.2014) не применимы в силу положений статьи 4 ГК РФ о действии закона во времени.

Судебная коллегия кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При этом в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума № 35).

Требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, вытекающие из денежных обязательств либо возникшие вследствие неисполнения обязанностей по уплате обязательных платежей, относятся к третьей очереди реестра требований кредиторов (статья 137 Закона о банкротстве).

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

В данном случае суды, исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, пришли к выводу об обоснованности заявленного Банком требования и правомерно включили его в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченное залогом имущества последнего.

Доводы кассационной жалобы о том, что суды не проверили заявление ООО «ТольяттиТрансСервис» о фальсификации доказательств (договоров залога), являются необоснованными, поскольку указанное заявление было проверено как судом первой инстанции, так и апелляционным судом в соответствии с требованиями частей 1 и 4 статьи 82, части 1 статьи 161 АПК РФ. 

Назначение экспертизы является правом суда, в данном случае суды двух инстанций, исходя из совокупности имеющихся доказательств, не усмотрели необходимости в проведении экспертизы.

Кроме того, целью экспертизы при ее назначении являлось бы установление фактических дат заключения договоров залога, однако данное обстоятельство не влияет на существо спора, поскольку само по себе не может свидетельствовать о недействительности либо незаключенности данных договоров; обеспечение залогом обязательств должника перед Банком по кредитным договорам предусмотрено условиями самих кредитных договоров.

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить решение арбитражного суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалованных судебных актов судебная коллегия не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 09.08.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2017 по делу № А55-2982/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяВ.А. Моисеев 

СудьиЕ.П. Герасимова  

А.Г. Иванова