АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, 

<

...>

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-10213/2024

г. Киров

10 апреля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 марта 2025 года.

В полном объеме решение изготовлено 10 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Караниной Н.С. 

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Тутыниной А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 в лице законного представителя ФИО2 (г. Киров)

к обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙМОНТАЖАВТО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 613040, 

<

...>)

о взыскании 2 406 000 рублей 00 копеек

при участии в судебном заседании представителей

от истца (после перерыва): ФИО3 – по доверенности от 03.07.2023,

от ответчика (до перерыва): ФИО4 – по доверенности от 26.09.2023,

установил:

ФИО1 в лице законного представителя ФИО2 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙМОНТАЖ АВТО» (далее – ответчик, ООО «СТРОЙМОНТАЖ АВТО», Общество) о взыскании 2 406 000 руб. 00 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика.

Исковые требования основаны на положениях статей 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и мотивированы неисполнением ответчиком обязательства по выплате действительной стоимости доли наследнику умершего участника в условиях неполучения согласия участников общества на переход доли или части доли.

В обоснование своих требований истцом представлен вариант внесудебной экспертизы по определению рыночной стоимости доли.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал следующее: второй участник Общества выразил свое несогласие на переход доли письмом от 20.06.2022, заявление о выплате стоимости доли от истца поступило в апреле 2024 года, на текущий момент выплачена стоимость – 656 000 руб. 00 коп. Также ответчик просил передать дело по подсудности в суд общей юрисдикции.

Определением от 18.10.2024 ответчику отказано в удовлетворении ходатайства о передаче дела по подсудности.

Заявлением от 13.11.2024 истец уточнил требования, просил взыскать 50 % действительной стоимости доли Общества, исходя из ее рыночной стоимости, определенной на основании судебной экспертизы, ходатайствовал о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости доли.

Уточнение требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято судом как не противоречащее закону и не нарушающее права и законные интересы других лиц.

Определением от 15.11.2024 судом назначено проведение судебной экспертизы обществу с ограниченной ответственностью «НЕЗАВИСИМАЯ ЭКСПЕРТНО-ОЦЕНОЧНАЯ КОРПОРАЦИЯ».

Экспертное заключение № 291СЭ, выполненное судебным экспертом ФИО5, поступило в материалы дела 07.02.2025.

С учетом выводов эксперта, а также поступивших выплат от ответчика истец окончательно уточнил исковые требования, с учетом уточнения от 17.03.2025 просил взыскать с ответчика 1 620 000 руб. 00 коп. в качестве действительной (рыночной) стоимости доли.

Уточнение требований от 17.03.2025 на основании статьи 49 АПК РФ принято судом.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 18.03.2025 до 14 часов 00 минут 28.03.2025 в целях предоставления сторонам времени для мирного урегулирования спора.

После перерыва в судебном заседании приняла участие представитель истца, сообщила о невозможности урегулирования спора мирным путем.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав в полном объеме представленные в материалы дела доказательства, установил следующие фактические обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 12.08.2022 ООО «СТРОЙМОНТАЖ АВТО» прошло государственную регистрацию 27.06.2016 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1034316541368. Участниками Общества являлись:

- ФИО6 – размер доли уставного капитала 50 %;

- ФИО7 – размер доли уставного капитала 50 %.

В пункте 8 Устава Общества предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, а равно передача доли, принадлежащей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, происходит только с согласия остальных участников.

23.06.2023 ФИО1 (наследник) было выдано свидетельство о праве на наследство по закону 43 АА 1698442 в отношении имущества ФИО6, умершего 01.06.2022 – доли в уставном капитале ООО «СТРОЙМОНТАЖ АВТО» в размере 50 %, принадлежащей наследодателю на праве собственности.

11.07.2023 ФИО1 направил в адрес Общества заявление, в котором сообщил, что на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 23.06.2023 является наследником умершего участника общества ФИО6, в соответствии с Уставом Общества просил дать согласие остальных участников общества на переход доли в уставном капитале Общества к наследнику, а в случае отказа – в срок до 15.08.2023 предоставить копии документов для оценки действительной стоимости доли, обязанность выплаты которой возникает в этом случае у Общества.

 Обществом согласие остальных участников общества на переход доли в уставном капитале Общества к наследнику не было предоставлено, действительная стоимость доли не выплачена.

Согласно Отчету об определении рыночной стоимости доли в размере 50 % в уставном капитале Общества от 01.06.2022 № О-095-43/2022, выполненном ООО «Центр независимой экспертизы и оценки», рыночная стоимость доли в размере 50 % составляет 2 406 000 руб. 00 коп.

Ссылаясь на неисполнение Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли, истец обратился в суд с иском, являющимся предметом спора по настоящему делу.

Установленные по делу фактические обстоятельства позволили суду прийти к следующим выводам.

Согласно пунктам 1, 8 статьи 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона об ООО в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 Закона об ООО согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного Законом об ООО или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества … действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Представители обеих сторон в судебном заседании настаивали на определении размера действительной (рыночной) стоимости доли Общества на дату смерти участника. Суд счел возможным принять данную позицию сторон.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об ООО размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона об ООО общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Законом об ООО или уставом общества. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Закона об ООО» дано разъяснение, согласно которому, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Последним отчетным периодом, предшествовавшим дню смерти участника общества, является 2021 год. В связи с этим действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества подлежит определению на основании данных бухгалтерского баланса Общества, составленного по состоянию на 31.12.2021.

Истец изначально обосновывал размер своих требований результатом внесудебной экспертизы.

С учетом наличия у сторон спора сомнений относительно размера действительной рыночной стоимости доли определением от 15.11.2024 по делу была назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «НЕЗАВИСИМАЯ ЭКСПЕРТНО-ОЦЕНОЧНАЯ КОРПОРАЦИЯ» ФИО5. Перед экспертом поставлен вопрос: определить действительную (рыночную) стоимость доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «СТРОЙМОНТАЖ АВТО» по состоянию на 01.06.2022.

Согласно выводам, изложенным в экспертном заключении № 291СЭ, действительная (рыночная) стоимость доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «СТРОЙМОНТАЖ АВТО» по состоянию на 01.06.2022 составляет 2 526 000 руб. 00 коп.

Стороны ознакомились с результатами судебной экспертизы, представили свою оценку экспертному заключению (в том числе устно в судебном заседании).

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Руководствуясь приведенными положениями законодательства, оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства (в том числе заключение эксперта №  291СЭ), суд, учитывая мнение сторон, признал заключение эксперта № 291СЭ относимым и допустимым доказательством.

Ответчик возражений по заключению эксперта не высказал.

Таким образом, с учетом изложенного, приняв во внимание определенный экспертом размер действительной (рыночной) стоимость доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «СТРОЙМОНТАЖ АВТО» в сумме 2 526 000 руб. 00 коп., а также размер фактически произведенных Обществом в пользу истца выплат, суд счел уточненные исковые требования ФИО1 о взыскании с ответчика 1 620 000 руб. 00 коп. действительной (рыночной) стоимости доли в уставном капитале Общества законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В отношении оплаты расходов эксперта суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 108 АПК РФ истец перечислил на производство судебной экспертизы на депозитный счет суда 200 000 руб. 00 коп. (платежное поручение от  05.11.2024 № 377892), ответчик – 100 000 руб. 00 коп. (платежное поручение от 11.11.2024 № 172).

Стоимость услуг эксперта по проведению судебной экспертизы по настоящему делу составила 200 000 руб. 00 коп.

Приняв во внимание оплату экспертизы истцом и ответчиком, суд на основании статьи 110 АПК РФ пришел к выводу, что судебные расходы по оплате судебной экспертизы относятся на ответчика в размере 200 000 руб. 00 коп. и подлежат возмещению последним в пользу истца.

Уплаченные ответчиком на депозит денежные средства в размере 100 000 руб. 00 коп. подлежат возврату ответчику после вступления решения в законную силу.

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в размере 35 030 руб. 00 коп., из них с учетом уточнения излишне уплачено 5 830 руб. 00 коп., которые подлежат возврату истцу на основании положений подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

В остальной части расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 29 200 руб. 00 коп. по правилам части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат возложению на ответчика (взыскиваются с ответчика в пользу истца).

Суд с учетом поведения ответчика (согласие на выплату доли, желание заключить мировое соглашение с условием о рассрочке при отказе от заключения мирового соглашения истца) счел возможным не относить расходы по госпошлине в сумме пропорциональной размеру добровольно удовлетворенных требований после обращения истца в суд, а возвратить разницу истцу.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167 – 170, 176, 180 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

уточненные исковые требования удовлетворить, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙМОНТАЖАВТО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 613040, 

<

...>) в пользу ФИО1 в лице законного представителя ФИО2 (г. Киров) 1 620 000 (один миллион шестьсот двадцать тысяч) рублей 00 копеек действительной (рыночной) стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙМОНТАЖАВТО» (ИНН 

<

***>), а также 229 200 (двести двадцать девять тысяч двести) рублей 00 копеек судебных издержек, из которых: 200 000 (двести тысяч) рублей 00 копеек расходов на проведение судебной экспертизы и 29 200 (двадцать девять тысяч двести) рублей 00 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить, что исполнительный лист подлежит выдаче в порядке, предусмотренном статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возвратить плательщику ФИО3 из федерального бюджета 5 830 (пять тысяч восемьсот тридцать) рублей 00 копеек государственной пошлины;

после вступления решения в законную силу выдать справку на возврат государственной пошлины.

После вступления настоящего решения суда в законную силу возвратить обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙМОНТАЖАВТО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 613040, 

<

...>) с депозитного счета Арбитражного суда Кировской области 100 000 (сто тысяч) рублей 00 копеек, уплаченных ответчиком за проведение судебной экспертизы по реквизитам платежного поручения от 11.11.2024 № 172.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Кассационные жалоба, представление в этом случае подаются непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья Н.С. Каранина