АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7702/22 

Екатеринбург

24 ноября 2022 г.

Дело № А60-53862/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Павловой Е.А., Шершон Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапанцевой Е.Ю., рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 (далее – ФИО1, должник, заявитель кассационной жалобы) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022 по делу № А60-53862/2020 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Медикал Сервис» (далее – общество «Медикал Сервис») ФИО2 (паспорт).

В здании Арбитражного суда Уральского округа приняла участие представитель ФИО1 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 23.06.2021).

Представленный через систему «Мой Арбитр» отзыв на кассационную жалобу общества «Медикал Сервис»  приобщается к материалам кассационного производства ввиду заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ). 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2020 к производству суда принято заявление общества «Медикал Сервис» о признании ФИО1 несостоятельной (банкротом).

Определением суда от 11.03.2021 заявление общества «Медикал Сервис» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации ее долгов до 29.06.2021; финансовым управляющим утвержден ФИО4.

Решением суда от 05.07.2021 ФИО1 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев до 28.12.2020; финансовым управляющим утвержден ФИО4

В арбитражный суд 28.02.2022 поступило заявление общества «Медикал Сервис» о включении задолженности в сумме 3 345 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.05.2022 в удовлетворении заявления общества «Медикал Сервис» о включении в реестр требований кредиторов в сумме 3 345 000 руб. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022 определение суда первой инстанции отменено, требования общества «Медикал Сервис» в сумме 3 345 000 руб. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

В кассационной жалобе ФИО1 просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на допущенные нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции был сделан преюдициальный вывод о причинении ФИО5 (далее – ФИО5) убытков обществу «Медикал Сервис», при этом ФИО5 не был привлечен к участию в данном обособленном споре в качестве третьего лица, что является основанием для безусловной отмены судебного акта; кроме того, не были привлечены в качестве третьих лиц директор общества с ограниченной ответственностью «Комцентр» (далее – общество «Комцентр») ФИО6 и ФИО7, в отношении которых рассматривается дело № А60-35553/2021 о взыскании убытков, в состав которых также входит заявленная кредитором сумма.

Кроме того, ссылаясь на судебные акты по делам № А60-54698/2019 и № А76-24891/2019, заявитель жалобы указывает, что 25.06.2020 по платежам, перечисленным обществом «Медикал Сервис» в пользу общества «Комцентр», ФИО5 уже привлечен к субсидиарной ответственности; определением суда от 12.08.2020 по делу № А76-24891/2019 данная сделка была признана недействительной и более того, конкурсным управляющим был заявлен отказ от требований в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5 в пользу общества «Медикал Сервис» денежных средств в сумме 9 651 050 руб., мотивированный тем, что указанная задолженность была взыскана в судебном порядке.

По мнению заявителя жалобы, правовых оснований для включения требований кредитора в реестр не имелось, поскольку состоявшиеся судебные акты свидетельствуют о том, что обязанность по возврату денежных средств кредитору лежит на обществе «Комцентр», при этом в рамках дела № А60-54698/2019 были признаны недействительными платежи в адрес общества «Комцентр», а сам договор поставки недействительным признан не был; общество «Медикал Сервис» реализовало право на судебную защиту, взыскав денежные средства с общества «Комцентр» и ФИО5; действующее законодательство не содержит норм, позволяющих повторное взыскание ранее присужденной суммы в случае неполучения денежных средств в ходе исполнительного производства. Заявитель жалобы настаивает, что общество «Медикал Сервис» является ненадлежащим лицом для предъявления требования о взыскании неосновательного обогащения, таковым надлежащим истцом является общество «Комцентр», которое в установленный срок требований не предъявило

В отзыве на кассационную жалобу общество «Медикал Сервис» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность постановления суда апелляционной инстанции, суд округа не находит оснований для его отмены. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Медикал Сервис», обращаясь с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника сумму 3 345 000 руб., ссылалось на следующие фактические обстоятельства.

Общество «Медикал Сервис» 07.11.2017 перечислило в пользу общества «Комцентр» денежные средства в размере 9 651 050 руб., без намерения получить встречное предоставление, что было установлено определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2020 по делу № А76-24891/2019 о банкротстве общества «Медикал Сервис». 

В свою очередь, общество «Комцентр», получив денежные средства от общества «Медикал Сервис», уже 08.11.2017 перечислило сумму 3 345 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Автопассаж» (далее – общество «Автопассаж») в счет оплаты приобретения ФИО1 автомобиля Ford Explorer, VIN 

<

***>, 2017 года выпуска. 

Настаивая, что общество «Медикал Сервис» находилось под контролем ФИО5 – супруга ФИО1, а директор общества «Комцентр» ФИО6 являлась формальным (номинальным) руководителем общества, контролируемого ФИО5, кредитор полагал, что ФИО1 неосновательно обогатилась за счет общества «Медикал Сервис» на сумму 3 345 000 руб.

Отказывая в удовлетворении заявления о включении требований в реестр, суд первой инстанции исходил из того, что, как установлено определением Арбитражного суда Челябинской области по делу от 12.08.2020 по делу № А76-24891/2019, после вступления в законную силу решения по делу № А60-54698/2019 ФИО5 как единоличный исполнительный орган должника не обращался в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа для принудительного исполнения судебного акта, соответствующий лист был получен конкурсным управляющим общества «Медикал Сервис» 05.03.2020; сделка в отношении транспортного средства, приобретенного должником у общества «Автопассаж», оспаривается конкурсным управляющим в рамках настоящего дела о банкротстве, при этом заявлены последствия ее недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу должника; обязательства супругов ФИО8 не были признаны общими; у конкурсного управляющего общества «Медикал Сервис» при заявленных основаниях не утрачена возможность взыскания, в том числе убытков с ФИО5 как директора общества «Медикал Сервис».

Отменяя определение суда первой инстанции и признавая требования кредитора обоснованными, суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 213.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для целей включения в реестр требований кредиторов и участия в первом собрании кредиторов конкурсные кредиторы, в том числе кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества гражданина, и уполномоченный орган вправе предъявить свои требования к гражданину в течение двух месяцев с даты опубликования сообщения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом в порядке, установленном статьей 213.7 названного Закона. В случае пропуска указанного срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом. 

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пункта 3 – 5 статьи 71 и пункта 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств. 

При этом в ходе рассмотрения обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 1102 ГК РФ, правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Судом апелляционной инстанции установлено, что между обществом «АвтоПассаж» (продавец) и ФИО9 (покупатель) 13.11.2017 заключен договор № 3844668 купли-продажи автомобиля Ford Explorer, 2017 года выпуска, по цене 3 345 000 руб.

Оплата по указанному договору купли-продажи транспортного средства произведена обществом «Комцентр», что подтверждается предоставленными в материалы дела платежным поручением от 08.11.2017 № 45 на сумму 3 345 000 руб., копией письма от 08.11.2017 № 124 общества «Комцентр» о том, что оплата по платежному поручением № 45 от 08.11.2017 является оплатой за ФИО10

Исследуя обстоятельства, связанные с источником платежей в пользу общества «Автопассаж» за ФИО1, суд апелляционной инстанции установил, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.11.2019 по делу № А60-54698/2019 с общества «Комцентр» в пользу общества «Медикал Сервис» взыскана сумма 9 651 050 руб., составляющая стоимость не поставленного по договору поставки товара, оплата которого была произведена обществом «Медикал Сервис» платежными поручениями от 07.11.2017 № 3 и № 4 на сумму 930 740 руб. и 8 720 310 руб. соответственно.

В дальнейшем вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2020 по делу № А76-24891/2019 о несостоятельности общества «Медикал Сервис» признана недействительной сделка по перечислению 07.11.2017 обществу «Комцентр» денежных средств в размере 8 720 310 руб. с расчетного счета общества «Медикал Сервис» как совершенная в отсутствие встречного предоставления без намерения создать правовые последствия, в результате которой причинен вред имущественным правам кредиторов. 

Впоследствии 06.07.2020 общество «Комцентр» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – реестр) как недействующее юридическое лицо.

Суд апелляционной инстанции, исследовав выписку по счету общества «Комцентр» в публичном акционерном обществе Банк «Финансовая корпорация Открытие» и установив, что остаток на счете по состоянию на 07.11.2017 составлял 890 454 руб. 16 коп., в этот же день от общества «Медикал Сервис» 07.11.2017 поступили на счет денежные средства в общем размере 9 651 050 руб. и уже 08.11.2017 в пользу общества «АвтоПассаж» за ФИО1 в счет оплаты стоимости автомобиля Ford Explorer была уплачена сумма 3 345 000 руб.; отметив, что иных поступлений денежных средств на счет общества «Комцентр» от других плательщиков, кроме общества «Медикал Сервис», в рассматриваемый период не имелось; заключив в связи с этим, что оплата приобретенного ФИО1 автомобиля Ford Explorer была произведена именно за счет средств, поступивших от общества «Медикал Сервис» (перечисление которых в дальнейшем было признано недействительным), пришел к выводу, что ФИО1 неосновательно обогатилась за счет общества «Медикал Сервис» на сумму 3 345 000 руб.

Оценивая возражения ФИО1 о том, что платеж был произведен в счет оплаты услуг, оказанных ее супругом ФИО11, суд апелляционной инстанции указал, что представленные должником платежное поручение от 31.10.2017 о перечислении обществу «Комцентр» от общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Сервис Инвест» суммы 4 000 000 руб. и договор № 155 между ФИО12 и обществом «Комцентр» от 15.07.2018 об оказании услуг доводы должника об ином основании платежа в пользу общества «АвтоПассаж» – не подтверждают. 

Доводы ФИО1 о том, что указанная сумма уже была присуждена к взысканию с общества «Комцентр» в пользу общества «Медикал Сервис» решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.11.2019 по делу № А60-54698/2019 обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции. 

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок, что не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

При этом признание недействительной одной сделки из цепочки сделок не препятствует рассмотрению по существу требования о квалификации всей цепочки сделок как притворной и выявлению действительно совершенной (прикрываемой) сделки (определение от 02.07.2020 № 307-ЭС18598(2), определение Верховного Суда РФ от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6)).

В рассматриваемом случае, приняв во внимание, что денежные средства, перечисленные обществом «Медикал Сервис» в пользу общества «Комцентр» якобы в счет оплаты товаров по договору, были фактически выводом ликвидных активов кредитора, реальных правоотношений как оснований для перечисления средств от «Медикал Сервис» - не имелось, при этом денежные средства в заявленной сумме на следующий же день были перечислены для целей приобретения в пользу ФИО1 транспортного средства, при том, что действительных и законных оснований платежа за должника – ФИО1 доказано не было и судами не установлено; при этом фактически взыскание денежных средств с общества «Комцентр» не произведено (денежные средства в конкурсную массу общества «Медикал Сервис» не поступили даже после возбуждения исполнительного производства); исходя из того, что фактически денежные средства общества «Медикал Сервис» были перечислены транзитом в интересах ФИО1, которая в итоге получила ликвидный актив, без какого-либо эквивалентного возмещения средств кредитору, суд апелляционной инстанции и заключил, что на стороне ФИО1 возникло неосновательное обогащение за счет общества «Медикал Сервис», которое не получило надлежащее возмещение сумм, в то время как должник выступил выгодоприобретателем выявленной цепочки перечислений.  

Установив указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции признал требование общества «Медикал Сервис» обоснованным.

При этом, выявив, что сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 124 (7086) от 17.07.2021 (объявление № 66230100385), а также на сайте ЕФРСБ 09.07.2021 (сообщение № 6964919), реестр требований кредиторов закрыт 17.09.2021, тогда как заявление кредитора подано 27.02.2022, то есть после закрытия реестра требований кредитора, суд апелляционной инстанции признал, что требование кредитора подлежит удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника (в указанной части судебный акт не обжалуется).

Таким образом, при вынесении обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований удовлетворения требований кредитора, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

В ходе проверки законности обжалуемого судебного акта суд округа не установил нарушений норм процессуального права относительно всесторонней и полной оценки судами доказательств, а также иных нарушений, которые бы могли повлечь их отмену.

Заявитель кассационной жалобы, приводя доводы о том, что общество «Медикал Сервис» не является надлежащим истцом по спору, поскольку с рассматриваемым требованием вправе обратиться только общество «Комцентр», не учитывает установленные судом апелляционной инстанции обстоятельства о том, что общество «Комцентр» в спорной цепочке перечислений являлось только транзитным звеном, относимых и допустимых доказательств, подтверждающих, что денежные средства от общества «Медикал сервис» перечислены обществу «Комцентр» во исполнение каких-либо существующих обязательств не представлено, в связи с чем у судов отсутствовали основания полагать, что платеж в пользу общества «АвтоПассаж» в счет оплаты приобретения ФИО1 автомобиля Ford Explorer, совершен деньгами общества «Комцентр» и, следовательно, у общества «Медикал Сервис» отсутствовало субъективное право на защиту своего интереса. 

Таким образом, довод ФИО1 о ненадлежащем истце по настоящему спору, по результатам исследования и оценки всех доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции как несостоятельный.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о неправомерном непривлечении к участию в споре в качестве третьих лиц ФИО5, ФИО6 и ФИО7, судом округа отклоняются, поскольку при рассмотрении спора в суде первой инстанции соответствующие ходатайства участвующими в деле лицами не заявлялись, из содержания судебных актов не следует, что они приняты о правах этих лиц, выводы о правах и обязанностях указанных лиц в судебном акте – отсутствуют. В рассматриваемом случае, указанные лица выгодоприобретателями или участниками спорных перечислений не являются, мотивированных суждений о том, что вынесенный по результатам настоящего обособленного спора судебный акт может повлиять на их интересы, приведено не было.

Суждения заявителя кассационной жалобы о наличии судебных актов о взыскании денежных средств с общества «Комцентр» и ФИО13, ввиду чего отсутствуют правовые основания для повторного взыскания спорной суммы с ФИО1, судом округа отклоняются как несостоятельные и основанные на неправильном понимании заявителем норм материального права. 

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума № 62), удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

Указанное разъяснение отражает общую идею о возможности участника гражданского оборота использовать как один, так и несколько способов защиты своих прав и законных интересов (часть 2 статьи 45 Конституции Российской Федерации, статья 12 ГК РФ).

В пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016) приведена такая же правовая позиция.

Вопреки доводам кассационной жалобы, обществу предоставлено право предъявлять соответствующие требования (о недействительности сделок, о применении последствий их недействительности, в том числе в виде истребования имущества у ответчиков в свою пользу, о взыскании неосновательного обогащения, убытков с генерального директора) до полного возмещения своих имущественных потерь, и иск не может быть отклонен только по причине того, что в пользу юридического лица уже вынесен судебный акт по иску о виндикации, реституции, взыскании убытков с непосредственных причинителей вреда и т.п., необходимо именно фактическое получение юридическим лицом присужденного по этим судебным актам. Только реальное возмещение имущественных потерь юридического лица может служить основанием для отказа в ином иске. При отсутствии такого возмещения у истца имеется право на обращение в суд с другими требованиями, направленными на возмещение имущественных потерь.

В рассматриваемом случае каких-либо доказательств того, что общество «Медикал Сервис» после признания сделки по перечислению денежных средств недействительной в рамках дела № А76-24891/2019, в том числе в порядке привлечения ФИО5 к субсидиарной ответственности, либо после взыскания соответствующих сумм с общества «Комцентр» (которое в 2020 году было исключено из реестра как недействующее юридическое лицо) получило реальное возмещение имущественных потерь – не представлено, оснований полагать, что потери кредитора были восполнены каким-либо способом – не имеется, следовательно, возможность взыскания неосновательного обогащения с непосредственного выгодоприобретателя – ФИО1, полученного ей за счет общество «Медикал Сервис», не может быть исключена.

Таким образом, доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права, которые могли бы повлечь отмену судебного акта (статья 288 АПК РФ). 

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022 по делу № А60-53862/2020 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийЮ.В. Кудинова 

СудьиЕ.А. Павлова 

                                              Н.В. Шершон