АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2023/21 

Екатеринбург

19 августа 2024 г.

 

Дело № А50-14786/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Артемьевой Н.А., Кочетовой О.Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапанцевой Е.Ю., рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 (далее – заявитель кассационной жалобы) на определение Арбитражного суда Пермского края от 29.02.2024 по делу № А50-14786/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие:

представитель ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 11.12.2023 № 59 АА 4299296);

представитель публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – Банк, общество «Сбербанк») – ФИО3 (паспорт, доверенность от 22.03.2022 № ВВБ/298-д);

представитель кредитора ФИО4 – ФИО5 (паспорт, доверенность от 06.10.2023); 

представитель общества с ограниченной ответственностью «Нефтесервис» (далее – общество «Нефтесервис») – ФИО6.(паспорт, доверенность от 05.10.2023 № 04-09-21/2023);

представитель конкурсного управляющего акционерного общества «Новые Фитинговые Технологии» ФИО7 (далее – управляющий) – ФИО8 (паспорт, доверенность от 15.11.2023);

представитель общества с ограниченной ответственностью «БАКС-Технология» (далее – общество «Бакс-Технология») – ФИО9 (паспорт, доверенность от 25.06.2024 № 79);

представитель общества с ограниченной ответственностью «АльянсСпецМаш» (далее – общество «АСМ») – ФИО10 (паспорт, доверенность от 04.02.2024 № Ю-5/2024).

Представленные через систему «Мой Арбитр» обществами «АСМ», «БАКС-Технология», «Нефтесервис», ФИО11, Прокуратурой Пермского края, ФИО4, управляющим и арбитражным управляющим ФИО12 отзывы на кассационную жалобу приобщаются к материалам кассационного производства ввиду заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

 

Определением Арбитражного суда Пермского края от 12.09.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Дока» (далее – общество «Дока») о признании акционерного общества «Новые Фитинговые технологии» (далее – общество «НФТ», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 23.10.2019 заявление общества «Дока» признано обоснованным, в отношении общества «НФТ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО12

Решением суда от 03.07.2020 общество «НФТ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден ФИО12

Дополнительным постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 конкурсным управляющим общества «НФТ» утвержден ФИО13. 

Определением суда от 15.11.2023 ФИО13 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве общества «НФТ», конкурсным управляющим утвержден ФИО7. 

Управляющий ФИО12 05.07.2021 обратился в суд с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц – ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Впоследствии определением от 27.12.2021 суд привлек к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, ФИО18, а определением от 10.10.2022 ФИО19 привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

ФИО1, указывая, что является заинтересованным в целях оспаривания торгов лицом, поскольку требование к ней как к субсидиарному ответчику возникло в результате недостаточности денежных средств, вырученных по результатам торгов, 12.07.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными: 

– торгов по реализации имущества должника, входящего в состав лота № 2, оформленные протоколом о результатах проведения торгов от 29.10.2021 № 97531; 

– договора купли-продажи от 11.11.2021 № 13/ЭТ, заключенного между должником в лице конкурсного управляющего и ФИО11;

– соглашения об оставлении имущества за собой от 05.08.2021 № 20/2021 (в порядке статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее – Закон о банкротстве), заключенного между должником и обществом «Нефтесервис»; 

– договора купли-продажи имущества должника от 05.10.2022 № 15/П, заключенного с обществом «АСМ», договоров об отчуждении исключительного права от 05.10.2022 №№ 16, 17, заключенных с обществом «БАКС-Технология» (с учетом уточнения в порядке, предусмотренном статьей 49 АПК РФ).

Кроме того, ФИО1 просила применить последствия недействительности сделок в виде возврата имущества должника в конкурсную массу.

Определениями Арбитражного суда Пермского края от 14.07.2023, 28.08.2023, от 28.09.2023 в порядке, предусмотренном статьей 51 АПК РФ, к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены арбитражный управляющий ФИО12, общество «Сбербанк», общество «БАКС-Технология», члены комитета кредиторов, общество «АСМ».

Определением Арбитражного суда Пермского края от 29.11.2023 общества  «БАКС-Технология» и «АСМ» исключены из числа третьих лиц, привлечены к участию в деле в качестве соответчиков; в порядке, предусмотренном статьей  51 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Банк ВТБ».

Определением Арбитражного суда Пермского края от 29.02.2024 в удовлетворении заявления ФИО1 отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит указанные судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что материалами дела полностью подтверждается наличие сговора между сторонами в целях причинения вреда должнику и его кредиторам, в результате которого залоговым кредитором оставлено за собой имущество по цене 1,7 млрд. руб. при сохранении требований к должнику в сумме 0,5 млрд. руб. и получении от покупателя выгоды за счет должника в сумме 1,1 млрд. руб.; указывает на неверное применение судами положений статьи 69 АПК РФ, отмечая разные предмет, требования и обстоятельства настоящего спора и иных, на которые приведены ссылки в обжалуемых судебных актах.

По мнению заявителя жалобы, судами первой и апелляционной инстанций не учтено, что стоимость имущества по лоту № 1 снизилась на 6 пунктов, стоимость имущества по лоту № 2 – на 34 пункта, тогда как при совместной реализации цена имущества лота № 2 была бы выше; указывает, что до проведения торгов посредством публичного предложения заключен договор с обществом «АСМ» по лоту № 1 на 1 млрд. руб. дороже, чем цена оставления имущества за собой залоговым кредитором; при этом все имущество в настоящий момент приобретено одним лицом – обществом «БАКС-Технология», а действия сторон, в том числе инициирование судебных споров, отсутствие в объявлениях о торгах сведений и назначении имущества, технических характеристик, направлены на снижение круга потенциальных покупателей.

Помимо изложенного, заявитель кассационной жалобы настаивает на фактической аффилированности участников спора, а также нецелесообразном разделении имущества на лоты, в связи с чем просил рассмотреть суд вопрос о назначении судебной экспертизы по спору для доказывания факта существования завода должника как единого имущественного комплекса. 

В отзывах на кассационную жалобу общества «АСМ», «БАКС-Технология», «Нефтесервис», Прокуратура Пермского края, ФИО11, управляющий и арбитражный управляющий ФИО12 просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения; ФИО4 доводы кассационной жалобы поддерживает, просит судебные акты отменить.

Проверив по правилам статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов, суд округа приходит к следующему выводу.

Как установлено судами и следует из материалов дела, должник владел заводом по производству эксклюзивных соединительных деталей трубопроводов.

В ходе процедуры банкротства должника обществом «Сбербанк» был образован комитет кредиторов, который за период осуществления своей деятельности с 02.07.2020 по 13.10.2021 принял ряд решений, определивших процедуру реализации имущества должника, в том числе находившегося в залоге у Банка.

В частности, на собрании 14.10.2020 комитетом кредиторов приняты следующие решения:

– об утверждении начальной цены продажи имущественного комплекса должника;

– об утверждении Положения о порядке продажи имущественного комплекса должника в соответствии с Приложением № 1 (лот № 1 – имущественный комплекс (завод) по изготовлению соединительных деталей трубопроводов, включающий в себя: недвижимое имущество в количестве 55 объектов и движимое имущество в количестве 536 единиц (залог/не залог);

– об утверждении Положения о порядке продажи иного имущества, в том числе имущества, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства (остаточная стоимость) составляет менее 100 тыс. руб. (движимое малоценное имущество, продано физическим лицам).

Кроме того, на собрании 11.02.2021 комитетом кредиторов приняты решения об утверждении начальной цены продажи имущества должника (лот № 2) в сумме 236 366 797 руб. 19 коп. и утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (лот № 2: дополнительно выявленное конкурсным управляющим движимое имущество, не входящее в состав имущественного комплекса – сменное оборудование для изготовления соединительных деталей трубопроводов (как одного вида из возможной к выпуску продукции) и товарно-материальные ценности в количестве 11 231 позиций).

Между Банком и обществом «Нефтесервис» заключены договоры цессии от 18.01.2021 по всем кредитным договорам и всем обеспечительным сделкам к ним.

Соответственно, определением Арбитражного суда Пермского края от 02.03.2021 произведена замена кредитора – Банка на его правопреемника – общество «Нефтесервис» в полном объеме имеющихся требований в сумме 2 064 786 034 руб. 91 коп.

В период с 02.11.2020 по 08.12.2020 проведены первые торги по продаже имущественного комплекса должника (лот № 1), начальная цена продажи – 2 558 593 201 руб. 90 коп. (сообщение от 26.10.2020 № 5641183).

В период с 01.02.2021 по 10.03.2021 проведены повторные торги по продаже имущественного комплекса должника (лот № 1), начальная цена продажи – 2 302 733 881 руб. 70 коп. (сообщение от 26.01.2021 № 6070703), торги не состоялись по причине отсутствия заявок.

Конкурсным управляющим должника 07.06.2021 объявлено о проведении публичных торгов № 6775719, лот № 1, снижении стоимости с 2 302 733 881 руб. 70 коп. до 1 727 050 411 руб. 28 коп.

В связи с признанием несостоявшихся публичных торгов по реализации имущества должника (лот № 1) по причине отсутствия заявок на участие в торгах залоговый кредитор – общество «Нефтесервис» приняло решение об оставлении залогового имущества должника за собой по стоимости на 6 этапе торгов посредством публичного предложения – 1 727 050 411 руб. 28 коп., на основании чего было заключено соглашение от 05.08.2021 № 20/21.

Общество «Нефтесервис» 23.07.2021 в порядке пункта 4.2 статьи 138 Закона о банкротстве перечислило на специальный банковский счет должника денежные средства в сумме 206 244 793 руб. 83 коп., из которых 30 960 462 руб. 51 коп. – на приобретение незалогового имущества в составе единого лота.

Впоследствии общество «Нефтесервис» 06.08.2021 уступило оставшиеся права требования к группе компаний «НФТ» - обществу «БАКС-Технология», путем заключения на договоров уступки прав (требований) № 23/2021, № 26/2021, № 27/2021, № 28/2021, №29/2021, которые были обеспечены в том числе правами к иным поручителям (юридические и физические лица).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.09.2021 произведена замена кредитора общества «Нефтесервис» на его правопреемника – общество «БАКС-Технология» в полном объеме имеющихся требований.

В период с 22.02.2021 по 31.03.2021 проведены первые торги в форме открытого аукциона по продаже движимого имущества (лот № 2).

Управляющим 24.08.2021 объявлено о проведении публичных торгов № 7210735 по лоту № 2, снижение стоимости с 160 026 466 руб. 92 коп. до 5 000 000 руб.

29.10.2021 на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве опубликовано сообщение о том, что победителем торгов по лоту № 2 (оборудование для изготовления соединительных деталей трубопроводов и товарно-материальные ценности в количестве 11231 позиций) признан ФИО11, как участник, предложивший наиболее высокую цену за продаваемое имущество (в торгах участвовало шесть потенциальных покупателей), с которым 11.11.2021 заключен соответствующий договор.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, ФИО1 указывала на то, что согласно сформированным лотам станки и оснастки к ним были разделены, что привело к снижению цены, сужению круга потенциальных покупателей; оценка специальных оснасток не проводилась, стоимость определена комитетом кредиторов (протокол от 11.02.2021 № 5); эксплуатация оборудования, реализованного в составе лота № 1, невозможна без соответствующей оснастки; фактически оснастка общей стоимостью 206 млн. руб. реализована за 13 млн. руб.; при продаже активов должника как предприятия потенциальный покупатель получал возможность в минимальные сроки начать производственный процесс по производству соединительных деталей трубопроводов без затрат на оборудование рабочих мест, сертификацию, наладку, настройку оборудования; при этом неправильное разделение лотов влечет существенное нарушение процедуры проведения торгов, соответственно, торги являются недействительными на основании статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Отказывая в удовлетворении требований о признании торгов и заключенных по их результатам сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, суд первой инстанции исходил из того, что вступившими в законную силу судебными актами (определениями от 24.08.2021, 05.05.2022) установлено, что процедура торгов по реализации имущества проведена конкурсным управляющим должника с соблюдением требований законодательства, порядок проведения торгов не нарушен; утвержденный комитетом кредиторов порядок продажи соответствует положениям Закона о банкротстве и позволяет достичь целей, преследуемых при продаже имущества должника, интересов кредиторов не нарушает; совершение спорной сделки фактически обусловлено исполнением конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей в силу Закона о банкротстве, нарушений в правилах организации и проведения торгов конкурсным управляющим не допущено; торги проводились в установленном законом и судом порядке; в сообщении о реализации имущества должника посредством простой (прямой) продажи содержится исчерпывающая и достаточная информация относительно реализуемого имущества; доказательств того, что какой-либо потенциальный покупатель был лишен возможности ознакомиться с имуществом или документацией либо лишен доступа на участие в торгах, в материалы дела также не представлено; реальная цена имущества формируется на торгах; заявителем не представлено доказательств, что на такое имущество должника, как завод по производству соединительных деталей трубопроводов, имеется хоть один потенциальный покупатель, готовый приобрести имущество должника, по стоимости, превышающей цену продажи имущества на торгах на столько, чтобы удовлетворить требования кредиторов должника, не представлено; применение заявленных последствий недействительности сделки является нецелесообразным, не соответствующим целям конкурсного производства и нарушающим баланс интересов должника и нового добросовестного приобретателя имущества.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение без изменения.

При этом суды руководствовались следующим.

В силу положений статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом (пункт 1).

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ (пункт 2).

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (абзац третий пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства»).

При этом под существенным нарушением следует понимать такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица. При рассмотрении иска о признании торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов. В случае незначительного характера нарушения, а также отсутствия его влияния на результат торгов основания для удовлетворения требований истца, ссылавшегося только на формальные нарушения, отсутствуют.

В качестве одного из оснований для признания торгов недействительными, ФИО1 ссылалась на нецелесообразность разделения имущества должника при его продаже на торгах на лоты № 1 и № 2, что является, по ее мнению, является существенным нарушением процедуры проведения торгов.

Проверяя доводы ФИО1 о том, что станки и оснастки к ним были нецелесообразно разделены по лотам, что привело к снижению цены, сужению круга потенциальных покупателей, так как эксплуатация оборудования, реализованного лотом № 1, невозможна без соответствующей оснастки (матрицы, пуансоны, плиты, кольца), суды пришли к следующему заключению.

Судами установлено, что должник владел заводом по производству эксклюзивных соединительных деталей трубопроводов.

При этом судами указано, что соответствующий порядок продажи имущества должника, предусматривающий продажу отдельными лотами № 1 (земельный участок, здания, крупногабаритное, неотделимое оборудование) и № 2 (оборудование для изготовления соединительных деталей трубопроводов и товарно-материальные ценности в количестве 11231 позиций), утвержден на заседаниях комитета кредиторов соответственно 14.10.2020 и 11.02.2021.

Суды также исследовали вопрос о целесообразности разделения имущества на лоты № 1 и № 2 и, установив, в том числе с учетом пояснений специалиста общества «АСМ», что имущество должника по лоту № 2 возможно использовать не только для производства соединительных деталей трубопроводов (далее также – СДТ), но и для производства иной продукции (отдельно от имущества по лоту № 1), не установив в связи с этим невозможности использования имущество лота № 1 без имущества, включенного в лот № 2; не установив оснований для вывода о том, что на такое специфическое имущество, как завод по производству соединительных деталей трубопроводов, имеется действительный интересант (при том, что, как поясняло общество «АСМ», должник общество «НФТ» было одним из четырех предприятий в России, производящих соединительные детали трубопроводов) – суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о необоснованности довода заявителя о том, что формирование единого лота, исходя из включения в него имущества, предназначенного для производства соединительных деталей трубопроводов, увеличило бы круг потенциальных покупателей.

Судами также были учтены пояснения общества «АСМ» о том, что оно использует имущество не только для изготовления СДТ, но и иных деталей, в том числе комплектующих для аппаратов воздушного охлаждения вытяжного типа, элементов теплообменного оборудования и т.п.; в свою очередь, для участия в торгах по лоту № 2 было допущено шесть участников, что свидетельствовало о наличии спроса на данное имущество как таковое, а не как составную часть лота № 1, а предложения по цене по лоту № 2 носили состязательный характер.

Судами также учтено, что аналогичные доводы являлись предметом исследования и оценки судов при рассмотрении заявления управляющего ФИО13 о привлечении обществ «БАКС-Технология», «Нефтесервис», «АСМ» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника (определение суда первой инстанции от 14.09.2023 по настоящему делу, оставленное без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 25.12.2023). 

При рассмотрении указанного обособленного спора, к участию в котором была привлечена и ФИО1, управляющий заявлял о том, что лоты при продаже имущества должника сформированы ненадлежащим образом; разделение лотов № 1 и № 2 в рамках реализации имущества должника является заранее продуманным планом, направленным по получение заинтересованным лицом необоснованной выгоды в виде получения имущества должника с минимальными экономическими затратами; имущество, включенное в лот № 2, является крайне специфическим, подлежит использованию лишь для эксплуатации лота № 1 (производственный комплекс), является его частью, необходимо для обеспечения одного технологического процесса, отсутствует возможность самостоятельного использования объектов, вошедших в лот № 2 по иному назначению; искусственное разделение неразрывно связанных между собой частей комплекса повлекло продажу активов должника по заниженной стоимости; основным движущим механизмом указанной схемы являлся мажоритарный кредитор – общество «Нефтесервис», а также его правопреемник – общество «БАКС-Технология», поскольку именно между этими лицами происходил переход мажоритарного права требования, учтенного в реестре требований кредиторов должника.

Отклоняя соответствующие доводы, суды при рассмотрении указанного выше обособленного спора исходили из того, что юридическая и фактическая аффилированность между обществами «БАКС-Технология» и «Нефтесервис» не установлена; взаимоотношения между указанными лицами являются отношениями двух коммерческих субъектов, первый из которых стремился получить прибыль, продав имущество, приобретенное у должника, второй имел намерение приобрести производственные мощности в собственных коммерческих интересах.

Оснований, по которым при рассмотрении настоящего обособленного спора суды могли прийти к иным выводам, заявителем не приведено и судами – не установлено.

Исследовав доводы ФИО1 о том, что при формировании лотов и подготовке сообщения к публикации не указаны существенные характеристики реализуемого имущества, что привело к невозможности идентификации предмета торгов и, как следствие, к снижению спроса, суды констатировали, что в размещенных конкурсным управляющим на сайте ЕФРСБ и газете «Коммерсантъ» сообщениях продаваемое на торгах имущество должника поименовано, указание на объект продажи произведено в полном соответствии с утвержденным кредиторами на собрании Положением, содержали достоверные сведения о предмете торгов, входящих в состав лотов № 1 и № 2, соответственно, каких-либо реальных относимых и допустимых доказательств того, что данные сообщения вводили в заблуждение участников торгов и потенциальных покупателей относительно предмета торгов, его качественных характеристик, не позволяли оценить ликвидность выставленного на торги имущества с целью предложения адекватной цены и влияли на формирование цены реализации имущества – не представлено; аналогичным образом, доказательств того, что какой-либо потенциальный покупатель был лишен возможности ознакомиться с имуществом или документацией либо лишен доступа на участие в торгах, в материалы дела не представлено.  

Исходя из изложенного, суды заключили, что доводы ФИО1 о намеренном сокрытии каких-либо сведений о реализации имущества должника от потенциальных покупателей не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. 

Исследуя обстоятельства, связанные с реализацией части имущества (62 наименования, в том числе изобретение «Способ изготовления тройника», Полезная модель «Решетка ответвления тройника», Товарный знак «Новые Фитинговые Технологии», Товарный знак «НФТ») путем прямых продаж, суды установили, что на заседании комитета кредиторов от 14.10.2020 по третьему вопросу повестки дня было принято решение об утверждении Положения о порядке продажи иного имущества, в том числе имущества, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства (остаточная стоимость) составила менее 100 000 руб.; отметив, что переход к реализации части имущества должника путем простой (прямой) продажи осуществлен в соответствии с требованиями Закона о банкротстве при наличии совокупности условий, достаточных и необходимых для реализации имущества путем простой (прямой) продажи; установив из содержания сообщения от 26.10.2020 № 5641183, что полный перечень объектов имущества опубликован на сайте ЕФРСБ, путем прикрепления соответствующего текстового файла, содержащего разъяснения о порядке продажи имущества посредством простой (прямой) продажи, а также порядок ознакомления с дополнительной информацией о предмете торгов (аналогичное сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 59030240122 стр. 169 № 201(6922) от 31.10.2020), ввиду чего суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что  наличие в сообщениях о продаже имущества должника описания реализуемого имущества с приложением к сообщению полного перечня реализуемого имущества, информации о возможности получения дополнительных сведений, возможности ознакомления с реализуемым имуществом – является достаточным доказательством того, что сообщение о проведении оспариваемых торгов позволяло потенциальным участникам торгов получить полную информацию о предмете торгов, его составе и характеристиках, соответственно, в сообщении о реализации имущества должника посредством простой (прямой) продажи содержалась исчерпывающая и достаточная информация относительно реализуемого имущества.

Более того, с учетом представленных пояснений управляющего и приложенного им отчета о ходе процедуры конкурсного производства, судами установлено, что имущество, реализуемое путем прямой продажи пользовалось спросом, в отношении данного имущества подавались заявки и было заключено 13 договоров (№№ 1П - 12П, 14П) с различными юридическими и физическими лицами, соответственно, ФИО1 не опровергнуты доводы о том, что управляющим совершены все необходимые действия, предъявляемые действующим законодательством по осуществлению реализации имущества в рамках дела о банкротстве, каких-либо нарушений в правилах организации и проведения торгов конкурсным управляющим судами не выявлено.

Приводимые в ходе рассмотрения обособленного спора доводы ФИО20 о том, что на процедуру торгов оказывал существенное влияние комитет кредиторов, образованный кредитором обществом «БАКС-Технология», отклонены судами, исходя из того, что комитет кредиторов был сформирован 02.07.2020 кредитором обществом «Сбербанк», чьи требования составляли 98,21% голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований (до процессуального правопреемства, судебный акт о процессуальном правопреемстве принят 30.09.2021), соответственно, именно комитет кредиторов, образованный обществом «Сбербанк», действовавший до процессуального правопреемства общества «БАКС-Технология», определял структуру лотов, порядок и положение о торгах, цену и способ продажи имущества, то есть совершал действия, имеющие решающее значение для организации оспариваемых торгов. 

При исследовании доводов ФИО1 о заключении договора купли-продажи имущества должника от 05.10.2022 № 15/П с обществом «АСМ», договоров об отчуждении исключительного права на изобретение № 16, об отчуждении исключительного права на полезную вещь от 05.10.2022 № 17 с обществом «Бакс-Технология» (нематериальный актив «Полезная модель «Решетка ответвления тройника») в период неплатежеспособности должника с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, и, соответственно, о их недействительности, суды первой и апелляционной инстанций, приняв во внимание пояснения общества «БАКС-Технологии» об обстоятельствах приобретения имущества должника, реализуемого путем прямой продажи – изобретения «Способ изготовления тройника» (позиция 59) и полезной модели «Решетка ответвления тройника» (позиция 60), в том числе относительно формирования цены предложения, обусловленной досрочным прекращение действием патентов и сложностями при перерегистрации прав до момента восстановления действия патентов; установив, что фактически указанные нематериальные активы были реализованы только 05.10.2022 по цене 2 335 руб. 83 коп. и 2 197 руб. 80 коп., договоры об отчуждении исключительного права на изобретение № 16 и полезную модель № 17 подписаны 05.10.2022, после оплаты кредитором имущества 06.10.2022 подписаны акты приема-передачи; при этом реальность исполнения обязательств сторонами не оспаривается; отметив, что ни общество «Бакс-Технология», ни общество «АСМ» не имело отношения к определению процедуры продажи имущества должника посредством прямых продаж, не участвовали в утверждении положений о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, возможность приобретения исключительных прав на изобретение и полезную модель имелась у любого лица в течение периода времени с 02.11.2020, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций заключили об отсутствии оснований для признания их недействительными. 

Судами первой и апелляционной инстанций обоснованно принято во внимание, что отсутствие желающих приобрести изобретение и полезную модель на протяжении 23 месяцев с даты публикации первого сообщения о продаже указанных объектов (то есть фактически отсутствие спроса) является подтверждением отсутствия их реальной экономической ценности в данной ситуации.

Установив указанные обстоятельства, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворении требований ФИО1 о признании недействительными торгов по реализации имущества должника, входящего в состав лота № 2, оформленных протоколом о результатах проведения торгов № 97531 от 29.10.2021, договора купли-продажи № 13/ЭТ от 11.11.2021, заключенного между должником в лице конкурсного управляющего и ФИО11, соглашения об оставлении имущества за собой № 20/2021 от 05.08.2021, заключенного между должником и обществом «Нефтесервис», договора купли-продажи имущества должника № 15/П от 05.10.2022, заключенного с обществом «АСМ», договоров об отчуждении исключительного права №№ 16, 17 от 05.10.2022, заключенных с обществом «Бакс-Технология», применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества должника в конкурсную массу.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы права.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм процессуального права, выразившихся в нарушении положений статьи 69 АПК РФ и принятии в качестве преюдициальных выводов, изложенных в судебных актах по настоящему делу по спорам о разрешении разногласий управляющего с обществом «Сбербанк», как залоговым кредитором (определение от 28.08.2021), о признании торгов недействительными по заявлениям обществ «Бакс-Технология» и «Фон-Ритейл» (определение от 05.05.2022), по заявлению управляющего о привлечении обществ «Бакс-Технология», «Нефтесервис», «АСМ», ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника (определение от 14.09.2023, постановление суда апелляционной инстанции от 25.12.2023), судом округа отклоняются.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее. Исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 21.03.2022 № 305-ЭС-21-21247 указал на допустимость оценки Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества, утвержденного судом, если его условия негативно влияют на получение максимальной выручки и, как следствие, нарушают права как кредиторов, так и самого должника.

Вместе с тем в рассматриваемом случае, вопреки доводам кассационной жалобы, из содержания обжалуемых судебных актов не следует, что исследуя доводы ФИО1, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались исключительно выводами, сделанными при рассмотрении иных обособленных споров в рамках настоящего дела.   

Суды первой и апелляционной инстанций, изучив приведенные ФИО1 доводы и возражения, исследовав в полном объеме представленные в материалы дела доказательства в совокупности, проанализировав повторно обстоятельства утверждения порядка реализации имущества должника, в том числе порядок формирования лотов при продаже имущества должника, определения начальной цены продажи имущества, каждый из этапов первых, повторных и публичных торгов, возможность нарушения прав потенциальных интересантов при организации и проведении торгов, состав и описание лотов, а также порядок продажи имущества посредством прямого предложения, не установили оснований согласиться с доводами ФИО1 о том, что проведенные торги повлекли нарушение ее прав или прав должника, кредиторов и потенциальных интересантов, заключив, что каких-либо относимых или допустимых доказательств нарушения процедуры торгов и наличия возможности продажи имущества по более высокой цене – не представлено. 

Доводы кассационной жалобы о том, что реализация имущества должника одним лотом, как единого предприятия, позволила бы продать его по более выгодной цене, со ссылкой на фактическое приобретение всего имущества одним лицом – обществом «БАКС-Технология», являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены.

Как отмечено в пункте 22 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023), реализация имущества должника посредством проведения торгов в конкурсном производстве подчинена общей цели названной процедуры – наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности (абзац шестнадцатый статьи 2, статьи 110, 111, 124, 139 Закона о банкротстве). Следовательно, действия, касающиеся формирования лотов, определения условий торгов и непосредственной реализации имущества, должны быть экономически оправданными, направленными на достижение упомянутой цели - получение максимальной выручки.

Возможность или невозможность продажи имущества обусловлена исключительно конъюнктурой рынка. Окончательный результат торгов (цена продажи) будет определен объективными рыночными процессами (соответствием спросу цены предложения). В результате торгов имущество реализуется по максимально возможной рыночной цене, а размер денежных средств, вырученных от продажи имущества должника, зависит, прежде всего, не от начальной продажной цены имущества, а от спроса на то или иное имущество, его конкурентных преимуществ, числа потенциальных покупателей.

Исследуя обстоятельства, связанные с наличием или отсутствием оснований для вывода об искусственном дроблении функционально связанных объектов на несколько лотов – для целей занижения стоимости реализации имущества должника – суды справедливо исходили из того, что действительная (рыночная) продажная цена имущества формируется по итогам торгов в результате конкуренции публичных предложений потенциальных покупателей.

Действительно, в настоящее время производственная деятельность с использованием реализованного имущества должника осуществляется обществом «АСМ», однако, как выявлено судами, имущество, принадлежавшее должнику, может быть использовано не только для производства соединительных деталей трубопроводов, но и для производства иной продукции, без использования сменного оборудования для изготовления СДТ (которую и производит в настоящее время общество «АСМ») в связи с чем формирование лота, исходя из необходимости включения в него имущества, предназначенного для производства соединительных деталей трубопроводов, с учетом специфики данного имущества и единичных производителей СДТ в Российской Федерации, не привело бы к увеличению круга потенциальных покупателей, в то время как при фактическом формировании лотов, с учетом участия/неучастия оборудования в производственной деятельности, и реализации имущества должника у покупателя имеется вариативность при использовании приобретенного оборудования.

В свою очередь, довод кассатора о том, что реализация имущества должника одним лотом как предприятия позволило бы привлечь большее количество потенциальных покупателей, не был обоснован какими-либо убедительными доказательствами; равным образом каких-либо доказательств того, что на имущество, как завод по производству соединительных деталей трубопроводов, имеется хоть один потенциальный покупатель (с учетом отсутствия результатов первых и повторных торгов, а также оставления обществом «Нефтесервис» имущества за собой только на шестом этапе (периоде) торгов посредством публичного предложения) – не представлено. 

При этом обществом «АСМ» в ходе рассмотрения спора раскрывались обстоятельства приобретения имущества у общества «Нефтесервис»; оно указывало, что действительно было заинтересовано в покупке производственного комплекса должника, но объективно не могло принимать участие в торгах, потому что на момент их проведения у общества отсутствовало финансирование в размере, достаточном для единовременной оплаты столь дорогостоящего лота (2,7 млрд. руб.) в течение установленного законом 30-дневного срока; в свою очередь, общество «Нефтесервис» предоставило гибкие условия оплаты с отсрочкой платежа в полтора года, финансирование было предоставлено Фондом развития промышленности; приобретение имущества на подобных условиях было бы невозможно при заключении договора купли-продажи по результатам торгов в силу императивных норм Закона о банкротстве.

Доводы заявителя кассационной жалобы о необоснованном отказе судом первой инстанции в назначении судебной экспертизы, судом округа не принимаются.

Отклоняя соответствующее ходатайство, суд первой инстанции исходил из того, что действительная (реальная) продажная цена имущества может быть определена только в результате выставления имущества на торги в зависимости от наличия спроса потенциальных покупателей на это имущество; учитывая изложенное, оснований считать, что определенная экспертом по результатам экспертизы рыночная стоимость имущества могла бы свидетельствовать о наличии покупателя на данную стоимость, у суда первой инстанции не имелось. Более того, установленная в положении о порядке продажи начальная продажная цена имущества не является доказательством возможности реализации имущества по указанной стоимости. 

Что касается вопроса об определении перечня имущества, необходимого для осуществления предпринимательской деятельности как завода по производству соединительных деталей, то суды, исходя из совокупности собранных по делу доказательств, пришли к выводу о допустимости раздельного использования имущества, входящего в состав лотов № 1 и № 2.

Отклоняя ходатайство об истребовании доказательств (договоров купли-продажи, заключенных по итогам реализации имущества путем заключения прямых договоров, положения о порядке продажи по прямым договорам, документов на ПО, ТУ и иные нематериальные активы, по приобретению и монтажу техники и оборудования, технической документации, информации о собственнике и залогодержателе объектов недвижимости и земельных участков), суд первой инстанции, исходя из того, что частично документы были представлены как участниками спора, так и Управлением Росреестра по Пермскому краю, часть документов не признана значимой для установления обстоятельств по спору, а определенные документы, как установил суд апелляционной инстанции, истребованы в целях предоставления данных документов эксперту для проведения экспертизы, в то время как ходатайство о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости имущества лота № 2 и имущества и/или объектов интеллектуальной собственности было отклонено, - оснований для удовлетворения такого ходатайства не установил.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом проверки судов, получили правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 – 288 АПК РФ (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

На основании изложенного и принимая во внимание, что судами не допущено нарушения или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, при этом фактические обстоятельства спора установлены судами верно и в полном объеме, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 29.02.2024 по делу № А50-14786/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Ю.В. Кудинова 

 

Судьи                                                                                    Н.А. Артемьева 

 

                                                                                              О.Г. Кочетова