ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-45833/2018

г. Саратов

18 марта 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи С. А. Жаткиной,

судей О. И. Антоновой, Т. В. Волковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

без вызова сторон, 

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Волгоградский Завод Весоизмерительной Техники» 

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 21 февраля 2019 года по делу №А12-45833/2018 об отказе в передаче дела по подсудности, (судья А.Т. Сейдалиева),

по исковому заявлению ФИО2 

к акционерному обществу «Моторемонтный завод «Волгоградский»№ (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

обществу с ограниченной ответственностью «Вектор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Волгоградский Завод Весоизмерительной Техники» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «А.С.-Авто» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратился ФИО2 (далее истец) с исковым заявлением акционерному обществу «Моторемонтный завод «Волгоградский» (далее АО «МРЗ «Волгоградский», обществу с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее ООО «Вектор» ответчик) о признании недейственным договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2016 г. и применении последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2016 г. в виде двусторонней реституции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены, общество с ограниченной ответственностью «Волгоградский Завод Весоизмерительной Техники», общество с ограниченной ответственностью «А.С.-Авто».

Представителем ООО «Вектор» заявлено ходатайство о передаче дела на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, по месту нахождения ООО «Вектор».

Кроме того, ООО «Волгоградский Завод Весоизмерительной Техники» заявлено ходатайство о передаче дела на рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области по месту нахождения АО «МРЗ «Волгоградский» на основании статьи 225.1 АПК РФ, в обоснование заявления ответчик указал, что рассматриваемый спор является корпоративным, так как иск подан участником общества, правовое обоснование иска базируется на положениях статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Определением от 21 февраля 2019 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-45833/2018 в удовлетворении ходатайств общества с ограниченной ответственностью «Вектор», общества с ограниченной ответственностью «Волгоградский Завод Весоизмерительной Техники» о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда было отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общества с ограниченной ответственностью «Волгоградский Завод Весоизмерительной Техники» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное, просит  передать настоящее дело по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Заявитель полагает, что иск неправомерно заявлен в Арбитражный суд Волгоградской области, пояснив, что поскольку в производстве Арбитражного суда Самарской области находится дело №А55-92528/2018 по идентичному иску о правах на недвижимое имущество, необходимо совместное рассмотрение настоящего и указанного дела по месту нахождения юридического лица, с участием которого связан корпоративный спор, а именно по месту нахождения акционерного общества «Моторемонтный завод «Волгоградский»  (443011, 

<

...>, оф.3.2)

Общество с ограниченной ответственностью «А.С.-Авто» возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

В соответствии с частью 3 статьи 39 АПК РФ жалоба, поданная на определение об отказе в удовлетворении ходатайства о передаче дела по подсудности, рассматривается без вызова сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанциями не находит оснований для отмены судебного акта Арбитражного суда Волгоградской области по следующим основаниям.

Согласно части 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В силу пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с законом или учредительными документами не установлено иное.

Как следует из материалов дела, иск подан участником АО «Моторемонтный завод «Волгоградский» по месту регистрации недвижимого имущества, являющегося предметом спорной сделки.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, местом регистрации одного из ответчиков, АО «Моторемонтный завод «Волгоградский» является 

<

...>, оф. 3.2.

В соответствии с частью 1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иски о правах на недвижимое имущество предъявляются в арбитражный суд по месту нахождения этого имущества.

В данном случае, учитывая, что предметом спорных правоотношений является сделка купли-продажи недвижимости, спор будет касаться прав на недвижимое имущество.

Абзацем 2 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 54 от 12.10.2006 «О некоторых вопросах подсудности дел по искам о правах на недвижимое имущество» разъяснено, что к искам о правах на недвижимое имущество относятся, в частности, иски об устранении нарушений права, о признании права, об установлении границ земельного участка.

По месту нахождения недвижимого имущества также рассматриваются дела, в которых удовлетворение заявленного требования и его принудительное исполнение повлечет необходимость государственной регистрации возникновения, ограничения (обременения), перехода, прекращения, прав на недвижимое имущество или внесение записи в Единый государственный реестр прав в отношении сделок, подлежащих государственной регистрации.

В основе определения исключительной подсудности лежит предмет требования, его специфика предопределяет место рассмотрения.

В абзаце 3 пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 указано, что к искам о правах на недвижимое имущество относятся, в частности, иски об истребовании имущества из чужого незаконного владения, об устранении нарушений права, не связанных с лишением владения, о признании права, об установлении сервитута, об установлении границ земельного участка, об освобождении имущества от ареста.

По общему правилу пункта 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор о признании договора недействительным по мотиву его заключения с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью и крупных сделок относится к категории корпоративных споров.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что истцом заявлено не только требование о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2016 года, но и требование о применении последствий недействительности сделки, что в данном случае предполагает возврат имущества в собственность ООО «Моторемонтный завод «Волгоградский».

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 21.07.1997 №122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственной регистрацией подлежит право собственности на него.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что объектом договора купли-продажи от 25.12.2016 является объект недвижимости, расположенный в г. Волгограде, следовательно, исковые требования касаются недвижимого имущества зарегистрированного в г. Волгограде.

Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП (пункт 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22).

Как указано в Постановлении Президиума ВАС РФ от 07.09.2010 г. №6470/10, в случае, когда исковое заявление содержит требования одновременно имущественного характера и корпоративного характера, то следует исходить из конечной направленности заявленных требований, то есть желаемой для истца резолютивной части судебного решения, которая будет подлежать исполнению в установленном порядке.

Требования истца о применении последствий недействительности сделки, в случае удовлетворения требований истца, подлежат государственной регистрации в порядке, установленном законом, требования истца преследует цель возврата недвижимого имущества в собственность Общества, фактически спор является спором о правах на недвижимое имущество.

Таким образом, несмотря на то, что основанием иска заявлено отсутствие воли общества и его участника на совершение сделки по отчуждению недвижимого имущества, а по  общему правилу  пункта 3  статьи 225.1  АПК РФ  спор  о признании договора недействительным по мотиву его заключения с нарушением законодательства относится к категории корпоративных споров, подлежит применению часть 1 статьи 38 АПК РФ, устанавливающая исключительную подсудность споров о правах на недвижимое имущество, поскольку фактически требования направлены на оспаривание зарегистрированного права собственности, и судебное решение, в резолютивной части которого будет указано на результат перехода права собственности на недвижимое имущество будет являться основанием для внесения записи в государственный реестр прав.

Конечной целью исковых требований является возврат права собственности на недвижимое имущество, находящееся в г. Волгограде.

Таким образом, суд первой инстанции верно применил часть 1 статьи 38 АПК РФ, устанавливающую исключительную подсудность в отношении таких споров, основываясь на аналогичной судебной практике, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 07.09.2010 №6470/10, Постановлении Девятого ААС от 13.04.2016 по делу №А40-188274/2015, Постановлении Девятого ААС от 08.04.2016 по делу №А40-188248/2015, Постановлении Девятого ААС от 28.08.2015 по делу № А40-88645/2015, Постановлении Десятого ААС от 27.07.2017 по делу №А41-15291/17.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении ходатайства о передаче дела на рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области, в связи с чем у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.        

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 21 февраля 2019 года по делу №А12-45833/2018 об отказе в  передаче дела по подсудности оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и не может быть обжаловано.           

ПредседательствующийС. ФИО3

СудьиО. ФИО4

Т. В. Волкова