АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЛУГАНСКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ

291016, 

<

...>

https://lnr.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А87-833/2024

04 августа 2025 года

г. Луганск

 

Резолютивная часть решения объявлена 24 июля 2025 года.

В полном объеме решение изготовлено 04 августа 2025 года.

Арбитражный суд Луганской Народной Республики в составе: 

судьи Житной Ю. С., 

при ведении протокола судебного заседания и его фиксации посредством использования технических средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Голубенко А.В., 

при участии:

представителя заявителя – ФИО1,

представителя МИ ФНС № 1 по ЛНР – ФИО2,

представителя УФНС по ЛНР – не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Публичного акционерного общества «Луганскводстрой» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Луганской Народной Республике, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной налоговой службы по Луганской Народной Республике, о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации, –

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Луганской Народной Республики поступило заявление Публичного акционерного общества «Луганскводстрой» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Луганской Народной Республике о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации.

Определением Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 10.09.2024 заявление оставлено без движения, поскольку подано с нарушением требований, установленных АПК Российской Федерации.

Определением от 30.09.2024 заявление принято к производству, назначена подготовка дела к судебному разбирательству.

Определением от 22.10.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Луганской Народной Республике.

Определением от 07.11.2024 дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании.

В судебное заседание явились представитель заявителя и представитель МИ ФНС России № 1по ЛНР. Представитель УФНС по ЛНР в судебное заседание не явился, о времени, дате и месте проведения судебного заседания уведомлен надлежащим образом.

В ходе судебного разбирательства представитель заявителя поддержал заявленные требования, считал их обоснованными, просил удовлетворить в полном объеме.

Представители МИ ФНС России № 1 по ЛНР и УФНС по ЛНР в ходе судебного разбирательства против удовлетворения заявленных требований возражали на основании доводов, указанных в отзывах на заявление и в дополнительно предоставленных письменных пояснениях, просили суд в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме.

Заслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный суд приходит к следующему. 

В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК Российской Федерации, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Под ненормативным правовым актом государственного органа, который в силу главы 24 АПК Российской Федерации может быть оспорен и признан недействительным арбитражным судом, понимается документ властно-распорядительного характера, который исходит от государственного органа в связи с реализацией им публичных полномочий, принят в одностороннем порядке, обличен в определенную форму, содержит обязательные предписания, распоряжения, направлен на установление, изменение или прекращение правоотношений, влекущий неблагоприятные для заявителя последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ч. 4 ст. 200 АПК Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу ч. 5 ст. 200 АПК Российской Федерации обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Исходя из изложенного следует, что для признания ненормативного правового акта недействительным, решения или действия/бездействия незаконными необходимо наличие одновременно двух обязательных условий: несоответствие оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту и нарушение им прав и охраняемых законом интересов заявителя, а также незаконного возложения им на заявителя обязанности, создающей иные препятствия для осуществления заявителем предпринимательской и иной экономической деятельности.

Следовательно, предметом доказывания по настоящему делу является одновременное несоответствие оспариваемого решения закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов заявителя.

При отсутствии указанной совокупности условий не подлежат удовлетворению требования о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий/ бездействия государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц.

Как усматривается из материалов дела, с целью приведения учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации ПАО «Луганскводстрой» подано заявление по форме № Р18004 с соответствующим пакетом документов.

По результатам рассмотрения заявления и приложенных к нему документов МИ ФНС России № 1 по ЛНР на основании п.п. «а» п. 1 ст. 23 Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – ФЗ №129-ФЗ) принято Решение от 28.06.2024 № 5033А об отказе в государственной регистрации в отношении ПАО «Луганскводстрой» (далее – Решение № 5033А) (т. 1 л.д. 12-13).

В обоснование отказа в государственной регистрации, указано на то, что к представленному в регистрирующий орган комплекту документов приложен список лиц, которым будут зачислены акции на 07.03.2024 АО «Луганскводстрой», в котором указаны акционеры, имеющие документ, удостоверяющий личность иностранного гражданина (украины), а также акционеры, имеющие документ, удостоверяющий личность гражданина СССР.

Представитель ПАО «Луганскводстрой» обратился в УФНС по ЛНР с жалобой, в которой просил об отмене решения № 5033А.

Согласно решению УФНС по ЛНР от 16.08.2024 №07-12/08552@ жалоба по обжалованию решения № 5033А оставлена без удовлетворения.

В связи с изложенным, считая решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации незаконным, ПАО «Луганскводстрой» обратилось в Арбитражный суд Луганской Народной Республики.

Рассмотрев требование заявителя о признании решения МИ ФНС России №1 по ЛНР № 5033А незаконным, суд приходит к следующему.

В силу п. 3 Положения о Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Луганской Народной Республике, утвержденного Приказом УФНС России по ЛНР от 15.05.2023 №085@, Инспекция является территориальным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, крестьянских (фермерских) хозяйств, на территории Луганской Народной Республики. Инспекция осуществляет государственную регистрацию юридических лиц, в отношении которых установлен специальный порядок регистрации, на территории Луганской Народной Республики.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связис ведением государственных реестров – единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются ФЗ №129-ФЗ.

Согласно ч. 1 ст. 4 Федерального конституционного закона от 04.10.2022 №6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Луганской Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта – Луганской Народной Республики» (далее – ФКЗ №6-ФКЗ) законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территории Луганской Народной Республики со дня принятия в Российскую Федерацию Луганской Народной Республики и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом. 

В силу ст. 36 ФКЗ №6-ФКЗ со дня принятия в Российскую Федерацию Луганской Народной Республики и образования в составе Российской Федерации нового субъекта и до 1 января 2026 года действует переходный период, в течение которого урегулируются вопросы интеграции нового субъекта Российской Федерации в экономическую, финансовую, кредитную и правовую системы Российской Федерации, в систему органов государственной власти Российской Федерации.

В целях обеспечения участия юридических лиц, сведения о юридических лицах, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории, в том числе Луганской Народной Республики, Федеральный закон от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – ФЗ № 52-ФЗ) дополнен ст. 19.1, регулирующей порядок внесения сведений о таких юридических лицах в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно п. 1 ст. 19.1 ФЗ №52-ФЗ в целях обеспечения участия в отношениях гражданского оборота предусмотренные п.п. «а», «в», «л» п. 1 ст. 5 ФЗ № 129-ФЗ сведения о юридических лицах, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области, Херсонской области на день принятия в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области, Херсонской области и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, вносятся федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на осуществление государственной регистрации юридических лиц, в единый государственный реестр юридических лиц не позднее 31 декабря 2022 года на основании сведений соответствующих реестров, которые созданы и велись в соответствии с нормативными правовыми актами Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области, Херсонской области.

В соответствии с п. 2 ст. 19.1 ФЗ №52-ФЗ, в редакции, действующей на момент принятия оспариваемого решения регистрирующего органа, юридические лица, указанные в пункте 1 настоящей статьи, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики на день принятия в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, должны привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации не позднее 31 декабря 2024 года при первом внесении изменений в сведения единого государственного реестра юридических лиц, за исключением юридических лиц, в отношении которых федеральным конституционным законом установлен иной срок для приведения своих учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации.

Согласно абз. 3 п. 2 ст. 19.1 ФЗ № 52-ФЗ приведение учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации осуществляется по правилам государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, предусмотренным ФЗ № 129-ФЗ и федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц.

29.11.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о ПАО «Луганскводстрой» с присвоением ОГРН 

<

***>.

Как усматривается из материалов дела, при подаче комплекта документов на регистрацию в регистрирующий орган, кроме прочих представлен список лиц, которым будут зачислены акции на 07.03.2024.

Согласно представленному ПАО «Луганскводстрой» списку, акции будут зачислены 441 лицу, из которых личность 251 лица удостоверяется паспортом гражданина украины, личность 146 лиц удостоверяется паспортом гражданина СССР образца 1974 года, в отношении 3 лиц указаны серия и номер неустановленного документа.

Согласно п.п. «а» п. 1 ст. 23 ФЗ №129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

В обоснование отказа в государственной регистрации, указано на то, что список лиц, которым будут зачислены акции на 07.03.2024 АО «Луганскводстрой», указаны акционеры, имеющие документ, удостоверяющий личность иностранного гражданина (украины), а также акционеры, имеющие документ, удостоверяющий личность гражданина СССР.

Заявитель считает, что у регистрирующего органа отсутствуют сведения о достоверности документов, удостоверяющих личности акционеров, а также отсутствует право требовать предоставление других документов, кроме документов, установленных ФЗ №129-ФЗ.

Оценивая указанные доводы заявителя, суд считает необходимым отметить следующее.

В силу п. 3 ст. 51 ГК Российской Федерации до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ, уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

Согласно п. 4.2 ст. 9 ФЗ № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включённых в ЕГРЮЛ проводится регистрирующим органом, в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ.

Указом Президента Российской Федерации от 19.10.2022 №756 «О введении военного положения на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской и Херсонской областей» (далее – Указ № 756), с 20.10.2022, кроме прочих на территории Луганской Народной Республики введено военное положение. Указ № 756 принят с учетом положений, в том числе, Федерального конституционного закона от 30.01.2002 № 1-ФКЗ «О военном положении» (далее – ФКЗ № 1-ФКЗ).

Согласно п. 4 ст. 1 ФКЗ № 1-ФКЗ, в период действия военного положения, права и свободы граждан Российской Федерации, иностранных граждан, лиц без гражданства, деятельность организаций независимо от организационно-правовых форм и форм собственности, права их должностных лиц могут ограничиваться в той мере, в какой это необходимо для обеспечения обороны страны и безопасности государства. На граждан, организации и их должностных лиц могут возлагаться дополнительные обязанности.

Как усматривается из материалов дела, в списке, предоставленном акционерным обществом для регистрации, указаны лица, личность которых удостоверяется паспортом гражданина украины, государства, которое входит в Перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, утвержденный распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р.

Постановлением Правительства Луганской Народной Республики от 14.07.2023 № 21/23 утверждено Положение об особенностях регулирования корпоративных отношений на территории Луганской Народной Республики в переходный период (далее – Положение № 21/23).

Пунктом 2 Положения № 21/23 установлено, что подготовка, созыв и проведение общего собрания акционеров акционерных обществ в целях принятия решения о приведении учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации осуществляются с учетом особенностей.

Согласно п.п. 2.3 п. 2 Положения № 21/23, перечень лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества, определяется на основании списка лиц, имевших право на участие в предыдущем общем собрании акционеров акционерного общества, проведенном не ранее 01.01.2013.

Право лиц на участие в общем собрании акционеров Общества подтверждено Реестром по состоянию на 21.04.2014, в котором указано 146 лиц, личность которых удостоверяется паспортом гражданина СССР образца 1974 года.

В связи со вступлением в силу закона украины от 18.01.2001 № 2235-111 «О гражданстве украины» прекращено действие закона украины от 08.10.1991 «О гражданстве украины», которым установлено что гражданами украины являются, в том числе, лица которым в паспорте гражданина СССР образца 1974 года органами внутренних дел украины внесена надпись «гражданин украины», однако действие данной нормы продлевалось постановлениями Кабинета Министров украины до 01.09.2002.

С учетом изложенного, в представленный акционерным обществом реестр включены лица, личность которых удостоверяется документами, недействующими на территории Украины, в период его составления.

С учетом перечисленных обстоятельств, регистрирующим органом принято решение о приостановлении государственной регистрации в отношении заявителя от 31.05.2024, в котором указано на необходимость в срок до 18.06.2024 представить в регистрирующий орган документы и пояснения, опровергающие предположения о недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

В установленный срок заявителем не предоставлены документы и пояснения, опровергающие предположения о недостоверности сведений об акционерах ПАО «Луганскводстрой».

С учетом изложенного, представленные заявителем документы, расценены регистрирующим органом как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что и явилось основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица в силу п.п. а п. 1 ст. 23 ФЗ № 129-ФЗ.

Не согласившись с приятым МИ ФНС № 1 по ЛНР решением № 5033А, заявитель обратился в УФНС по ЛНР с жалобой, которая решением от 16.08.2024 № 07-12/08552@ оставлена без удовлетворения, а решение регистрирующего органа признано правомерным.

Суд соглашается с доводами, указанными в обоснование решения по жалобе УФНС по ЛНР. 

Иные доводы заявителя, также не свидетельствуют о незаконности решения регистрирующего органа. Несогласие заявителя с решениями регистрирующего органа, основано на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, и не свидетельствуют о каких-либо допущенных нарушениях.

С учетом изложенного, оспариваемое решение МИ ФНС России № 1 по ЛНР № 5033А, признается судом законным и обоснованным.

Оснований для признания решения МИ ФНС России №1по ЛНР об отказе в государственной регистрации № 5033А незаконным судом не установлено, в связи с чем, требования заявителя суд признает необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 112 АПК Российской Федерации в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражным судом, рассматривающим дело, разрешаются вопросы распределения судебных расходов. 

Поскольку требования, заявленные ПАО «Луганскводстрой» удовлетворению не подлежат, расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 71, 110, 167-171, 176, 180-181 АПК Российской Федерации, суд – 

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований Публичного акционерного общества «Луганскводстрой» отказать.

Дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Луганской Народной Республики в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня, следующего за днем принятия решения арбитражным судом.

Судья                                                                                         Ю. С. Житная