Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А61-5852/2023

г. Владикавказ

30 января  2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 января  2024 года

Полный текст решения изготовлен 30 января  2024 года

Арбитражный суд Республики Северная Осетия – Алания в составе судьи Арчиновой В.И. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по первоначальному иску Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью «Ардон-Гранит» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании задолженности

и по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Ардон-Гранит" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ответчику Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании задолженности,

при участии:

от ИП ФИО2  - ФИО3 по доверенности от 16.11.2023;

от ООО "Ардон-Гранит" - генеральный директор ФИО4

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд РСО-Алания с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Ардон-Гранит»  (далее - Общество) о взыскании 2000000руб. задолженности по договору цессии и 114712,33руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.12.2022 по 31.08.2023.

Определением от 19.12.2023 суд принял встречный иск Общества с ограниченной ответственностью "Ардон-Гранит" к ответчику Индивидуальному предпринимателю ФИО2 о взыскании 2000000руб. основного долга и 229339,74руб. (с учетом уточнений в судебном заседании от 24.01.2024) процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.11.2022 по 24.01.2024.

Предприниматель поддержал первоначальные исковые требования (т.1 л.д. 6-8), во встречном иске просил отказать (т.1 л.д. 134-135).

Общество просило удовлетворить встречный иск (т.1 л.д. 91-96) в первоначальном иске  отказать со ссылкой на отзыв (т.1 л.д. 52-55).

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд считает, что первоначальные исковые требования не подлежат удовлетворению, встречный иск следует удовлетворить  по следующим основаниям.

В обоснование иска о взыскании  2000000руб. основного долга и 114712,33руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.12.2022 (дата просрочки) по 31.08.2023 (дата составления искового заявления) предприниматель сослался на договор цессии, заключенный, по мнению предпринимателя, между Предпринимателем (Цедент) и Обществом (Цессионарий).

К материалам дела Предпринимателем приобщен Договор уступки требования (цессия) № 10/11/2022  от 10.11.2022 (т.1 л.д. 10-13) (далее – Договор цессии), согласно п. 1.1 которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования дебиторской задолженности к ООО «Кристалл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 347780, 

<

...>) на сумму 4500000руб. задолженности по Агентскому договору № 16 от 30.10.2019., заключенному между Цедентом и Должником. Согласно п. 2.1. Договора цессии Цена продажи уступаемых Цедентом Цессионарию по настоящему договору прав требования составляет 4000000руб. Цессионарием оплата по Договору произведена частично в размере 2000000руб.

Данный договор цессии не подписан со стороны цессионария.

Из установленных фактических обстоятельств по делу не усматривается, что между Предпринимателем и Обществом сложились отношения по договору цессии.

Более того, отсутствуют в материалах дела и доказательства того, что между истцом  и ООО «Кристалл» (должник по договору цессии) сложились фактические и юридические отношения по агентскому договору, указанному в п. 1.1 договора цессии.

Определением от 19.12.2023 суд предложил Предпринимателю представить приложения к договору цессии, в том числе агентский договор от 30.10.2019 №16, акт приема-передачи документов (п. 3.2.1 договора цессии); доказательства уведомления должника об уступке. Определение в этой части не исполнено.

Риск передачи объекта цессии с какими-либо пороками лежит на сторонах договора цессии.

Указанное обстоятельство может быть в последующем основанием для предусмотренной п.1 ст. 390 ГК РФ ответственности цедента перед цессионарием за недействительность переданного ему требования.

По смыслу ст. 382 ГК РФ кредитор может передать другому лицу только существующее право (требование). Передача недействительного права (требования), под которым понимается, в том числе и отсутствующее  у первоначального кредитора право, влечет ответственность передающей стороны на основании ст. 390 ГК РФ.

Действительность требования, за которую отвечает цедент, означает, что данное требование должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основании которого производится уступка. Если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии (Определение Верховного Суда РФ от 23.03.2021 N 45-КГ20-30-К7, 2-2578/2019 (Судебная коллегия по гражданским делам)). 

Как установлено судом с учетом сведений из официального сайта ЕГРЮЛ ООО «Кристалл» ликвидировано 18.07.2022, то есть за четыре месяца до заключения договора цессии. Заявление Предпринимателя о том, что Общество на момент заключения договора цессии знало о том, что ООО «Кристалл» ликвидировано, не изменяет того факта, что цедентом (предпринимателем) передано несуществующее обязательство, в связи с чем такая уступка не порождает прав у нового кредитора (Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2015 N 17АП-17036/2014-ГК по делу N А71-8888/2014).

В соответствии со ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Таким образом, даже если бы договор был заключен (подписан), на момент заключения между истцом и ответчиком договора цессии, то есть на 10.11.2022 с учетом редакции пункта 8.1 договора цессии, уступаемого права не существовало, в связи с ликвидацией должника.

При этом, как было указано ранее, договор цессии не подписан со стороны цессионария.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (п. 1 ст. 432 ГК РФ). В силу подп. 1 п. 1 ст. 161 ГК РФ спорный договор должен быть совершен в простой письменной форме.

Следовательно, договор цессии не заключен.

При таких обстоятельствах требование о взыскании в пользу предпринимателя 2000000руб. по договору цессии не подлежит удовлетворению.

Более того, руководствуясь положениями статей 10, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая установленные конкретные обстоятельства спора, суд исходит из того, что со стороны Предпринимателя имеет место злоупотребление правом, в связи с чем заявленные требования не подлежат судебной защите.

Предприниматель так же заявил о взыскании 114712,33руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой.

Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами так же не подлежит удовлетворению, поскольку носит акцессорный характер, является дополнительным требованием в отношении главного требования о взыскании 2000000руб. и напрямую зависит от его величины.

Общество заявило встречный иск о взыскании с Предпринимателя 2000000руб. основанного долга и 229339,74руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. В обоснование общество указало (т.1 л.д. 92), что Обществом рассматривался вопрос заключения с предпринимателем Договора уступки права требования дебиторской задолженности к Должнику Обществу с ограниченной ответственностью «Кристалл» в сумме 4500000руб., вытекающего из Агентского договора от 30.10.2019 № 16, заключенного между Индивидуальным предпринимателем ФИО2 и Обществом с ограниченной ответственностью «Кристалл», велись переговоры по вопросу заключения указанного договора, рассматривался проект договора.

11 ноября 2022 г. Индивидуальным предпринимателем ФИО2 в адрес Общества с ограниченной ответственностью «АРДОН-ГРАНИТ» направлен Договор уступки права требования (цессии) от 10.11.2022  № 10/11/22 в одном экземпляре (согласно описи вложения в письме один предмет), что подтверждается конвертом и описью вложения от 11.11.2022.

Обществом с ограниченной ответственностью «АРДОН-ГРАНИТ» в адрес Индивидуального предпринимателя ФИО2 произведена оплата в общей сумме 2000000руб., что подтверждается следующими платежными документами: Платежное поручение № 893 от 16 ноября 2022 г. на сумму 500 000,00 руб.; Платежное поручение № 901 от 18 ноября 2022 г. на сумму 500000руб.; Платежное поручение № 1137 от 29 декабря 2022 г. на сумму 1000000руб.

Далее, как указано во встречном иске, Обществом с ограниченной ответственностью «АРДОН-ГРАНИТ» путем анализа информации из открытых источников установлено, что Общество с ограниченной ответственностью «Кристалл», уступка прав требования к которому является предметом Договора уступки права требования (цессии) от 10.11.2022 г. № 10/11/22, ликвидировано 18.07.2022. В связи с указанным обстоятельством, подписание Договора уступки права требования (цессии) от 10.11.2022 № 10/11/22 со стороны Общества с ограниченной ответственностью «АРДОН-ГРАНИТ» не производилось.

По смыслу ст. 382 ГК РФ кредитор может передать другому лицу только существующее право (требование). Передача недействительного права (требования), под которым понимается, в том числе и отсутствующее у первоначального кредитора право, влечет ответственность передающей стороны на основании ст. 390 ГК РФ (Постановление Президиума ВАС РФ от 19.01.2010 N 13834/09 по делу N А19-14477/08-9).

В соответствии с п.3 ст. 390 ГК РФ при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Учитывая изложенное, требование о взыскании 2000000руб., переданных Обществом по соглашению об уступке до того, как Общество узнало о ликвидации должника, обоснованно и подлежит удовлетворению.

Общество так же заявило о взыскании 229339,74руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнений).

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

В соответствии с пунктом 41 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, установленных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, засчитывается в сумму убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением денежного обязательства (пункт 1 статьи 394 и пункт 2 статьи 395 ГК РФ).

При таких обстоятельствах суд, учитывая правила ст. 71 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, считает, что требование Предпринимателя неправомерно, не обосновано и не подлежит удовлетворению, а требование Общества подлежит удовлетворению. 

Госпошлину по делу следует отнести на стороны пропорционально удовлетворенным исковым требованиям. Предприниматель уплатил 33574руб. госпошлины по чеку ордеру от 08.09.2023 (л.д. 9), Общество уплатило 33972руб. госпошлины по встречному иску по платежному поручению от 15.12.2023 (т.1 л.д. 97). С учетом указанного, с Предпринимателя в пользу Общества следует в возмещение расходов по уплате госпошлины взыскать 33972руб., а в доход бюджета РФ - 175руб. госпошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении первоначального иска Индивидуального предпринимателя ФИО2 о взыскании 2000000руб. задолженности по договору цессии  и 114712,33руб. процентов за пользование чужими денежными средствами отказать.

Встречный иск Общества с ограниченной ответственностью "Ардон-Гранит" о взыскании 2000000руб. основного долга и 229339,74руб. процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворить.

Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Ардон-Гранит» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 2000000руб. основного долга; 229339,74руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 33972руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины, а всего 2263311,74руб.

Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход бюджета РФ 175руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Северная Осетия - Алания. 

 

Судья                                                                                                  В.И. Арчинова