АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-20221/2022

г. Краснодар

26 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Калашниковой М.Г. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мит-Стандарт» ФИО1 (лично, паспорт), от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 20.11.2023), в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мит-Стандарт» ФИО1 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.07.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024 по делу № А63-20221/2022 (Ф08-41/2025), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мит-Стандарт» (далее – должник) конкурсный управляющий ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением об истребовании у бывшего руководителя должника ФИО2 (далее – бывший руководитель, ФИО2) бухгалтерской и иной финансово-хозяйственной документации должника, а также материальных и иных ценностей должника.

Определением от 04.07.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.11.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить судебные акты и удовлетворить заявленные требования. Просит исключить из мотивировочной части определения абзац 7 на странице 10, абзац 11 на странице 10, абзац 5 на странице 12. Указывает, что бывшим руководителем должника после открытия процедуры конкурсного производства в установленный законодательством срок не передал конкурсному управляющему документацию и имущество должника. Автомобиль передан конкурсному управляющему в технически неисправном состоянии; отсутствуют необходимые составные части. Судами не исследованы обстоятельства утраты активов должника, что повлекло невозможность их передачи заявителю.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 указала на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты.

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением от 12.09.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об истребовании у бывшего руководителя должника ФИО2 бухгалтерской и иной финансово-хозяйственной документации должника, а также материальных и иных ценностей должника.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Исходя из пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника. Руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление № 53), в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 Кодекса.

В соответствии со статьей 308.3 Гражданского кодекса в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

По пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно, в частности, в случае гибели индивидуально-определенной вещи, которую должник был обязан передать кредитору, либо правомерного принятия органом государственной власти или органом местного самоуправления акта, которому будет противоречить такое исполнение обязательства (пункт 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление № 7).

При наличии объективной невозможности исполнить обязательство в натуре судебный акт о понуждении исполнить обязательство не будет отвечать принципу исполнимости.

Соответственно, для удовлетворения заявленных арбитражным управляющим требований необходимо исследовать вопрос о фактическом нахождении документов у лица, требование к которому предъявлено, так как судебный акт, возлагающий обязанность передать документы, которые у ответчика отсутствуют, не будет обладать свойством исполнимости.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований.

Судами при рассмотрении спора установлено, что 28.03.2024 документы и имущество, находившиеся в распоряжении бывшего руководителя должника (печать организации и иная документация, в том числе договоры с контрагентами, акты сверок взаимных расчетов, сведения о работниках (налоговых и пенсионных отчислениях), банковские документы, исковые заявления, судебные акты по делам, участником которых являлся должник) направлены конкурсному управляющему; получение зафиксировано актами приема-передачи документов от 01.04.2024 (л д. 44-49, материалы электронного дела).

Приняты во внимание пояснения ФИО2, из которых следует, что программа «1С бухгалтерия» с базой данных должника отсутствует ввиду поломки носителя базы данных; указанное подтверждается справкой индивидуального предпринимателя ФИО4 от 13.05.2024 о невозможности восстановления данных, содержащихся на материальном носителе ввиду его повреждения (л. д. 71).

Инвентаризации имущества с 2018 года по 2023 год не проводилась, кассовые книги, авансовые отчеты, документы по производственным сделкам по отчуждению имущества, документы по личному составу должника, материальные внеоборотные активы, денежные средства и эквиваленты, финансовые и другие оборотные активы, подтверждающие состав и свойство уставного капитала, имущество, составляющее уставной капитал с 22.02.2018 по 04.10.2023, в распоряжении бывшего руководителя также отсутствуют.

В отношении автомобиля Лексус судами отмечено, что доказательства нахождения названного имущества у ФИО2 не представлены; согласно протоколу осмотра места происшествия от 17.06.2024 сотрудником СО Отдела УМВД России «Шпаковский» у бывшего руководителя должника изъяты ключи от автомобиля, само транспортное средство, а также копии ПТС (л. д. 93).

Ссылка на непередачу ФИО2 запчастей, входящих в комплектацию транспортного средства, признана судами несостоятельной. Принимая во внимание правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2021 № 308-ЭС21-12178 (2) по делу № А63-12846/2019, суды отметили, что конкурсный управляющий, указывая на передачу ему транспортного средства в технически неисправном состоянии, в случае если имели место недобросовестные и (или) неразумные действия (бездействие) ФИО2, вследствие которых утрачено принадлежащее должнику имущество (в виде составных частей транспортного средства), вправе предъявить бывшему руководителю требование о возмещении убытков, возникших в связи с его утратой.

Отклоняя довод о том, что документация передана не в полном объеме, суды указали, что доказательства наличия у ФИО2 иных документы, кроме тех, что переданы конкурсному управляющему, не представлены. Указание на необходимость передачи имущества без доказательств их наличия в распоряжении у бывшего руководителя не может свидетельствовать об уклонении лица от их передачи.

С учетом изложенного, принимая о внимание, что имущество и документация, находившиеся в распоряжении бывшего руководителя, переданы конкурсному управляющему (акты приема-передачи документов от 01.04.2024), учитывая, что доказательства, подтверждающие наличие у ФИО2 иных документов и материальных ценной, не представлены, суды отказали в удовлетворении заявления.

Суд округа, соглашаясь с выводами судов и отклоняя доводы жалобы, отмечает, что судебный акт, обязывающий передать документацию и имущество, отсутствующие у лица, должен обладать признаками исполнимости.

Согласно правовым позициям, изложенным в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2017 № 305-ЭС16-14210, от 24.10.2017 № 308-ЭС17-8172, возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой, а объективная невозможность исполнения обязанности по ее передаче арбитражному управляющему исключает возможность удовлетворения судом требования об исполнении им в натуре обязанности, предусмотренной абзацем вторым пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве (абзац первый пункта 23 постановления № 7).

Наряду с этим коллегия окружного суда отмечает, что отсутствие каких-либо документов, указывающих на законность выбытия имущества из владения должника, либо утрата документов бывшими руководителями и учредителями должника, если они будут установлены, могут послужить основанием для взыскания с них убытков либо привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, с учетом разъяснений относительно обязанности по восстановлению документов, изложенных в абзаце одиннадцатого пункта 24 постановления № 53, но не основанием к возложению на бывшего руководителя должника обязанности по передаче истребуемых документов и имущества конкурсному управляющему применительно к положениям статьи 308.3 Гражданского кодекса.

Таким образом, вопреки доводам подателя жалобы, учитывая принцип исполнимости судебного акта, суд округа полагает возможным оставить в силе обжалуемые судебные акты.

При этом кассационный суд обращает внимание, что указанное не означает, что конкурсный управляющий в случае подачи заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника будет лишен возможности приводить соответствующие доводы и представлять определенные доказательства, поскольку отказ управляющему в истребовании документов и имущества в рассматриваемом случае не предрешает разрешение спора о субсидиарной ответственности в рамках данного дела о банкротстве (в случае инициирования такового).

При таких обстоятельствах основания для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют. Правильность выводов судебных инстанций по существу спора подателем жалобы не опровергнута, несогласие с ними не может служить основанием, достаточным для отмены или изменения судебных актов. Переоценка исследованных судами доказательств и установленных по делу обстоятельств не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Кодекса). Судебные инстанции полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, правильно применили нормы материального права. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Принимая во внимание, что определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.01.2025 подателю жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, государственная пошлина в размере 50 тыс. рублей подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

При таких обстоятельствах основания для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют. Правильность выводов судебных инстанций по существу спора подателем жалобы не опровергнута, несогласие с ними не может служить основанием, достаточным для отмены или изменения судебных актов. Переоценка исследованных судами доказательств и установленных по делу обстоятельств не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Кодекса). Судебные инстанции полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, правильно применили нормы материального права. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.07.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024 по делу № А63-20221/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мит-Стандарт» в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.О. Резник

Судьи

М.Г. Калашникова

Ю.В. Мацко