ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-4679/2018

19 ноября 2019 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.,

судей Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1;

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 04.02.2019;

от ответчиков: представители не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-29409/2019) ПАО Воломский комплексный леспромхоз "Лескарел" на решение  Арбитражного суда  Республики Карелия от 13.08.2019  по делу № А26-4679/2018 (судья Богданова О.В.), принятое

по иску ПАО Воломский комплексный леспромхоз "Лескарел"

к  1) ООО "Дорлес", 2) Лика Ю.Е.

о взыскании,

установил:

публичное акционерное общество Воломский комплексный леспромхоз "Лескарел" (далее – ПАО Воломский КЛПХ «Лескарел», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дорлес" (далее – ответчик-1, ООО «Дорлес») о взыскании 3 288 443 руб. 27 коп. задолженности по договорам аренды техники № 01/22/15-VL от 18.08.2015 и поставки № 09/22/15-VL от 18.08.2015.

Определением от 04.06.2019 суд удовлетворил ходатайство истца и привлек к участию в деле ФИО3 в качестве ответчика в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Дорлес» (далее – ответчик-2).

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 13.08.2019 по делу № А26-4679/2018 производство по делу в отношении ООО «Дорлес» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) прекращено. В удовлетворении иска ПАО Воломский КЛПХ «Лескарел» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ФИО3 отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, истец в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований к Лике Ю.Е.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; нарушение норм материального  и процессуального права. Истец полагает, что им доказана совокупность условий, являющихся основанием для привлечения ответчика-2 к субсидиарной ответственности (неисполнение обществом обязательств по договорам № 01/22/15-VL от 18.08.2015, № 09/22/15-VL от 18.08.2015; бездействие по устранению нарушений о недостоверности сведений ЕГРЮЛ).

Ответчики, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ПАО Воломский КЛПХ «Лескарел» и ООО «Дорлес» заключены договоры аренды техники № 01/22/15-VL от 18.08.2015 и поставки № 09/22/15-VL от 18.08.2015. 

По условиям договора аренды оплата арендных платежей осуществляется арендатором (ООО «ДОРЛЕС») ежемесячно в соответствие с выставленным арендодателем счетом-фактурой в течение пяти рабочих дней следующего месяца (пункт 3.4). 

По условиям договора поставки оплата стоимости товара производится покупателем (ООО «ДОРЛЕС») в срок не позднее 30 календарных дней от момента подписания товарной накладной (пункт 4.3). 

Как указывает истец, ПАО Воломский КЛПХ «Лескарел» обязательства по указанным договорам были исполнены надлежащим образом, в подтверждение чего в материалы дела представлены подписанные ответчиком без замечаний товарные накладные и акты.  

В нарушение условий договора ООО «Дорлес» не оплачены счёта-фактуры: № 834 от 20.08.2015, № 978 от 31.08.2015, № 1072 от 30.09.2015, №1272 от 31.10.2015, № 1387 от 30.11.2015, № 1473 от 31.12.2015 и № 79 от 31.01.2016 на общую сумму 1 108 567,94 руб. 

В нарушение условий договора ООО «Дорлес» не оплачены товарные накладные: № 1376 от 30.11.2015, № 1497 от 31.12.2015, № 1479 от 31.12.2015, № 1496 от 31.12.2015, № 71 от 31.01.2016 и № 68 от 31.01.2016 на общую сумму 2 179 875,3 руб. 

Общая сумма задолженности по договорам составляет 3 288 443,27 руб. 

Поскольку ответчиком-1 обязательства по оплате не исполнены надлежащим образом, ПАО Воломский КЛПХ «Лескарел» обратилось в суд с настоящим иском.

Отказ в удовлетворении исковых требований явился поводом для обращения истца с жалобой, при оценке доводов которой апелляционный суд учел следующее. 

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнение его обязанности.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ООО «Дорлес» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 17.08.2015. Единственным участником общества, а также его директором являлся ФИО3. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Дорлес» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности; соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 20.05.2019.

В связи с тем, что ООО «Дорлес» исключено из ЕГРЮЛ, истец предъявил требования в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Дорлес» также к директору Общества Лике Ю.Е. 

Судом производство по делу в отношении ООО «Дорлес» прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ. Судом рассматривались требования к Лике Ю.Е.

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 ГК РФ если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, для применения ответственности по указанному пункту необходимо доказать совокупность условий: исключение общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица; неисполненность обязательства исключенного общества; неразумность/недобросовестность действий лиц, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица; наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений. Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя или учредителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения ответчика к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Как установлено судом, ООО «Дорлес» исключено из ЕГРЮЛ 20.05.2019, в то время как у ООО «Дорлес» имелось неисполненное денежное обязательство перед истцом. 

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.). 

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Как обоснованно отметил суд первой инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об умышленных действиях учредителя и директора общества, направленных на уклонение от исполнения обязательств по внесению платежей по договору аренды и оплате поставленного товара. 

Кроме того, в ходе рассмотрения дела по ходатайству ответчика определением суда от 15.10.2018 по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение экспертизы поручено эксперту ИП ФИО4. Определением суда от 23.04.2019 назначена по делу дополнительная судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено тому же эксперту. 

В экспертном заключении №110 эксперт пришел к выводу, что подпись от имени Лики Ю.Е. в договоре № 09/22/15-VL от 18.08.2015, а также в следующих документах к договорам № 01/22/15-VL и № 09/22/15-VL от 18.08.2015: акт № 102 от 20.08.2015, акт № 123 от 31.08.2015, акт № 9 от 31.01.2016, ТН № 1376 от 30.11.2015, ТН № 71 от 31.01.2016, акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2016 выполнены не ФИО3, а иным лицом. 

В экспертном заключении №39 эксперт пришел к выводу, что подпись от имени Лики Ю.Е. в акте №0000141 от 30.09.2015 и товарной накладной №00000068 от 31.01.2016 выполнены не ФИО3, а иным лицом.

В силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

В соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии со статьей 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Относимых, допустимых и достоверных доказательств, опровергающих выводы экспертиз, истцом в материалы дела не представлено, возражений относительно выводов эксперта не заявлено. 

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Таким образом, относимых, допустимых, достаточных доказательств в подтверждение заявленных требований ПАО Воломский КЛПХ «Лескарел» в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено, как и не представлено доказательств, объективно свидетельствующих о недобросовестности либо неразумности действий ответчика-2, повлекших неисполнение обязательств ООО «Дорлес» перед истцом.

Материалы дела не содержат доказательств того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие виновных действий ответчика-2. Свидетельств вывода активов общества также не имеется. Документов о совершении руководителем должника действий, свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения обязательств, не представлено.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи (статья 71 АПК РФ), с учетом положений законодательства апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности истцом совокупности условий, являющихся основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

При таких обстоятельствах, отказав в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял правосудное решение.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 13.08.2019 по делу № А26-4679/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 Ю.В. Пряхина