ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-11321/2024

г. Челябинск

24 сентября 2024 года

Дело № А07-21198/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Волковой И.В., Забутыриной Л.В.,      

при ведении протокола секретарем судебного заседания Макушевой А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.06.2024 по делу № А07-21198/2020.  

 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – ФИО1, должник) 17.05.2023  финансовым управляющим ФИО2 в Арбитражный суд Республики Башкортостан подано заявление о признании недействительной сделки – договор купли-продажи от 26.12.2018 – автомобиля УАЗ-396255, 2013 г.в., WIN XTT396255E0401888 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика - ФИО3 (далее – ФИО3) стоимости автомобиля в размере 239 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.06.2024 (резолютивная часть от 04.06.2024) в удовлетворении заявления отказано.

Финансовый управляющий ФИО2 не согласилась с определением суда от 21.06.2024 и обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просила обжалуемый судебный акт отменить. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что должник не передал финансовым управляющим документацию, при этом, он просит суд применить срок исковой давности, что подтверждает недобросовестное поведение должника. Срок исковой давности не может исчисляться ранее, чем финансовый управляющий узнал о наличии обстоятельств для оспаривания сделок, то есть ранее даты ответа ГИБДД - 02.05.2023. В распоряжении у финансового управляющего не имеется доказательства оплаты ответчиком по данному договору за автомобиль, то есть сделка могла быть совершена безвозмездно. Должник в материалы дела доказательства получения и израсходования данной суммы, полученной от ответчика, не предоставил. В материалы дела предоставлены налоговым органом справки о доходах ответчика, согласно которых у ФИО3 не имелось дохода, позволяющего приобрести спорную машину. На момент совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные денежные обязательства перед кредитором. Оспариваемая сделка совершена по заниженной стоимости и надлежащие доказательства передачи денежных средств отсутствуют.

Поступивший до начала судебного заседания через электронную систему «Мой Арбитр» от должника отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами направления его в адрес лиц, участвующих в деле, приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,  26.12.2018 между должником ФИО1 (продавец) и ответчиком ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля УАЗ-396255, 2013 г.в., WIN XTT396255E0401888, по цене 90 000 руб.

Финансовый управляющий должника, полагая, что  сделка совершена по заниженной стоимости менее чем за три года до принятия заявления о признании должника банкротом, на момент заключения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В суде первой инстанции должник, ответчик возражали против заявленных требований управляющего; заявили о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности на обращение в суд с настоящим заявлением.

Ответчик указал, что не является аффилированным лицом с должником,  не состоит в родственных отношениях, ранее знаком не был, узнал о продаже автомобиля на сайте avito, ограничений за транспортным средством не числилось. Также ответчик в отзыве указал, что после покупки обнаружил неисправности за данным транспортным средством, позвонил продавцу и хотел вернуть автомобиль, на что получил отказ, в связи с чем отремонтировал автомобиль и перепродал. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности финансовым управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по ст. 61.2 Закона о банкротстве, для признания факта злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Суд также признал обоснованными возражения должника и ответчика о пропуске срока исковой давности. 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы,  исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим. 

Статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности. Соответственно, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в необходимости поставить контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению обязательства) не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2018 N 305-ЭС17-3098 (2) N А40-140251/2013).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце четвертом пункта 9 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 9 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела документально установлено, что во исполнение условий договора покупатель произвел оплату по оспариваемому договору в полном объеме, что подтверждается актом приема-передачи.

В настоящем случае аффилированность сторон не установлена. 

Из содержания договора купли-продажи автомобиля от 26.12.2018 не следует, что стороны оговорили состояние автомобиля, указав его как "новое", с учетом имевшей место эксплуатации автомобиля, с допущением признаков проведенных на нем ремонтных работ и скрытых дефектов.

Ответчиком  в материалы дела представлена дефектная ведомость восстановительных работ №2806 (пробег 320 000 км., объемная коррозия кузова и дисков колес), согласно которой стоимость ремонтных работ и запасных частей составляла 243 700 руб., в связи с чем, ввиду больших затрат на восстановление была рекомендована реализация транспорта (л.д.35). 

Указанная дефектная ведомость финансовым управляющим не  оспорена, не опровергнута.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03 февраля 2022 года N 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).

В процессе рассмотрения обособленного спора финансовый управляющий представил заключение эксперта ФИО4, согласно которой рыночная стоимость спорного автомобиля  по состоянию на 26.12.2018 составляла 239 000 руб. 

При этом для оценки технического состояния транспортных средств имеет значение то, что оценка проведена без фактического осмотра транспортного средства; в настоящее время транспортное средство прошло ремонт; при его покупке учитывалось его техническое состояние до ремонта, что отражено в дефектной ведомости.

Эксперт указал, что расчеты выполнены с допущением, что состояние объектов оценки идентично состоянию объектов аналогов, т.е. в удовлетворительном состоянии, «на ходу», не требующее существенных вложений, цена объектов оценки определялась как среднеарифметическое цены объектов-аналогов.

Помимо заключения эксперта ФИО4, в материалах дела так же имеется справка о стоимости указанного автомобиля, составленная ООО «Центр юридической помощи «Благо», согласно которой рыночная стоимость спорного автомобиля  по состоянию на 26.12.2018 составляла 163 000 руб.

О проведении судебной экспертизы определения рыночной стоимости транспортного средства на дату заключения договора купли-продажи финансовым управляющим не заявлено.

При этом должник в результате совершенной сделки получил встречное равноценное возмещение, иного не доказано.

Необходимо отметить, что спорное транспортное средство находилось в залоге у ПАО «АК Барс Банк» и его отчуждение происходило с согласия Банка, что подтверждается письмом Банка от 15.03.2019 (л.д.12). 

Финансовым управляющим презумпция добросовестного осуществления ФИО3 своих прав не была опровергнута, надлежащие доказательства, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, не представлены.

Обстоятельств, свидетельствующих об аффилированности сторон сделки, не заявлено.

  При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия считает возможным согласиться с позицией суда первой инстанции об отсутствии в материалах дела доказательств, бесспорно подтверждающих неравноценность встречного исполнения, что исключает факт причинения ущерба имущественным интересам кредиторов, и как следствие влечет отказ в признании сделки недействительной по ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Отчуждение ответчиком полученного спорного имущества в дальнейшем по более высокой цене, не свидетельствует о недействительности договора купли-продажи. Данное обстоятельство может быть обусловлено техническим улучшением транспортного средства в результате предпродажной подготовки.

Довод управляющего о наличии признаков неплатежеспособности должника на момент совершения сделки, сам по себе не влечет недействительность сделки должника, при недоказанности целей причинения вреда и его действительно причинения в результате совершения сделки.

Суд пришел к верному выводу о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделки по статье 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 4 постановления N 63 разъяснено, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет один год, и течение срока исковой давности по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал (должен был узнать) об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума N 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Само по себе признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права.

Определением суда от 11.05.2021 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО5, который, впоследствии, решением суда от 28.06.2022 также был  утвержден исполняющим обязанности финансового управляющего и в процедуре реализации имущества должника, в которой исполнял соответствующие обязанности до  25.08.2022.

Определением суда от 31.08.2022 (резолютивная часть от 25.08.2022) финансовым управляющим утверждена ФИО2

В материалах дела имеется ответ МВД по Республике Башкортостан финансовому управляющему ФИО5 от 24.01.2022 № 27/215217908791 на запрос от 11.01.2022, которым предоставлены сведения согласно учетным данным, по состоянию на 21.01.2022 о зарегистрированных, снятых с регистрационного учета за ФИО1, транспортных средствах. Данный ответ содержит информацию, в том числе, в отношении спорного  транспортного средства, а именно: о снятии с учета 16.01.2019 автомобиля УАЗ-396255, 2013  г.в., WIN XTT396255E0401888 в связи с продажей (передачей другому лицу).

Следовательно, финансовому управляющему ФИО5 о совершении должником оспариваемой сделки стало известно из ответа, предоставленного МВД по Республике  Башкортостан от 24.01.2022. 

Финансовый управляющий с 21.01.2022 не запросил в органах ГИБДД документы – основания указанной сделки, в случае отсутствия ответа – не обратился в суд с ходатайством об истребовании документов. 

О содержании договора финансовый управляющий мог и должен был узнать не позднее марта 2022 года.  

Письмом от 26.08.2022 исх. № 2608 финансовый управляющий ФИО5 направил документы по процедуре должника финансовому управляющему ФИО2

Заявление о признании сделки недействительной поступило в суд лишь 17.05.2023.

Финансовый управляющий ФИО2 является правопреемником предыдущего финансового управляющего, смена арбитражного управляющего не свидетельствует о начале течения срока исковой давности. Доказательства аффилированности ФИО5 по отношению к должнику и намеренным несовершении действий по оспариванию сделки не представлено.   

Таким образом, как верно указано судом, с учетом разумного срока на получение информации об имуществе должника, в том числе, из регистрирующих органов, годичный срок исковой давности для оспаривания сделки по специальным основаниям Закона о банкротстве финансовым управляющим пропущен.

В отношении доводов управляющего должника о недействительности оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Между тем, управляющим, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанных обстоятельств не доказано.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на должника, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.06.2024 по делу № А07-21198/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 ФИО2 - без удовлетворения. 

Взыскать со ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         С.В. Матвеева 

Судьи:                                                                               И.В. Волкова    

                                                                                                      Л.В. Забутырина