АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-12522/2020

г. Владивосток

25 января 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 25 января 2021 года.

Арбитражный суд Приморского края  в составе судьи  А.А. Хижинского, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном разбирательстве дело по иску ФИО2 в лице законного представителя ФИО3 к открытому акционерному обществу «Аргиллит» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании недействительным решения общего собрания акционеров,

третье лицо: ФИО4,

при участии в заседании: 

от истца: адвокат Латыш В.Н., доверенность от 02.07.2020, удостоверение адвоката,

от ответчика: адвокат Вежновец К.А., доверенность от 10.12.2020, удостоверение адвоката,

от третьего лица: адвокат Клименко Е.В.,  доверенность от 04.06.2020, удостоверение адвоката,

установил:

ФИО2 в лице законного представителя ФИО3 обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Аргиллит» о признании ничтожного решения общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Аргиллит», оформленное протоколом №01/2020-ОСА общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Аргиллит» от 24 июня 2020 года, недействительным.

Согласно части 2 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации права и законные интересы недееспособных граждан защищают в арбитражном процессе их законные представители - родители, усыновители, опекуны или попечители, которые могут поручить ведение дела в арбитражном суде другому избранному ими представителю.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик и третье лицо возражали против удовлетворения требований, о чем представили в материалы дела письменные возражения.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд установил следующее.

Открытое акционерное общество «Аргиллит» зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Как следует из материалов дела и не оспорено сторонами, ФИО2 является владельцем 41,66 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «Аргиллит».

В материалы дела представлен протокол № 01/2020-ОСА от 24.06.2020 года, согласно которому в указанную в нем дату – 24 июня 2020 года состоялось общее собрание акционеров ОАО «Аргиллит», на котором принято решение об избрании директора общества.

На собрании присутствовал лично истец и его законный представитель ФИО3, по вопросу избрания директора истец проголосовал «против».

Истец, ссылаясь на недействительность оспариваемого решения,  обратился в Арбитражный суд Приморского края с настоящими исковыми требованиями.

Исследовав представленные доказательства, заслушав пояснения сторон, суд удовлетворяет заявленные требования в полном объеме в связи со следующим.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Поскольку  акционерное общество является в силу пункта 1 статьи 65.1 ГК РФ корпоративным юридическим лицом, при рассмотрении настоящего спора применению подлежат положения Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно статье 181.3. ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

Как следует из представленного протокола,  сведения о нотариальном удостоверении оспариваемого решения отсутствуют.

Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 названного Кодекса (пункт 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25).

Между тем, Устав ОАО «Аргиллит», утвержденный общим собранием акционеров 15.04.2005 года иной способ удостоверения решения не предусматривает.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, свидетельствующие о том, что в данный локальный акт общества вносились изменения в соответствии с изменениями действующего законодательства, согласно которым акционеры общества утвердили иные, отличные от закона (нотариальное удостоверение) способы удостоверения решений общего собрания, в материалы дела не представлены.

Таким образом, принятое на общем собрании акционеров решение не удостоверено в нотариальном порядке, тогда как уставом общества, не предусмотрен иной способ удостоверения решений собраний акционеров, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие правомочность обжалуемого решения, в связи с чем оно является ничтожным в силу пункта 3 статьи 163 ГК РФ.

Следовательно, спорное решение не имеет юридической силы в силу своей ничтожности и не порождает юридических последствий.

Поскольку в рассматриваемом случае нарушение порядка принятия обжалуемого решения собрания акционеров  от 24 июня 2020 года повлекло ничтожность указанного решения, таковое не может иметь последующего одобрения в соответствии с положениями пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, которые подлежат применению исключительно в отношении оспоримых решений собраний, в связи с чем соответствующие возражения ответчика  и третьего лица отклоняются.

При этом факт нотариального удостоверения последующего собрания от 08.09.2020 сам по себе не имеет правового значения.

Таким образом, суд признает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

Признать ничтожное решение общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Аргиллит», оформленное протоколом №01/2020-ОСА общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Аргиллит» от 24 июня 2020 года, недействительным.

Взыскать с открытого акционерного общества «Аргиллит» в пользу ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, 

<

...>, 6000 (шесть тысяч) рублей расходов на оплату государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья    Хижинский А.А.