﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-62531/2020

Дело № А55-19947/2019

г. Казань

02 июля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Королевой Н.Н., Смоленского И.Н.,

при участии представителей:

истца – Смирновой О.О., доверенность от 01.08.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «РТ-Капитал»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020

по делу № А55-19947/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «РТ-Капитал» к акционерному обществу «Транспортно-логистическая корпорация» об обращении взыскания на заложенное имущество, третьи лица: закрытое акционерное общество «Профессиональный футбольный клуб «Крылья Советов», Управление государственной охраны объектов культурного наследия Самарской области, акционерный коммерческий банк «Новикомбанк»

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «РТ-Капитал» (далее - истец, ООО «РТ-Капитал») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к акционерному обществу «Транспортно-логистическая корпорация» (далее - ответчик, АО «Транспортно-логистическая корпорация» об обращении взыскания на заложенное имущество.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Профессиональный футбольный клуб «Крылья Советов» (далее - ЗАО «ПФК «Крылья Советов»), Управление государственной охраны объектов культурного наследия Самарской области (далее - Управление) и акционерный коммерческий банк «Новикомбанк» (далее - Банк).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2019, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, истец просит их отменить, исковые требования удовлетворить, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.

В судебном заседании 18.06.2020 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации (далее  АПК РФ), объявлен перерыв до 11 часов 20 минут 25.06.2015, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене, с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Как следует из материалов дела, между Банком и ЗАО «ПФК «Крылья Советов» (заемщиком) заключены кредитные договоры от 15.02.2011 № 179к/11 (далее – кредитный договор № 179к/11), согласно которому Банк предоставляет заемщику кредит в размере до 671 000 000 руб., № 180к/11 от 15.02.2011 (далее - кредитный договор № 180к/11), согласно которому Банк предоставляет заемщику кредит в размере до 308153 416,43 руб. 

Банк перечислил заемщику денежные средства в размере 671 000 000 руб. и 308 153 416, 43 руб., соответственно, что подтверждается платежными поручениями на указанные суммы и выпиской по лицевому счету.

Согласно пунктам 1.3. кредитных договоров заемщик обязуется возвратить сумму основного долга вместе с начисленными на него процентами не позднее 25.12.2015.

Дополнительными соглашениями № 3 от 25.12.2015 № 3 к кредитным договорам срок возврата кредитов продлен до 24.06.2016.

В пунктах 1.2. кредитных договоров установлено, что заемщик обязуется уплачивать за пользование кредитом проценты в размере 0,5 % годовых от суммы основного долга, начисляемые до 25.12.2015.

В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств заемщика, проценты увеличиваются на 5% и начисляются по дату фактического возврата суммы задолженности (пункты 10.1. кредитных договоров).

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам между Банком (залогодержателем) и ГУП Самарской области «ЭКСОН» (залогодателем) заключены договоры об ипотеке (залоге недвижимости) от 25.02.2011 (далее - договоры залога). По договорам залога в обеспечение исполнения обязательства заемщика по кредитным договорам заложено имущество, принадлежащее ГУП Самарской области «ЭКСОН» на праве хозяйственного ведения, а именно: нежилое здание, площадью 20322,2 кв. м литера А, А1, А2, А3, А4, адрес объекта: Самара, Ленинский район, ул. Куйбышева/ул. Красноармейская, д. 145/д.3; а также нежилое здание, площадью 114, 70 кв. м литера Б, Б1, адрес объекта: Самара, Ленинский район, ул. Куйбышева/ул. Красноармейская, д. 145/д.3 (т.1, л.д. 44-67).

Между Банком и АО «Транспортно-логистическая корпорация» заключены дополнительные соглашения от 31.12.2015 № 2 к договорам залога, которыми залогодатель заменен на ответчика (далее - дополнительные соглашения № 2).

В соответствии с условиями дополнительных соглашений № 2 к договорам залога, в случае неисполнения (ненадлежащего) исполнения заемщиком своих обязательств по кредитным договорам залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога, принадлежащий залогодателю на праве собственности, а именно: на нежилое здание, площадью 20 322.2 м2, литера А, А1, А2, А3, А4, адрес объекта: Самара, Ленинский район, ул. Куйбышева/ул. Красноармейская, д. 145/д.3, залоговой стоимостью 713 016134 руб. и на земельный участок, площадью 5599 кв. м, расположенный по тому же адресу, залоговой стоимость 239 303 167 руб. (т.1, л.д. 53-56); на нежилое здание, площадью 114, 70 кв. м литера Б, Б1, адрес объекта: Самара, Ленинский район, ул. Куйбышева/ул. Красноармейская, д. 145/д.3, залоговой стоимостью 4 024 316 руб. и на земельный участок, площадью 1591 кв. м, расположенный по тому же адресу, залоговой стоимостью 67 999 883 руб. (т.1, л.д. 68-71).

Между Банком (цедент) и ООО «РТ-Капитал» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) от 06.12.2016 № 0612 (далее - договор уступки прав), в соответствии с которым цедент передает (уступает), а цессионарий принимает в полном объеме права (требований) по кредитным договорам вместе с правами по договорам и сделкам, обеспечивающим исполнение обязательств по кредитным договорам, а также другие, связанные с требованиями права (т.1, л.д. 95-97).

В приложении № 1 к договору уступки прав, в дополнительном соглашении N 6 к договору уступки прав согласован перечень уступаемых прав, в числе которых цессионарию уступлено право требования к должнику ЗАО «ПФК «Крылья Советов» по кредитным договорам (т.1, л.д. 98-101).

Права требования перешли к ООО «РТ-Капитал» в момент их оплаты - 14.09.2017. В обоснование исковых требований, истец указал, что заемщик до настоящего времени не вернул полученные по кредитным договорам денежные средства в общей сумме 979 153 416,43 руб.

Истцом 12.02.2019  в адрес ответчика направлено уведомление об обращении взыскания на предмет залога в связи с неисполнением обязательств заемщиком.

По состоянию на 22.04.2019 сумма начисленных процентов по кредитному договору № 179к/11 составляет 104 292 607,28 руб. (из них 53 771917,77 руб. – повышенные проценты); сумма начисленных процентов по кредитному договору № 180к/112 составляет 47 895 861,75 руб. (из них 21486 313,55 руб. - повышенные проценты). Общий размер задолженности заемщика составляет 1 131 341 885, 46 руб., в том числе: 979 153 416, 43 руб. основного долга, 152 188 469,03 руб. начисленные проценты.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «РТ- Капитал» с иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности. При этом суды применили к спорным правоотношениям пункт 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 21.12.2013 № 367-Фз «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации». Кроме того, суды указали, что для установления подлежащих применению в рамках настоящего спора правовых норм необходимо устанавливать дату заключения дополнительных соглашений к договорам залога о дополнении предмета залога и изменении залогодателя в связи с изменением собственника предмета залога.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации в ныне действующей редакции, в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 – 367 настоящего Кодекса, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

Согласно же положениям пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано; если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю.

Вместе с тем в силу пункта 1 статьи 3 Федерального закона от 21.12.2013 № 367-Фз «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации» (далее – Закон № 367-ФЗ) вступает в силу с 01.07.2014 и на основании пункта 3 названной статьи положения Гражданского кодекса Российской Федерации в новой редакции применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Договор залога недвижимости между АО АКБ «НОВИКОМБАНК» и ГУП Самарской области «ЭКСОН» заключен 25.02.2011, следовательно, правоотношения по рассматриваемому спору возникли до вступления в силу Закона N 367-ФЗ, в связи с чем, статья 367 Гражданского кодекса Российской Федерации в новой редакции к ним не применима.

В данном случае, к спору применимы общие условия и основания прекращения залога, предусмотренные статьей 352 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с чем, применение последствий пропуска годичного срока к залогу недвижимого имущества, недопустимо, поскольку в данном случае допущена подмена понятий, и годичный срок, указанный в статье 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является тождественным сроку исковой давности.

Кроме того, уступка прав залогодержателя к истцу не означает применение иной редакции закона, кроме той, что действовала на момент заключения первоначального договора ипотеки.

Согласно пункту 1 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде.

Согласно «Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019) в силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации к новому кредитору переходят права в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту уступки. 

Таким образом, в отсутствие прямого указания закона о специальном сокращенном сроке права на судебную защиту нарушенного права участнику правоотношений представлен общий трехгодичный срок для обращения в суд с соответствующим заявлением.

ООО «РТ-Капитал» обратилось в суд с настоящим заявлением 24.06.2019, согласно информации о документе дела, поступившего в электронном виде, до истечения срока исковой давности.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судами при рассмотрении дела не в полном объеме установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, в связи с чем принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020 по делу № А55-19947/2019 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья					  Э.Р. Галиуллин

Судьи									   Н.Н. Королева

									        И.Н. Смоленский