Арбитражный суд Челябинской области

454000, г.Челябинск, ул.Воровского, 2

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А76-41631/2019

04 февраля 2020 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 03 февраля 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 04 февраля 2020 года. 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Кудрявцева А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Нивы Зауралья», п. Каргаполье Курганской области, ОГРН 

<

***> к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области о признании незаконными действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 19.07.2019 № 2197456758860 о признании недействительной записи в отношении общества с ограниченной ответственностью «Белый свет» от 28.02.2018 ГРН 2187456197278,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика общества с ограниченной ответственностью «Белый свет», ФИО2, финансового управляющего ФИО2 – ФИО3,

В судебное заседание явились:

от заявителя: не явился, извещен,

от ответчика: ФИО4.(доверенность от 01.10.2019, паспорт)

от третьих лиц: не явились; извещен,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Нивы Зауралья», п. Каргаполье, ОГРН 

<

***> (далее – заявитель, ООО «Нивы Зауралья») 02.10.2019 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области (далее – ответчик, инспекция, налоговый (регистрирующий) орган, Межрайонная ИФНС России № 17 по Челябинской области, о признании незаконными действия налогового органа по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи ГРН 2197456758860 от 19.07.2019 о признании недействительной внесенной в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Белый свет» (ОГРН 

<

***>) записи ГРН 2187456197278 от 28.02.2018.

В обоснование заявления ООО «Нивы Зауралья» ссылается на внесение в ЕГРЮЛ записи ГРН 2197456758860 от 19.07.2019 о признании недействительной внесенной в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Белый свет» (ОГРН 

<

***>) записи ГРН 2187456197278 от 28.02.2018 до вступления в законную силу определения Арбитражного суда Челябинской области от 08.07.2019 по делу № А76-39810/2017. 

Определением от 04.10.2019 заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 19.11.2019 в 10 часов 00 минут.

Налоговым органом представлен отзыв на заявление, в котором указано на то, что права заявителя внесением спорной записи не нарушены, поскольку в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) недействительная сделка недействительна с момента ее совершения, соответственно регистрации изменений и внесение в ЕГРЮЛ соответствующих записей на основании недействительной сделки являются незаконными с момента их внесения. Кроме того регистрирующий орган полагает, что судебные акты о признании недействительными ненормативных правовых актов, к которым относятся и записи в ЕГРЮЛ подлежат немедленному исполнению.

Определением от 19.11.2019 суд, в целях полного и всестороннего рассмотрения дела, руководствуясь статьей 51 АПК РФ, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика общество с ограниченной ответственностью «Белый свет», ФИО2, финансового управляющего ФИО2 – ФИО3.

Судебное заседание по делу назначено на 18.12.2019 на 14 часов 30 минут.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы отзыва на заявление по изложенным в них основаниям.

Определением от 18.12.2019 судебное заседание было отложено на 03.02.2019 на 12 часов 00 минут.

Заслушав пояснения представителя ответчика, исследовав материалы дела, арбитражный суд считает заявление не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, определением суда от 22.12.2017 по заявлению кредитора акционерного общества Банк конверсии «Снежинский» возбуждено дело о банкротстве ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ИНН 

<

***> СНИЛС №025-392-457-50, проживающего по адресу: 

<

...> Победы, д.8, кв.55.

Определением суда от 18.05.2018 в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3, член ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Южный Урал» (ИНН 

<

***>, регистрационный номер 3313, адрес для направления  корреспонденции: 454020, 

<

...>).

Решением от 12.11.2018 (резолютивная часть от 06.11.2018) в утверждении плана реструктуризации долгов гражданина отказано, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утверждена ФИО3, член ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Южный Урал».

Финансовый управляющий ФИО2 - ФИО3 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просила:

1)признать недействительной сделку по уменьшению 100-процентной доли участия ФИО2 в обществе с ограниченной ответственностью «Белый свет» номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп. посредством увеличения уставного капитала названного общества и введения в состав его участников общества с ограниченной ответственностью «Нивы Зауралья» по решению №4 единственного участника ООО «Белый свет» от 19.02.2018 ФИО2;

2)применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительными записи Единого государственного реестра юридических лиц №2187456197278 от 28.02.2018 и обязании Межрайонной ИФНС России №17 по Челябинской области внести соответствующие изменения в государственный реестр.

Как установлено в рамках рассмотрения указанного заявления по данным ЕГРЮЛ, ФИО2 являлся директором и участником общества с ограниченной ответственностью «Белый свет», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, с долей участия в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп.

Другая доля в уставном капитале принадлежала самому обществу.

19.02.2018 единственным участником ООО «Белый свет» приняты следующие  решения: принять ООО «НИВЫ ЗАУРАЛЬЯ» в состав участников общества; увеличить уставный капитал общества с 10 000 руб. до 40 000 руб. за счет внесения дополнительного денежного вклада в уставный капитал общества в размере 30 000 руб. 00 коп.; после внесения вклада доля ООО «НИВЫ ЗАУРАЛЬЯ» составила 75 % номинальной стоимостью 30 000 руб. 00 коп., доля ФИО2 – 25 % номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп. (т. 2, л.д. 154-155).

Платежным поручением №1 от 19.02.2018 ООО «НИВЫ ЗАУРАЛЬЯ» перечислило ООО «Белый свет» денежные средства в размере 30 000 руб. 00 коп. в качестве вклада в уставный капитал (т. 2, л.д. 157).

На основании решения  от 19.02.2018 уполномоченным органом 28.02.2018 внесена запись о внесении изменений сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ (государственный регистрационный номер записи 2187456197278.

Между тем судом установлено, что спорная сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторам ФИО2, поскольку на момент совершения указанной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, а также сделка была совершена без равноценного встречного исполнения, в связи с чем сделка признана недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.   

Суд в определении от 08.07.2019 по делу № А76-39810/2017 также применил последствия недействительности указанной сделки  в виде признания недействительной записи ЕГРЮЛ от 28.02.2018 № 2187456197278, обязав Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 17 по Челябинской области внести соответствующие изменения в государственный реестр об исключении данной записи.

Как указано в резолютивной части определения от 08.07.2019 по делу № А76-39810/2017 определение может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его изготовления в полном объеме в апелляционную инстанцию – в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. Определение подлежит исполнению после вступления в законную силу по истечении срока на обжалование.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Нивы Зауралья» 19.07.2019 обратилось с апелляционной жалобой в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019 № 18АП-11317/2019 определение от 08.07.2019 по делу № А76-39810/2017 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Нивы Зауралья» – без удовлетворения.

В соответствии с резолютивной частью постановления Арбитражного суда Уральского округа от 29.01.2020 определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.07.2019 по делу № А76-39810/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019 по тому же делу оставлены без изменения, кассационная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Нивы Зауралья» – без удовлетворения.

Во исполнение определения суда Межрайонная ИФНС России № 17 по Челябинской области внесла в ЕГРЮЛ запись ГРН 2197456758860 от 19.07.2019 о признании недействительной внесенной в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Белый свет» (ОГРН 

<

***>) записи ГРН 2187456197278 от 28.02.2018.

ООО «Нивы Зауралья» 23.09.2019 обратилось в Управление Федеральной налоговой службы по Челябинской области с жалобой на действия должностных лиц Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области по внесению в ЕГРЮЛ записи ГРН 2197456758860 от 19.07.2019 о признании недействительной внесенной в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Белый свет» записи ГРН 2187456197278 от 28.02.2018.

Общество, считая указанные действия инспекции незаконным, обратилось в  арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

По смыслу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен доказать факт нарушения обжалуемыми актами, решениями, действиями (бездействием) своих прав и законных интересов.

Исходя из части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Таким образом, для признания арбитражным судом ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными, необходимо наличие одновременно двух юридически значимых обстоятельств: несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие) (часть 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В свою очередь лицо, обратившееся с заявлением должно доказать, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц нарушают его права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со статьей 187 АПК РФ определение, вынесенное арбитражным судом, исполняется немедленно, если иное не установлено настоящим Кодексом или арбитражным судом.

Согласно статье 188 АПК РФ определение арбитражного суда может быть обжаловано отдельно от обжалования судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в случаях, если в соответствии с настоящим Кодексом предусмотрено обжалование этого определения, а также если это определение препятствует дальнейшему движению дела.

В силу части 3 статьи 223 АПК РФ определения, которые выносятся арбитражным судом при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) и обжалование которых предусмотрено настоящим Кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), отдельно от судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, могут быть обжалованы в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения.

Рассматриваемый порядок распространяется, в частности, на определения о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности сделки.

Определения, подлежащие самостоятельному обжалованию, вступают в законную силу по общему правилу по истечении срока их апелляционного обжалования.

В силу пункта 2 статьи 52 Закона о банкротстве судебные акты, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, а также иные предусмотренные настоящим Федеральным законом судебные акты арбитражного суда подлежат немедленному исполнению, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В соответствии с частью 7 статьи 201 АПК РФ решения арбитражного суда по делам об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц подлежат немедленному исполнению, если иные сроки не установлены в решении суда.

Как указано в резолютивной части определения от 08.07.2019 по делу № А76-39810/2017 данное определение может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его изготовления в полном объеме в апелляционную инстанцию – в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. Определение подлежит исполнению после вступления в законную силу по истечении срока на обжалование.

Соответственно, в определении от 08.07.2019 по делу № А76-39810/2017 судом был установлен иной срок на его исполнение, чем установленный статьей 187 АПК РФ и частью 7 статьи 201 АПК РФ, а именно после вступления в законную силу по истечении срока на обжалование.

В соответствии с частью 3 статьи 113 АПК РФ в процессуальные сроки, исчисляемые днями, не включаются нерабочие дни.

Соответственно, с учетом данных норм определение от 08.07.2019 по делу № А76-39810/2017 могло быть обжаловано в срок до 19.07.2019 и по истечении данного срока подлежало исполнению, не смотря на подачу заявителем апелляционной жалобы на данное определение.

Суд учитывает, что арбитражное процессуальное законодательство не использует по отношению к определению понятие вступления его в законную силу. Связано это с тем, что основной целью вынесения определения является оперативное решение процедурных вопросов, установление же срока, по истечении которого определение приобретало бы свойства обязательности и исполнимости, лишает определение как особый судебный акт практического смысла. С учетом основной цели определения АПК РФ придает ему законную силу, то есть делает обязательным для исполнения сразу же после вынесения либо в срок указанный в самом определении. В связи с изложенным по общему правилу определение подлежит немедленному исполнению, несмотря на то, что большая часть определений, вынесение которых предусмотрено АПК РФ, может быть обжалована. 

При таких обстоятельствах инспекцией при внесении в ЕГРЮЛ записи  ГРН 2197456758860 от 19.07.2019 о признании недействительной внесенной в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Белый свет» записи ГРН 2187456197278 от 28.02.2018 не были нарушены нормы процессуального законодательства.

Кроме того, суд учитывает, что основанием для удовлетворения заявления об оспаривании бездействия является наличие одновременно двух условий: несоответствие закону (иному нормативному правовому акту) и нарушение прав (законных интересов) лица, обратившегося в суд, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 1 статьи 198 АПК РФ).

Налоговый орган обязан доказать соответствие своих действий (бездействия) законодательству. Бремя доказывания нарушения прав и интересов заявителя лежит на самом заявителе, что следует из статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно положениям которой заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав. Заинтересованность как процессуальная категория предполагает нарушение охраняемых законом прав и (или) интересов заявителя.

Совокупность указанных оснований, необходимых для удовлетворения требований заявителя, отсутствует. Заявитель не подтвердил нарушение принадлежащих ему гражданских прав и охраняемых законом интересов действиями налогового органа.

Так в соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, поэтому внесенные на основе них записи в ЕГРЮЛ также являются недействительными с момента их совершения.

Установление после государственной регистрации изменений обстоятельств, свидетельствующих о том, что документы, представленные для регистрации, являются недействительными, влечет недействительность решения о государственной регистрации изменений на основании таких документов.

На момент рассмотрения настоящего заявления в суде Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019№ 18АП-11317/2019 определение от 08.07.2019 по делу № А76-39810/2017 оставлено без изменения и вступило в законную силу. 

Кроме того в рамках рассмотрения по делу № А76-39810/2017 заявления финансового управляющего ФИО2 - ФИО3 о признании недействительной сделки по уменьшению 100-процентной доли участия ФИО2 в ООО «Белый свет» по решению № 4 единственного участника ООО «Белый свет» от 19.02.2018 ФИО2, судом были приняты обеспечительные меры в виде запрета обществу с ограниченной ответственностью «Нивы Зауралья» совершать какие-либо сделки по отчуждению и/или обременению принадлежащей ему доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Белый свет» (ОГРН 

<

***>) в размере 75% номинальной стоимостью 30 000 руб. 00 коп., а также совершение каких-либо действий, в результате которых изменится размер и/или номинальная стоимость указанной доли.

В соответствии с частью 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Таким образом, вне зависимости от внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи  ГРН 2197456758860 от 19.07.2019 о признании недействительной внесенной в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Белый свет» записи ГРН 2187456197278 от 28.02.2018, ООО «Нивы Зауралья» было лишено с момента принятия обеспечительных мер права распоряжаться долей в размере 75% в ООО «Белый свет».

Ссылки общества на то, что в результате совершения инспекцией оспариваемых действий оно преждевременно было отстранено от управления обществом «Белый свет» судом также отклоняются, поскольку все решения, связанные с управлением обществом лицом, чье право на участие в данном обществе впоследствии признано незаконном в результате признания недействительной сделки по приобретению им долей в уставном капитале недействительной, также подлежат признанию недействительными.

Суд в данном случае не усматривает совокупности условий для признания незаконными оспариваемых действий, поскольку они не возлагали на общество дополнительных обязанностей и не затрагивали его права.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом в удовлетворении требований, на основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 рублей подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167-168, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Нивы Зауралья» отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый Арбитражный  апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья           А.В. Кудрявцева