СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                                    Дело № А45-6789/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2020 года  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бабенковой А.В., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «САЛЮТ» (№07АП-8700/2020) на решение от 30.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-6789/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «САЛЮТ» к ответчику: индивидуальному предпринимателю ФИО4 о признании договора недействительным и взыскании задолженности в сумме 1 500 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 78 500 рублей 45 копеек, с дальнейшим начислением по день фактического погашения задолженности,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО5, по доверенности от 22.06.2020,

от ответчика – ФИО6, по доверенности от 25.05.2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «САЛЮТ» (далее - ООО «Салют», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее - ИП ФИО4, ответчик) о признании недействительным договора об оказании юридических услуг от 10.06.2019 и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО4 в пользу ООО «Салют» денежных средств в сумме 1 578 500 руб. 45 коп., в том числе: неосновательного обогащения в сумме 1 500 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.06.2019 по 19.03.2020, с дальнейшим начислением по день фактического исполнения обязательств.

Решением от 30.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с данным решением, истец  обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на неполное исследование доказательств по делу, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение норма материального и процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы, ее податель считает ошибочным вывод суда о надлежащем исполнении ИП ФИО4 договора с учетом достижения ожидаемого заказчиком результата, предусмотренного п. 1.3 договора; указывает, что ответчиком реально никакие услуги в действительности не оказывались, в силу ничтожности соглашений и надуманном характере договора возмездного оказания услуг; доводы о привлечении третьих лиц не могли быть в данном случае приняты во внимание, так как эти лица привлекались ответчиком, а не истцом, истец же не поручал ответчику представлять его интересы в арбитражном суде.

Ответчик представил в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в которой просит, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, решение – без изменения. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.06.2019 между ООО «Салют» (заказчиком) и ИП ФИО4 (исполнителем) был заключен договор об оказании юридических услуг, согласно условий которого, Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию юридических услуг Заказчику, связанных с прекращением процедуры банкротства ООО «СЭЛВИ» по делу о банкротстве №А45-29882/2018 путем удовлетворения в полном объеме требований всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника ( п. 1.1 договора).

 Согласно п. 1.2 договора, Исполнитель также принимает на себя обязанности по подготовке проекта соглашения с ООО «СЭЛВИ» и с его участником ФИО7 о погашении образовавшейся в результате удовлетворения в полном объеме требований всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «СЭЛВИ» задолженности перед ООО «Салют» путем предоставления отступного в виде передачи имущества, доли в уставном капитале ООО «СЭЛВИ» либо иными способами по согласованию с Заказчиком.

Согласно п. 2.3.2 договора, оплата договора составляет 1 500 000 руб. в течение одного дня с момента заключения настоящего договора, в том числе:

 -1 400 000 руб. -стоимость услуг по пункту 1.1 настоящего договора;

 -100 000 руб., стоимость услуг по п. 1.2 настоящего договора.

 ООО «Салют» произвел оплату по договору в сумме 1 500 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 461 от 10.06.2019.

 Истец обратился в арбитражный суд с иском, мотивируя свои требования тем, что ИП ФИО4, является профессиональным юристом, не мог не знать о том, что для вынесения определения об удовлетворении заявления о намерении удовлетворить требования всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, не требуется каких-либо действий, кроме направления самого заявления, ни о том, что он не мог повлиять на наличие или отсутствие оснований для принятия обеспечительных мер, также ФИО4 знал, что соглашение между ООО «Салют», ФИО8, ФИО9, ФИО7 заведомо не исполнимо, в связи с чем, просит признать недействительным договор об оказании юридических услуг от 10.06.2019 на основании статей 167, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, принял по существу законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Истец, оспаривая сделку, сослался на положения статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, является оспоримой сделкой и бремя доказывания обстоятельств существенного заблуждения при совершении сделки возлагается на лицо, которое такую сделку оспаривает.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

По правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации для определения содержания договора подлежит выяснению действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все существующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимоотношениях сторон, обычаи делового оборота и последующее поведение сторон.

Согласно части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как разъяснено в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Судом первой инстанции правильно установлено, что сложившиеся между сторонами гражданско-правовые отношения подлежат регулированию нормами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В пункте 1.3 договора стороны установили, что ожидаемым результатом оказания юридических услуг является вынесение Арбитражным судом Новосибирской области определения об удовлетворении заявления о намерении удовлетворить в полном объеме требования всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника ООО «СЭЛВИ» по делу о банкротстве, а также определения об обеспечительных мерах в виде запрета проведения торгов имуществом должника.Из материалов дела следует, что для исполнения обязательств по договору были привлечены третьи лица, что не противоречит пунктам 2.2.3 и 2.3.3 договора, которым ООО «Салют» выдал соответствующие доверенности на представление его интересов в судебных заседаниях.

Ответчиком и третьими лицами были подготовлены и поданы заявления о намерении ООО «Салют» погасить требования к должнику ООО «СЭЛВИ» в полном объеме и принятии обеспечительных мер в виде запрета исполняющему обязанности конкурного управляющего должника ФИО10 до рассмотрения заявления ООО «Салют» о намерении удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме и вынесения определения о признании требований кредиторов удовлетворенными, либо об отказе в признании требований кредиторов удовлетворенными проводить торги по реализации имущества должника ООО «СЭЛВИ».

 Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.06.2019 заявление ООО «Салют» о принятии обеспечительных мер было удовлетворено.

В последующем состоялись судебные заседания по делу №А45-29882/2018 с участием третьих лиц, представляющих интересы ООО «Салют», привлеченных ответчиком, о намерении погасить требования к должнику в полном объеме: 18.06.2019 принял участие представитель ФИО11 По результатам заседания Арбитражным судом Новосибирской области вынесено определение от 20.06.2019 об удовлетворении заявления ООО «Салют» о намерении погасить в полном объеме требования к должнику-ООО «СЭЛВИ»; 24.06.2019 принял участие представитель ООО «Салют» ФИО11 по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ФИО10 об отмене обеспечительных мер в виде запрета проводить торги по реализации имущества ООО «СЭЛВИ». По итогам судебного заседания вынесено определение от 01.07.2019 об отказе в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер; 26.06.2019, 02.07.2019 принял участие представитель ООО «Салют» ФИО12 по итогам погашения требований, включенных в реестр требований кредиторов должника. По результатам судебных заседаний вынесено определение от 08.07.2019 о признании включенных в реестр требований кредиторов погашенными и прекращении производства по делу о банкротстве в отношении ООО «СЭЛВИ».

Материалами дела подтверждено, что о ходе и результатах судебных заседание ООО «Салют» было осведомлено, выдало доверенности на привлеченных ответчиком третьих лиц для защиты интересов истца, в последних судебных заседаниях 26.06.2019 и 02.07.2019 присутствовал сам директор ООО «Салют».

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что услуги, предусмотренные п. 1.1 договора были исполнены ИП ФИО4 с достижением ожидаемого заказчиком результата, предусмотренного п. 1.3 договора., следовательно, у ответчика возникло встречное обязательство по оплате указанных услуг в установленном условиями договора размере.

Все доводы истца об обратном судом апелляционной инстанции повторно проверены и подлежат отклонению как несостоятельные, противоречащие материалам дела, установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что истец, подписывая договор, действовал под влиянием заблуждения (статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации), были предметом оценки суда первой  инстанции и мотивированно отклонены с указанием на следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, с учетом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 3 Информационного письма от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ», заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (пункт 3 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу названной нормы права заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки. Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть оспорена в связи с тем, что в результате действий одной из сторон по ее совершению имело место волеизъявление, не соответствующее действительной воле стороны, возникли иные последствия, нежели те, которые эта сторона имела в виду. При этом доказыванию подлежат факт заблуждения, а также характер последствий такого заблуждения (неустранимых вообще, либо требующих значительных затрат для их устранения).

Судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Выявление сторонами экономической нецелесообразности сделки, которая не была учтена на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

Суд первой  инстанции обоснованно исходил из того, что ООО "Салют", являясь профессиональным участником рассматриваемых правоотношений, при должной степени заботливости и осмотрительности имело возможность принять меры к выяснению всех сведений, имеющих значение для исполнения своих обязательств, в том числе до подписания договора. В рассматриваем случае, истцом не доказано наличие действий ответчика, которые бы указывали, что последний умышленно вводил истца в заблуждение.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о неподтвержденности обстоятельства того, что спорный договор заключен под влиянием заблуждения, обмана и на кабальных для заявителя условиях и не усмотрели оснований для признания сделки недействительной.

Данный вывод суда основан на согласованности в порядке свободного волеизъявления существенных условий спорного договора и его исполнения сторонами, на соблюдении предусмотренных законом требований, предъявляемых к форме договора.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Довод истца о злоупотреблении правом со стороны ответчика подлежит отклонению в силу следующего.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценив в совокупности представленные доказательства, апелляционный суд считает, что заявителем жалобы не доказано злоупотребление ответчиком своими правами при заключении и исполнении спорного договора.

Доводы подателя жалобы о том, что судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не нашли своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства дела, собранные по делу доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и получили надлежащую правовую оценку в судебном акте.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на ее подателя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,          

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 30.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-6789/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «САЛЮТ»  - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий  

               ФИО1

Судьи

               ФИО2 

               ФИО3