ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-8742/2023

Дело № А41-66322/19

26 июня 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  22 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 июня 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи  Шальневой Н.В.

судей  Епифанцевой С.Ю., Терешина А.В.  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу судебного заседания;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Русский Ламинат» на определение  Арбитражного суда Московской области  от 23.03.2023 по делу № А41-66322/19, 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 20.11.2020 в отношении ООО «Торговая компания «Русский Ламинат» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.03.2022 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечисления 26.04.2019 денежных средств с расчетного счета должника в пользу ООО «Комплекс-Авто» в размере 5 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.01.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «ПТК «Прогресс».

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.03.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Русский Ламинат» обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение.

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 26.04.2019 должником в пользу ООО «Комплекс-Авто» были перечислены денежные средства в размере 5 000 000 руб. с назначением платежа «За ООО «ПТК «Прогресс» гашение займа по договору № 1 от 08.06.2017».

Полагая, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Положениями ст. 61.2 Закона о банкротстве регулируется оспаривание подозрительных сделок должника, а п. 1 указанной статьи Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Конкурсный управляющий ни суду первой инстанции, ни апелляционному суду не представил доказательств того, что оспариваемая сделка отличается аналогичных сделок, совершенных при схожих обстоятельствах.

Не представлены примеры рыночных условий совершения платежей, не установлены категории, которые бы позволили разграничить спорную сделку от числа прочих.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в удовлетворении заявления в части признания спорного платежа неравноценной сделкой.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 32 от 30.04.09 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ. 

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 19.10.20 установлено наличие реальных взаимоотношений между ООО «ПТК «Прогресс» и ООО «Комплекс-Авто» по договору займа от 08.06.2017 № 1 на сумму 220 000 000 руб.

Судом первой инстанции установлено, что письмом от 26.04.2019 ООО «ПТК «Прогресс» обратилось к должнику с просьбой о погашении долга перед ООО «Комплекс-Авто».

Основанием для спорного платежа являлось наличие задолженности должника перед ООО «ПТК «Прогресс» по договору от 01.03.2009 № 4-ПР.

Таким образом, ответчиком представлены доказательства, что указанный платеж был совершен в интересах третьего лица в результате возложения исполнения.

В силу положений пункта 1 статьи 313 ГК РФ ответчик как кредитор по отношению к ООО «ПТК «Прогресс» был обязан принять денежные средства от третьего лица в счет оплаты оказанных услуг по водоснабжению и водоотведению.

Таким образом, оплата должником была произведена за третье лицо.

Пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В соответствии с пунктом 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: 1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; 2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Наличие лишь одного из указанных условий является достаточным основанием для возникновения обязанности кредитора принять исполнение третьим лицом, в том числе в случае, когда исполнение обязанности не было возложено должником на третье лицо.

Указанной нормой установлен лишь перечень случаев, в которых кредитор обязан принять исполнение от третьего лица, тогда как данная норма не исключает и не ограничивает право кредитора принять такое исполнение во всех остальных случаях, за исключением прямо запрещенных законом.

Как указано в пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", если правовая норма не содержит явно выраженного запрета на совершение сторонами действий или установление соглашением сторон условий сделки, отличных от предусмотренных в ней, и отсутствуют критерии императивности, она должна рассматриваться как диспозитивная.

В абзаце 4 пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения.

Гражданское законодательство исходит из презумпции допустимости исполнения обязательства третьим лицом, в соответствии с которой такое исполнение является недопустимым только в случае, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

Как действующая в настоящее время, так и прежняя редакции статьи 313 Гражданского кодекса исходят из того, что в случае, когда исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними (абзац первый пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении"). Упомянутое соглашение может являться сделкой, опосредующей заемные отношения между третьим лицом и должником, договором, предусматривающим дарение третьим лицом должнику исполненного в пользу кредитора, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника и т.д. (соглашение, лежащее в основе возложения исполнения обязательства на третье лицо) (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.05.2017 N 306-ЭС16-19749 по делу N А72-9360/2014). В то же время, негативные последствия отсутствия у конкурсного управляющего Соглашения между Должником и ФИО4 не могут быть возложены на Ответчика.

Доказательств, подтверждающих, что при перечислении денежных средств Должником и их принятии Ответчиком стороны намеревались реализовать противоправный интерес, злоупотребили своими правами, конкурсным управляющим в материалы дела не представлены.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств, что на момент принятия денежных средств, должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Таким образом, оспариваемая сделка финансировалась как должником, так и его кредитором, что исключает возможность для вывода о цели причинения вреда интересам кредитора должника.

При этом на ответчика не может быть возложена обязанность при принятии денежных средств проверять наличие правоотношений между должником и ООО ПТК «Прогресс», в счет исполнения которых должник произвел оплату за ООО ПТК «Прогресс».

При этом в силу пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

В рассматриваемом случае, материалы дела не содержат доказательств того, что стороны, действовали с целью причинения вреда иным лицам, то есть со злоупотреблением правом.

Учитывая установленные обстоятельства у суда отсутствовали основания для удовлетворения требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение  Арбитражного суда Московской области  от 23.03.2023 по делу № А41-66322/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Московского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

 

Председательствующий

 

Н.В. Шальнева

Судьи

 

С.Ю.  Епифанцева

 А.В.  Терешин