РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-150170/23-161-1265

г. Москва

05 декабря 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 29 ноября 2023года

Полный текст решения изготовлен 05 декабря 2023 года

Арбитражный суд в составе:

Судьи Регнацкого В.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "КВАНТ"

109316, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ТЕКСТИЛЬЩИКИ, ВОЛГОГРАДСКИЙ ПР-КТ, Д. 47, ОФИС 406, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.01.2017, ИНН: 

<

***>, КПП: 772201001

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАРКАДЕ"

236022, КАЛИНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, КАЛИНИНГРАД ГОРОД, МИРА ПРОСПЕКТ, 81, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.10.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 390601001

о признании незаконным одностороннего отказа от исполнения договора, 

применении последствий недействительности сделки в виде возвращения предмета лизинга по договору № 16382/2020 от 27.11.2020, 

и приложенные документы,

с участием представителей согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен АО "КВАНТ" к ООО "КАРКАДЕ" о признании незаконным одностороннего отказа от исполнения договора, применении последствий недействительности сделки в виде возвращения предмета лизинга по договору № 16382/2020 от 27.11.2020.

Представитель истца в судебное заседание явился, иск поддержал с учетом уточнения.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения иска. 

Отзыв от ответчика в порядке ст. 131 АПК РФ в суд поступил. Истцом поданы возражения на отзыв, ответчиком – пояснения на возражения. 

Право каждого защищать свои права всеми не запрещенными законом способами гарантировано государством (статья 45 Конституции Российской Федерации).

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием возникновения гражданских прав и обязанностей являются, в том числе и договоры.

На правоотношения, вытекающие из договоров финансовой аренды (лизинга) распространяются общие положения об аренде (параграф 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также положения параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие финансовую аренду (лизинг) и положения Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, выслушав сторон, считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 27 ноября 2020г. между лизингополучателем» АО "КBAHT" (далее по тексту - истец) и лизингодателем ООО "Каркаде" (далее по тексту -ответчик) был заключен договор лизинга №16382/2020 (далее - договор).

Согласно п. 1.1 договора, ответчик посредством заключения договора купли-продажи приобрел в собственность и передал в лизинг истцу имущество: Mercedes-Benz G-Class VIN: 

<

***>, 2020 года.

В соответствии с п. 3.1.1.1 договора, стоимость самого предмета лизинга составила 16 708 833 руб.

Руководствуясь п. 3.2 договора, истец обязался уплачивать лизинговые платежи в размере и в сроки, предусмотренные настоящим графиком платежей в период с 27.11.2020 по 27.10.2023, общая сумма платежей к окончанию периода составляет 25 034 580,04 руб., в т.ч. НДС.

23 мая 2023г. от ответчика в адрес истца поступило уведомление об осмотре предмета лизинга по адресу: г: Москва, проезд Завода Серп и Молот, д. 3 к. 2. Истцом в адрес ответчика был направлен ответ о готовности предоставить предмет лизинга на осмотр в срок до 30.05.2023 в соответствии с п. 2.2.10 Общих условий договора лизинга.

25 мая 2023 г. предмет лизинга был изъят лизингодателем без составления акта, по данному факту истцом подано заявление в правоохранительные органы, направление уведомления в адрес ответчика. 

Согласно иска, истцом не было получено уведомления об отказе от исполнения договора, при этом, со стороны ответчика и его представителей, полученной в правоохранительных органах информации, установлено, что имеется факт одностороннего отказа от исполнения договора со стороны ответчика по причине нарушения обязательств истцом.

Как следует из иска, последний лизинговый платеж по графику датирован 27.10.2023, согласно представленному акту сверки и платежным поручениям, обязательства по договору лизинга в части выплаты лизинговых платежей исполнены истцом в полном объеме. 

Кроме того, согласно приложенного акта сверки нарушений обязательств по уплате по состоянию на дату изъятия не установлено. 

На основании изложенного, ввиду недоказанности факта нарушения обязательств, истец просит признать незаконным односторонний отказ от исполнения договора, применить последствия недействительности сделки в виде возвращения предмета лизинга по договору № 16382/2020 от 27.11.2020.

Досудебный порядок урегулирования спора соблюден. 

Ответчиком в материалы дела представлены соглашение о расторжении договора от 23.05.2023, акт приема-передачи предмета лизинга от 23.05.2023. На основании чего, ответчик считает, что разногласия между сторонами отсутствуют, оснований для удовлетворения иска не имеется. 

Также в материалы дела представлено соглашение об урегулировании последствий расторжения договора лизинга и передаче права собственности от 26.05.2023, и акт приема-передачи предмета лизинга от 16.06.2023.

При этом, судом установлено, что согласно п. 2.3 соглашения об урегулировании последствий расторжения договора лизинга, Лизингополучатель обязуется произвести оплату в размере 3 315 927, 30 руб. (п.2.2.1) на расчетный счет Лизингодателя до 22.06.2023 г.

Каких-либо доказательств относительно произведенных оплат в указанной сумме, а именно исполнения обязательств, предусмотренных указанным п. 2.3 Соглашения, Ответчиком не представлено. Истец возразил относительно исполнения со своей стороны указанного пункта Соглашения.

Однако Ответчиком представлен акт приема-передачи предмета лизинга от 16.06.2023, где в п. 3 указано, что Лизингополучатель (Истец) исполнил вышеуказанные обязательств по оплате, и Лизингодатель (Ответчик) передает Лизингополучателю (Истцу) соответствующий предмет лизинга в собственность.

При этом в материалах дела имеются документы о перечислении Лизингополучателем (Истцом) денежных средств Лизингодателю (Ответчику) после вышеуказанных обстоятельств по передаче предмета лизинга в собственность, а именно платежные поручения от 22.06.2023 г., 26.07.2023 г., 24.08.2023 г. на суммы по 582 983, 06 руб. об оплате лизинговых платежей по Договору лизинга согласно соответствующему графику.

Таким образом, представленные доказательства противоречат доводам Ответчика и дополнительно подтверждают доводы Истца о том, что в действительности предмет лизинга в собственность Истцу не передавался.

Доводы отзыва ответчика, судом рассмотрены и отклонены как недоказанные и необоснованные, опровергаемы представленными истцом в материалы дела доказательствами и противоречащие обстоятельствам дела.

Из материалов дела следует, что ФИО2 (подписант со стороны истца) не являлась на момент подписания данного соглашения финансовым директором и сотрудником АО «Квант» с 2022 года, а значит не имела никаких прав по подписанию каких-либо документов от имени АО «Квант». Данный факт подтверждается актом об отсутствии сотрудника на рабочем месте от 03.10.2022, уведомлением о необходимости явиться на работу для предоставления объяснений длительного отсутствия на рабочем месте, уведомлением об увольнении ФИО2 в соответствии с пп. «а» п.6 ч.1 ст.81 ТК РФ, на основании приказа о прекращении трудового договора с работником, дата увольнения 10 октября 2022 года. В связи с этим фактом, АО «КВАНТ» в МВД России по городу Москве было подано заявление о совершении преступления, так как в действиях ФИО2 усматриваются признаки состава преступления, по которому проводится проверка. (КУСП 29279 от 09.10.2023).

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российское Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. 

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. Согласно пункту 2 статьи 28 Закона N 164-ФЗ размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга.

Как следует из пункта 2 статьи 13 Закона N 164-ФЗ, лизингодатель вправе истребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

При осуществлении стороной права на односторонний отказ от исполнения обязательства она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 405.1 ГК РФ).

Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего отказа от исполнения обязательства (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении получателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи ГЖ РФ).

Последствия одностороннего отказа или изменения обязательств разъяснены 12, 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" - Постановление N 54). 

Если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее некие его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены (пункт 12 постановления Пленума N' 541.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с Зиновиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового «борота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

Право собственности на предмет лизинга, перешедшее лизингодателю от продавца, сохраняется за лизингодателем временно как способ обеспечения того, что лизингополучатель исполнит свое обязательство по возврату (возмещению) предоставленного лизингодателем финансирования и выплате соответствующего вознаграждения (платы за финансирование), т.е. сохранение за лизинговой компанией права собственности на предмет лизинга выполняет функцию обеспечения надлежащего исполнения договора лизингополучателем.

По смыслу ст. 329 ГК РФ упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.'

В законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены (п. 1 ст. 624 ГК РФ).

Согласно пункту 4 нового Обзор судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, в случае заключения договора выкупного лизинга, по общему правилу, право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю после уплаты всех лизинговых платежей.

При таких обстоятельствах оснований для признания доводов истца недоказанными и отказа в предъявленном иске не имеется. Факт уплаты лизинговых платежей и принятия их лизингодателем после изъятия предмета лизинга подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами, факт передачи предмета лизинга истцу не подтвержден.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

На основании ст. ст. 309, 310, 314, 450, 622 ГК РФ, и руководствуясь ст.ст. 65, 71, 110, 123, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд.

РЕШИЛ:

Удовлетворить заявление АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "КВАНТ" об уточнении исковых требований.

Удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Признать односторонние действия ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАРКАДЕ" об отказе от исполнения Договора лизинга № № 16382/2020 от 27.11.2020 г. недействительными.

Признать Договор лизинга № № 16382/2020 от 27.11.2020 г., заключенный между АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "КВАНТ" и ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАРКАДЕ" действующим.

Признать незаконным изъятие предмета лизинга и обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАРКАДЕ" возвратить предмет лизинга: автомобиль Mercedes-Benz G-Class VIN: 

<

***>, 2020 г.в.

Взыскать с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАРКАДЕ" в пользу АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "КВАНТ" расходы по уплате госпошлины в размере 6 000, 00 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.В. Регнацкий