ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-102894/2023

14 февраля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 февраля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Геворкян Д.С.

судей  Горбачевой О.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1, 

при участии:  

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО2 (по доверенности от 27.12.2023);

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-43169/2023) общества с ограниченной ответственностью «Техникс» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2023 по делу № А56-102894/2023 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску  общества с ограниченной ответственностью «Техникс»

к  обществу с ограниченной ответственностью «Нефтепромлизинг»

3-е лицо:  акционерное общество «Брянскнефтепродукт»

о взыскании,   

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Техникс» (ИНН 

<

***>; далее – истец, ООО «Техникс») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительной сделки по одностороннему отказу общества с ограниченной ответственностью «Нефтепромлизинг» (ИНН 

<

***>; далее – ответчик, ООО «Нефтепромлизинг») от исполнения договора № 2879920/0117Э поставки (прейскурантного) от 17.05.2021, выраженному в исх. № НПЛ-0930 от 04.04.2023. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Брянскнефтепродукт» (ИНН 

<

***>; далее – третье лицо, АО «Брянскнефтепродукт»).

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2023 в удовлетворении иска отказано. 

Не согласившись с принятым решением, ООО «Техникс» обратилось в Тринадцатый  арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы истец ссылался на то, что вывод суда о предоставлении третьим лицом отдельного письменного согласования на приобретение товара, противоречит обстоятельствам дела,  в связи с чем, основания для признания одностороннего отказа истца от исполнения договора законным, отсутствовали. 

В судебном заседании представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал.

Представитель истца и третьего лица в судебное заседание не явились, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является процессуальным препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует  из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (Поставщиком)  и ответчиком (далее – Покупателем) 17.05.2021 заключен договор № 2879920/0117Э поставки (прейскурантный) (далее – Договор), по условиям которого Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя новые транспортные средства, и/или специальную технику, и/или вагон- дома(далее по тексту — «Товар») по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям настоящего Договора, Прейскуранта базовых цен (Приложение № 1 к Договору),Отгрузочной разнарядки (по форме Приложения № 2 к Договору)и Спецификации (Приложение № 3 к Договору), а Покупатель оплатить, а Грузополучатель принять Товар. Грузополучатель (он же Лизингополучатель), указанный в Отгрузочной разнарядке, является обязательным субъектом данных отношений в силу закона, и присоединяется к исполнению данного договора в порядке, указанном в пункте 3.2. Договора.

Согласно разделу 3 Договора Общее количество и номенклатурные позиции Товара, поставляемого по настоящему Договору, определяется Сторонами в Отгрузочной разнарядке. Комплектация поставляемого Товара (каждой единицы поставляемого автомобиля и спецтехники) определяется Покупателем путем выбора соответствующей Спецификации (Приложение № 3 к Договору) (пункт 3.2). По общему правилу Отгрузочная разнарядка подписывается Покупателем в одностороннем порядке и становится неотъемлемой частью настоящего Договора. Отгрузочная разнарядка может быть направлена Покупателем в любой момент в течение срока действия соответствующего Прейскуранта базовых цен. Количество отгрузочных разнарядок не ограничено. Отгрузочная разнарядка согласовывается Грузополучателем для целей подтверждения потребности поставки. Согласование Грузополучателем Отгрузочной разнарядки может быть реализовано путем ее подписания, путем подписания договора лизинга соответствующего Товара, в виде отдельного письменного согласования, подписанного лицом, наделенным полномочиями к заключению сделок в объеме, соответствующем поставке имущества, указанного в такой разнарядке. Точное количество Товара, поставляемого в каждом конкретном периоде поставки, а также номенклатура, сроки поставки и реквизиты грузополучателей определяются следующим образом: Покупатель нарочным или заказным письмом направляет Поставщику Отгрузочную разнарядку по одной из форм Приложения № 2 к Договору. 

Покупатель вправе направить отгрузочную разнарядку по электронной почте на адрес, указанный в разделе 21 Договора, при этом оригинал вышеуказанной отгрузочной разнарядки должен быть направлен нарочным или заказным письмом не позднее 5 рабочих дней с даты направления отгрузочной разнарядки по электронной почте. 

Отгрузочная разнарядка, направленная по электронной почте, имеет полную юридическую силу как указано в пункте 19.4. Договора и считается полученной Поставщиком в дату, указанную в подтверждении о доставке, позволяющем достоверно установить, что документ был доставлен адресату. Цена и стоимость Товара, указываемая в Отгрузочной разнарядке, рассчитывается в соответствии со статьей 2 настоящего Договора с использованием соответствующего Прейскуранта базовых цен, действующего в момент направления отгрузочной разнарядки. Поставщик не имеет права начать поставку Товара без получения отгрузочной разнарядки Покупателя, содержащей существенные условия поставки (сроки, номенклатура, состав дополнительного оборудования, базис поставки). 

В соответствии с пунктом (с) Отгрузочной разнарядки № 7545/21-П от 01.06.2021 к Договору истец обязался передать третьему лицу – АО «Брянскнефтепродукт»  полуприцеп-цистерну 914101 стоимостью 5 290 000 руб. (далее – Полуприцеп) в срок до 30.12.2021, если третье лицо согласовывает потребность в приобретении Полуприцепа путем предоставления ответчику отдельного письменного согласования. 

Письмом от 04.04.2023 № НПЛ-0930 ответчик уведомил истца об одностороннем отказе от исполнения Договора в связи с просрочкой поставки Полуприцепа.

Посчитав действия ответчика по отказу от исполнения договора необоснованными,  полагая, что для исполнения обязательств по договору поставщику требовалось предоставление покупателем  письменного подтверждения согласования и поставки товара от третьего лица,  общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, оценив доводы истца и возражения ответчика, исходил из отсутствия у Покупателя обязанности направлять Поставщику отдельное письменное согласование потребности в приобретении Полуприцепа третьим лицом и/или ответчиком.  Третье лицо согласовало отгрузочную разнарядку двумя из предусмотренных Договором способов: путем подписания договора лизинга соответствующего товара и в виде отдельного письменного согласования, подписанного лицом, наделенным полномочиями к заключению сделок в объеме, соответствующем поставке имущества, указанного в такой разнарядке.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 309, пункту 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац 4 пункта 2 статьи 450 ГК РФ). Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях неоднократного нарушения сроков поставки товаров (пункт 2 статьи 523 ГК РФ). 

Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ). Предоставленное указанным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения уведомления, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 450.1 ГК РФ). 

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ). 

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 14 постановления от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). 

Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ). 

Материалами дела доказан факт наличия нарушения сроков поставки истцом по Договору в период его действия, следовательно, решение ответчика расторгнуть Договор в одностороннем порядке принято обосновано в соответствии с условиями Договора и действующим законодательством.

Довод подателя жалобы о том, что имела место просрочка кредитора, в виде непредставления покупателем письменного подтверждения согласования и поставки товара от третьего лица, суд первой инстанции правомерно отклонил ввиду следующего.

Согласно пункту 3 статьи 405 ГК РФ, должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.

В порядке пункта 3 статьи 509 ГК РФ непредставление покупателем отгрузочной разнарядки в установленный срок дает поставщику право либо отказаться от исполнения договора поставки, либо потребовать от покупателя оплаты товаров. Кроме того, поставщик вправе потребовать возмещения убытков, причиненных в связи с непредставлением отгрузочной разнарядки.

Из приведенных норм следует, что разнарядка направляется поставщику в целях указания необходимых данных для осуществления поставки, а также подтверждения намерения покупателя приобрести товар.

Нарушение покупателем указанной обязанности предоставляет поставщику право выбора следующих вариантов поведения: отказаться от исполнения договора; либо потребовать от покупателя оплаты товара; потребовать возмещения убытков, причиненных непредставлением отгрузочной разнарядки. 

Таким образом, по смыслу данной статьи невозможность исполнения поставщиком обязательств по поставке товара возникает, в случае, если невыдача разнарядки препятствует исполнению обязательства по поставке. 

Суд первой инстанции  пришел к обоснованному выводу о том, что исходя из условий Договора, заключенного между сторонами, не установлена обязанность Покупателя направлять Поставщику отдельное письменное согласование потребности в приобретении полуприцепа третьим лицом и/или ответчиком.

Так, в соответствии с пунктом 3.2 Договора комплектация поставляемого товара (каждой единицы поставляемого автомобиля и спецтехники) определяется покупателем путем выбора соответствующей Спецификации (Приложение № 3 к Договору). По общему правилу Отгрузочная разнарядка подписывается Покупателем в одностороннем порядке и становится неотъемлемой частью настоящего Договора. Отгрузочная разнарядка может быть направлена Покупателем в любой момент в течение срока действия соответствующего Прейскуранта базовых цен. Количество отгрузочных разнарядок не ограничено. Отгрузочная разнарядка согласовывается Грузополучателем для целей подтверждения потребности поставки. Согласование Грузополучателем Отгрузочной разнарядки может быть реализовано путем ее подписания, путем подписания договора лизинга соответствующего Товара, в виде отдельного письменного согласования, подписанного лицом, наделенным полномочиями к заключению сделок в объеме, соответствующем поставке имущества, указанного в такой разнарядке. 

Материалами дела подтверждается направление АО «Брянскнефтепродукт» ответчику 04.02.2021 предварительного  согласования спецификации 2019- 0107020105-АУТТ0008, письменного согласования отгрузочной разнарядки № 7545/21-П к Договору, а также подписанного договора лизинга № 7545/21-Л от 01.06.2021 в период с 21.05.2021 по 31.05.2021, о чем свидетельствуют даты подписания договора лизинга со стороны третьего лица – 21.05.2021, и со стороны Ответчика – 01.06.2021. 

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что само по себе ненаправление покупателем отдельного письменного согласования потребности в приобретении полуприцепа третьим лицом и/или покупателем, нельзя рассматривать как нарушение покупателем  условий контракта, поскольку третье лицо согласовало Отгрузочную разнарядку двумя из предусмотренных Договором способов: путем подписания договора лизинга соответствующего Товара и в виде отдельного письменного согласования, подписанного лицом, наделенным полномочиями к заключению сделок в объеме, соответствующем поставке имущества, указанного в такой разнарядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 406 ГК РФ, кредитор считается просрочившим, если он, в том числе, не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев делового оборота или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.

Таким образом, апелляционный суд констатирует, что в материалах дела отсутствует подтверждение невыполнения покупателем каких-либо действий, до совершения которых поставщик не мог исполнить своих обязательств по Договору.

Доводы общества, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанций, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, свидетельствуют о несогласии с выводом суда, в связи с чем, не могут служить достаточным основанием для отмены решения в апелляционном порядке.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела были полно установлены фактические обстоятельства дела, всесторонне исследованы доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, им дана надлежащая правовая оценка и принято решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2023 по делу № А56-102894/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Д.С. Геворкян

Судьи

 

О.В. Горбачева

 Л.П. Загараева