Арбитражный суд Московской области

  107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/ 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-87632/23

24 июня 2024 года

г.Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 21 мая  2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 24 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Летяго А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Ершовой С.С., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Комплексный центр инженерно-технического обеспечения" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью "Ла каса эстейт" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью частная охранная организация "Подразделение ГБР" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору аренды недвижимого имущества № А-2023 от 01.01.2023 в размере 17 100 000 руб.,  процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.01.2023 по 17.10.2023 в размере 545 404,11 руб. (с учетом уточнения иска)

 

при участии в судебном заседании представителей: согласно протоколу, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Комплексный центр инженерно-технического обеспечения"  в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее - ООО «КЦИТО», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "Ла каса эстейт" (далее – ООО "Ла каса эстейт", ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды недвижимого имущества № А-2023 от 01.01.2023 по арендной плате за период с 01.01.2023 по 30.09.2023 в размере 17 100 000 руб.,  процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.01.2023 по 17.10.2023 в размере 545 404,11 руб.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено общество с ограниченной ответственностью частная охранная организация "Подразделение ГБР".

Ответчик в материалы дела представил отзыв, письменные пояснения.

Истец представил возражения на отзыв ответчика.

Дело рассмотрено в порядке статей 121 - 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, надлежащим образом уведомленного о месте и времени судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/.

В судебном заседании представитель истца поддержал уточненные исковые требования, просил удовлетворить, представитель ответчика дал пояснения по предмету спора, возражал против удовлетворения требований в заявленном размере.

Судом, в порядке статьи 163 АПК РФ, в судебном заседании объявлялся перерыв до 21.05.2024, после перерыва явку в судебное заседание обеспечили представители сторон, которые поддержали ранее изложенные позиции по спору.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве, письменных пояснениях ответчика, возражениях истца на отзыв, заслушав пояснения сторон, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 25.01.2023 по делу № А41-37114/20 ООО «КЦИТО» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

Между ООО «КЦИТО» (арендодатель) и ООО «Ла Каса Эстейт» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества № А-2023 от 01.01.2023 (далее – договор).

Согласно п. 1.1. арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное пользование следующие объекты недвижимого имущества:

- часть нежилого помещения площадью 8373,78 кв. м., расположенного по адресу: Московская область, Химкинский район, г. Химки, шос. Вашутинское, д. 1, корп. 2-3 в помещении (здании) общей площадью 9107,90 кв. м. с кадастровым номером 50:10:0010301:169;

- нежилое помещение (здание) общей площадью 542,70 кв. м., корп. 11, расположенное по адресу: Московская область, Химкинский район, г. Химки, шос. Вашутинское, д. 1 с кадастровым номером 50:10:0010301:132;

- нежилое помещение (здание) общей площадью 2405,30 кв. м., корп. 5, расположенное по адресу: Московская область, Химкинский район, г. Химки, шос. Вашутинское, д. 1 с кадастровым номером 50:10:0010301:130;

- земельный участок общей площадью 6788 кв. м. с кадастровым номером 50:10:0010301:673;

- часть земельного участка площадью 28806 кв. м. с кадастровым номером 50:10:0010301:672 (общей площадью 82 612 кв. м.), образованные из земельного участка с кадастровым номером 50:10:0010301:0030, расположенного по адресу: Московская область, Химкинский район, г. Химки, шос. Вашутинское, д. 1 на земельном участке общей совокупной площадью 89400 кв. м.

01.01.2023 сторонами подписан акт приема-передачи недвижимого имущества, согласно которому арендодатель передал, а арендатор принял недвижимое имущество, указанное в договоре.

В соответствии с. п. 3.4.3. договора, арендатор обязан в установленные договором сроки производить оплату  арендной платы.

Согласно п. 4.1. договора, арендатор обязуется уплачивать арендодателю за пользование указанным в п. 1.1. договора недвижимым имуществом арендную плату в размере, определенном в приложении № 1 к договору.

Согласно п. 1. Приложения № 1 к договору, стороны определили размер арендной платы в размере 1 900 000 руб. в месяц, в том числе НДС (20%).

В силу п. 5.2. договора, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств по договору, стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

В соответствии с п. 6.1. договора, срок аренды по договору устанавливается с даты подписания договора и действует по 30.12.2023 включительно (364 дня). В случае, если ни одна из сторон не изъявила желание о расторжении договора не менее чем за 30 календарных дней до срока его окончания, договор автоматически пролонгируется на следующий срок (364 дня) на тех же условиях. Подписания соглашения о продлении договора в данном случае не требуется.

Согласно п. 7.1. договора, любые споры между сторонами, связанные с заключением, изменением, дополнением, исполнением, прекращением и недействительностью договора, а также иные споры, возникшие в связи и по поводу договора, подлежат разрешению путем переговоров между сторонами. В случае недостижения сторонами соглашения, споры подлежат разрешению  в Арбитражном суде Московской области. Заинтересованная сторона вправе передать спор на рассмотрение суда по истечении 30 дней со дня направления претензии.

Истец указал, что арендатором обязательство по внесению арендной платы исполнялось ненадлежащим образом. 

Согласно расчету истца, задолженность ответчика по арендной плате за период с 01.01.2023 по 30.09.2023 составляет 17 100 000 руб., начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.01.2023 по 17.10.2023 в размере 545 404,11 руб.  

В порядке досудебного урегулирования спора, истцом в адрес ответчика 18.08.2023 направлена претензия об оплате задолженности.

В связи с тем, что ответчик не оплатил сумму задолженности, претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящими требованиями. 

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом. 

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Статьей 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В соответствии со ст. 606 ГК РФ, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

В соответствии со ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Возражая против удовлетворения требований о взыскании задолженности, ответчик представил в материалы дела отзыв, письменные пояснения, в которых возражает против удовлетворения требований в заявленном истцом размере. 

При этом ответчик указывает, что размер арендной платы согласован сторонами в приложении № 1 к договору и составляет 1 900 000 рублей в месяц, в том числе НДС (20%).

По условиям п. 3.2.5 договора аренды, в обязанности арендодателя входит обеспечить своими силами и/или силами третьих лиц (путём заключения соответствующего договора) внутриобъектовый и пропускной режим на объекте (территории переданного в аренду недвижимого имущества). Обеспечивать доступ сотрудников и посетителей арендатора на территорию нахождения недвижимого имущества. Арендодатель не несет ответственность за сохранность имущества арендатора, за ущерб или утрату, причиненные арендатору в результате случаев кражи или других противоправных действий третьих лиц.

На момент заключения договора аренды с ответчиком у истца уже имелся договор № 01-09/2018 от 13.09.2018 на обеспечение внутриобъектового и пропускного режима на объекте с ООО Частная охранная организация «Подразделение ГБР».

В предмет данного договора входило обеспечение внутриобъектового и пропускного режима на объекте по адресу: 141400, 

<

...>, охрана имущества заказчика, а также консультирование и подготовка рекомендаций по вопросам правомерной защиты от противоправных посягательств.

Стоимость оказания услуг в договоре № 01-09/2018 от 13.09.2018 установлена в Приложении № 2 к договору и составляет 390 000 руб. в месяц на основании ДС № 01 от 13.09.2018.

Истец направил в адрес ответчика письмо Исх. № 1-ЛК от 09.01.2023, в котором указал, что в связи с арестом счетов не может производить оплату ООО Частная охранная организация «Подразделение ГБР» по договору № 01-09/2018 от 13.09.2018, от своего имени, и просьбой оплачивать выставленные ООО Частная охранная организация «Подразделение ГБР» счета на оплату, которые будут  дублироваться в адрес ответчика, начиная с 01.01.2023.

ООО «КЦИТО» уведомило ООО Частная охранная организация «Подразделение ГБР» об оплате по договору третьим лицом.

При этом ООО «КЦИТО»  указало, что обязуется зачесть оплаченные денежные средства в счет арендной платы на основании п. 4.2. договора аренды: « ... оплата услуг, перечисленных в пунктах 3.2.5-3.2.12 настоящего договора, оплаченных сторонним организациям (третьим лицам) арендатором, возмещается арендодателем арендатору, либо зачитывается в счет арендной платы». 

На основании указанного письма и руководствуясь статьей 313 ГК РФ, ответчик, в период с 01.01.2023 по 15.09.2023 вносил платежи в адрес ООО ЧОО «Подразделение ГБР» за истца, что подтверждается 9 платежными поручениями на сумму 3 510 000,00 руб.

Таким образом, как указал ответчик, истец выразил волю на выплату за него денежных средств ответчиком ООО ЧОО «Подразделение ГБР» и последующий зачет в счет арендной платы.

На основании п. 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия договора определяются по усмотрению сторон.

Пунктом 3.2.5 договора, к обязанностям арендодателя отнесено обеспечение внутриобъектового и пропускного режима на объекте (территории переданного в аренду недвижимого имущества), в том числе путём заключения соответствующего договора с третьими лицами. У

Условие о возмещении арендодателем, либо зачёте в счёт арендной платы оплаты услуг, перечисленных в пунктах 3.2.5-3.2.12 договора также установлено пунктом 4.2. договора аренды. 

Таким образом, исходя из толкования условий договора в порядке статьи 431 ГК РФ, суд приходит к выводу, что стороны определили условия по отнесению оплаты услуг ООО Частная охранная организация «Подразделение ГБР» в счет арендных платежей в качестве способа надлежащего выполнения арендодателем своих обязанностей по договору. В данном случае, уменьшение арендной платы на размер расходов на охрану объекта является исполнением условий договора аренды и не является зачетом как способом прекращения обязательства в понимании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, требования истца о взыскании арендных платежей в размере 17 100 000 рублей и требования ответчика в размере 3 510 000 рублей, денежных средств, уплаченных за истца ООО ЧОО «Подразделение ГБР» являются встречными. 

В соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. 

В соответствии с абзацем 6 статьи 411 ГК РФ не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором. 

Согласно абзацу 6 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Суд отмечает, что согласно позиции, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭСl7-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, от 08.04.2021 № 308- ЭС19-24043(2,3), от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2), от 20.01.2022 № 302-ЭС21-17975, № 304-ЭСl7-18149(15), сальдирование имеет место в случае, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). 

Соответственно, в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

В настоящем случае сальдирование встречных обязанностей ответчика по уплате арендных платежей и истца по возмещению ответчику уплаченных по указанию истца денежных средств ООО ЧОО «Подразделение ГБР» возникли из договора аренды, заключенного между истцом и ответчиком, иного договора, регулирующего единые правоотношения сторон сторонами не заключено. 

В связи с этим, сальдирование взаимных обязательств направлено не на получение исполнения с предпочтением, а на констатацию сформировавшейся завершающей обязанности одной из сторон договора.

Основанием к этому является письмо истца № 1-ЛК от 09.01.2023 в котором истец прямо указывает, что обязуется зачесть оплаченные денежные средства в счет арендной платы на основании п. 4.2. договора аренды: « ... оплата услуг, перечисленных в пунктах 3.2.5-3.2.12 настоящего договора, оплаченных сторонним организациям (третьим лицам) арендатором, возмещается арендодателем арендатору, либо зачитывается в счет арендной платы».

С учетом изложенного, суд считает, что требования истца о взыскании задолженности по договору аренды от 01.01.2023 № А-2023 по арендной плате за период с 01.01.2023 по 30.09.2023 подлежат удовлетворению частично в размере 13 590 000 руб., в удовлетворении остальной части требований о взыскании задолженности по договору следует отказать.

Доводы истца, со ссылкой на положения Закона о банкротстве, об отсутствии в настоящем случае возможности уменьшения арендных платежей с учетом произведенных ответчиком оплат в пользу третьего лица, отклоняются судом, поскольку в случае, если конкурсный управляющий полагает, что такая сделка совершена с предпочтением, она может быть оспорена последним по правилам закона о банкротстве. 

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.01.2023 по 17.10.2023 в размере 545 404,11 коп.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

 Данные нормы права предусматривают ответственность за нарушение денежного обязательства гражданско-правового характера и определяют последствия неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства, в силу которого на должника возлагается обязанность уплатить денежные средства.

Учитывая, что договором аренды не предусмотрена неустойка или иная мера ответственности за его нарушение, суд приходит о правомерности требования истца о взыскании с ответчика процентов, начисленных в порядке ст. 395 ГК РФ.

Ответчиком представлен контррасчет процентов, выполненный с учетом сальдирования денежных средств, согласно которому проценты составили 567 553,88 руб. Проверив контррасчет ответчика, суд считает его арифметически верным.

Вместе с тем, поскольку суд рассматривает требования истца только в рамках заявленных им требований и не может выходить за их пределы, проценты подлежат взысканию в размере, заявленном истцом. 

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений. 

Исходя из статьи 9 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, несет риск неблагоприятных последствий на совершение им соответствующих процессуальных действий. 

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

При таких обстоятельствах, исходя из предмета и оснований заявленных требований, представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению частично. 

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» разъяснено, что в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании не уплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств.

 Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

Поскольку ходатайство истца об отсрочке уплаты государственной пошлины удовлетворено при принятии искового заявления, доказательств уплаты государственной пошлины истцом в материалы дела не представлено, госпошлина в размере 93 677 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ла каса эстейт" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Комплексный центр инженерно-технического обеспечения" задолженность по договору аренды от 01.01.2023 № А-2023 по арендной плате за период с 01.01.2023 по 30.09.2023 в размере 13 590 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 17.10.2023 в размере 545 404,11 руб.

В удовлетворении остальной части требований отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ла каса эстейт" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 93 677 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения. 

 

Судья                                                                                                            А.А. Летяго