ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 34, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс: 

<

***>  

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции 

по проверке законности и обоснованности решений (определений)  

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-8767/2024

город Ростов-на-Дону

29 августа 2025 года

15АП-5380/2025  

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2025 года  

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2025 года Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Сурмаляна Г.А., судей Гамова Д.С., Чеснокова С.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевым И.В.,  

в отсутствие представителей лиц участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 ФИО2 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 05.04.2025 по делу № А53-8767/2024 по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Югстрой", ИНН 

<

***>,  

ответчик: ФИО4 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Югстрой" (далее также – должник, ООО "Югстрой") в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3 (далее также – конкурсный управляющий) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 27.04.2023, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Югстрой" и ФИО4, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО4 возвратить в конкурную массу должника транспортного средства ИНФИНИТИ QX50, 2018 года выпуска, VIN 3PCMANJ55Z0551928.  

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.04.2025 в удовлетворении заявления отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий обжаловал определение суда первой инстанции от 05.04.2025 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил обжалуемый судебный акт отменить.  

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции не проверил наличие оснований для признания обжалуемой сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителем ООО "Югстрой" с 29.10.2014 является ФИО1 – бывший супруг ФИО4 (ответчика). ФИО1 являлся контролирующим должника лицом. Как указывает податель апелляционной жалобы, в нарушение действующего законодательства, финансовый управляющий ФИО1 ФИО2 не был привлечен к участию в данном обособленном споре. В дополнениях к апелляционной жалобе податель жалобы указал, что в материалах дела отсутствуют бесспорные доказательства предоставления самого займа в апреле 2019 года, которыми могут являться только безналичные перечисления. По мнению подателя апелляционной жалобы, расторжение брака между ФИО1 и ФИО4 носило формальный характер (учитывая последующее рождение совместного ребенка и многочисленные совместные поездки) с целью избежания взыскания совместно нажитого имущества и выведения денежных средств как из конкурсной массы самого ФИО1, так и подконтрольных ему юридических лиц, в том числе ООО "Югстрой" (должника).  

От финансового управляющего ФИО1 ФИО2 через канцелярию суда поступило ходатайство об обязании конкурсного управляющего ФИО3 предоставить в материалы дела выписки по всем расчетным счетам должника за период с 2018 по 2025 годы; назначении судебного заседания по назначению судебного штрафа на кредитные учреждения, из которых судом ранее истребовались сведения, однако до настоящего времени такие сведения в адрес суда не были предоставлены.  

Суд протокольным определением отказал в удовлетворении ходатайств, так как в материалы дела поступили истребуемые сведения.  

В судебном заседании суд апелляционной инстанции огласил, что во исполнение определения суда об истребовании доказательств от ПАО "Сбербанк России", АО "Альфа-Банк", АО "ПОЧТА БАНК", АО "ТБанк" поступили выписки о движении денежных средств по расчетным счетам ответчика.  

Суд в порядке части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации протокольным определением приобщил дополнительные доказательства к материалам обособленного спора как непосредственно связанные с предметом исследования по настоящему спору.  

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом.  

До судебного заседания от конкурсного управляющего ФИО3 поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.  

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.  

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2025 отказано в удовлетворении ходатайства финансового управляющего ФИО1 (учредитель должника) ФИО2 о переходе по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Суд апелляционной инстанции, исследовав доводы финансового управляющего, пришел к выводу, что судом первой инстанции нарушений процессуальных норм (неизвещение указанного лица арбитражным судом) при рассмотрении дела не допущено. Суд указал, что заявитель, как финансовый управляющий ФИО1, являющегося лицом, участвующим в настоящем деле о банкротстве (единственный участник должника), не лишен права участвовать в судебных заседаниях по настоящему делу (абзац пятый пункта  

6 статьи 213.25, статьи 34, 35, 61.15 Закона о банкротстве), реализовать свое право на судебную защиту в установленном порядке, в том числе обжаловать судебные акты.  

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 25 по Ростовской области обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Югстрой" несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника.  

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 19.03.2024 заявление принято к производству.  

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 09.09.2024 требования ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России № 25 по Ростовской области признано обоснованным. Общество с ограниченной ответственностью "Югстрой" признано несостоятельным (банкротом) как отсутствующий должник. В отношении должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3, из числа членов СОЮЗ "МЦАУ".  

Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" № 173(7863) от 21.09.2024.  

17.09.2024 в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 27.04.2023, заключенного между ООО "Югстрой" и ФИО4, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО4 возвратить в конкурсную массу должника автотранспортное средстве легковой автомобиль марки ИНФИНИТИ QX50, 2018 года выпуска, VIN 3PCMANJ55Z0551928.  

Полагая, что указанная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, чем причинен вред кредиторам, сделка заключена в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.  

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, пришел к выводу, что совокупностью представленных доказательств опровергается довод конкурсного управляющего о неравноценности сделки. В результате заключения оспариваемого договора уменьшение размера имущества должника не произошло, убыточность сделки не доказана. На момент совершения оспариваемой сделки данная сделка предполагала равноценное встречное исполнение.  

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.  

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.  

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.  

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности. Соответственно, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в необходимости поставить контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению обязательства) не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2018 N 305-ЭС17-3098(2) N А40-140251/2013).  

В силу пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.  

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.  

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 названного постановления).  

По смыслу правовой позиции, изложенной в абзаце 3 пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", периоды предпочтительности и подозрительности исчисляются с момента возбуждения дела о банкротстве на основании заявления первого кредитора даже независимо от того, что обоснованным может быть признано только следующее заявление, поданное в рамках указанного дела.  

Данная правовая позиция нашла отражение и в судебной практике, что подтверждается определением Верховного Суда Российской Федерации от 23.10.2018 N308-ЭС18-16378 по делу N А63-5243/2016.  

Как следует из материалов дела, настоящее дело о банкротстве возбуждено 19.03.2024, оспариваемая сделка совершена 27.04.2023, то есть, в пределах периода подозрительности, предусмотренного как пункта 1, так и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

По правилам, установленным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий,  

при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.  

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:  

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;  

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;  

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по названному основанию.  

В пункте 6 постановления N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:  

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;  

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".  

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.  

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать шестом и тридцать седьмом статьи 2 Закона о банкротстве, по смыслу которых признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества носят объективный характер.  

Так, в соответствии с указанными нормами под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность, это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.  

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал на следующие обстоятельства.  

Между ООО "Югстрой" (далее также - продавец) и ФИО4 (далее также - покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 27.04.2023.  

Согласно пункту 1.1 договора, продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее транспортное средство: автомобиль марки ИНФИНИТИ QX50, 2018 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 3PCMANJ55Z0551928 (л.д. 12-13).  

В соответствии с пунктом 3.1 договора, цена автомобиля составляет 2750000 рублей.  

В соответствии с пунктом 3.2 договора, покупатель приобретает автомобиль в собственность по договору о передаче имущества в счет задолженности от 27 апреля 2023 года, сумму в размере 998054,11 руб., покупатель обязуется оплатить в срок до 01 сентября 2023 года, с оформлением акта передачи (пункт 3.2).  

Между ООО "Югстрой" (далее также - должник) и ФИО4 (далее также – кредитор) заключен договор о передаче имущества в счет задолженности от 27.04.2023, предметом которого является погашение задолженности должника по договору займа № 25-09 от 25.09.2019 перед ФИО4, в сумме 1751945,89 руб., из них: 612445 рублей – проценты, путем передачи должником имущества на сумму долга и задолженности должника (л.д.10-11).  

В соответствии с пунктом 1.2 договора, стороны согласовали, что стоимость имущества, передаваемое кредитору должником в счет задолженности, указанной в пункте 1.1. названного договора, составляет 2750000 рублей.  

Согласно пункту 2.2.3 договора, кредитор обязуется в срок до 01 сентября 2023 года перевести на счет должника разницу между согласованной стоимостью имущества (пункт 1.2 договора) в размере 998054,11 руб. и размером задолженности (пункт 1.1 договора).  

Таким образом, исходя из условий договоров от 27.04.2023 следует, что по договору купли-продажи от 27.04.2023, стоимость автомобиля составила 2750000 руб., из которых сумма 1751945,89 руб. (1139500,89 руб. - основной долг, 612445 руб. - проценты) возвращается ФИО4 в счет погашения задолженности по договорам займа, а денежные средства в размере 998054,11 руб. должны были быть внесены ФИО4 в срок до 01.09.2023 на расчетный счет ООО "Югстрой".  

Из материалов дела следует, что на момент совершения сделки должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования возникли до возбуждения дела о банкротстве и были включены в реестр требований кредиторов должника. У должника имелась задолженность перед следующими кредиторами:  

Межрайонной ИФНС России № 25 по Ростовской области.  

Решением Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-8767/2024 от 09.09.2024 требование ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России № 25 по Ростовской области в размере 6175752,67 рублей, из них: 1462774,40 рублей включено во вторую очередь реестра требований кредиторов и 4712978,27 руб., в том числе: 4347833,60 руб. – недоимка, 344920,22 руб. – пени, 3000 руб. – штраф включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Югстрой", а именно:  

налог на добавленную стоимость на товары (работы, услуги), реализуемые на территории Российской Федерации, за 2, 3, 4 кварталы 2023 года;  

налог на доходы физических лиц с доходов, источником которых является налоговый агент, за исключением доходов, в отношении которых исчисление и уплата налога осуществляются в соответствии со статьями 227, 227.1 и 228 Налогового кодекса Российской Федерации, за 3 - 12 мес. 2023 года, 3 мес. 2024 года;  

налог на прибыль организаций за 9 мес. 2023 года; 

страховые взносы за расчетные периоды, истекшие до 1 января 2023 года, за 9 мес. 2022 года;  

страховые взносы, предусмотренные законодательством о налогах и сборах, распределяемые по видам страхования, за 9, 12 мес. 2023 года и 3 мес. 2024 года;  

транспортный налог с организаций за 2023 год; 

государственная пошлина, взысканная арбитражным судом Ростовской области по делам № А53-14706/2022 от 27.01.2024, № А53-39983/2021 от 25.01.2022, № А53-35970/2022 от 05.06.2023, № А53-41395/2022 от 10.04.2023, А53-29668/2022 от 19.01.2023.  

Определением Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-8767/2024 от 11.12.2024 включено требования ФНС России по обязательным платежам в размере 1705806,71 руб., в том числе: по налогу – 1034  

723,00 руб., по пени – 383163,01 руб., по штрафам – 253326,70 руб., по государственной пошлине – 34594,00 руб., в третью очередь реестра требований кредиторов должника.  

ИП ФИО5. 

Определением Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-8767/2024 от 11.12.2024 требование индивидуального предпринимателя ФИО5, подтвержденное решением Арбитражного суда Ростовской области от 31.10.2022 по делу № А53-29668/2022 (образовавшихся в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору подряда № 01-30/03/2021 от 30.03.2021) в размере 2 456 177,38 руб., в том числе: задолженность - 2365037 руб., пени - 56035,38 руб., государственная пошлина - 35105 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. В соответствии с пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве требования об установлении 56035,38 руб. пени учтены отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.  

Требование основано на договоре подряда № 01-30/03/2021 от 30.03.2021. 

Определением Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-8767/2024 от 11.12.2024 требование МУП "Управление "Водоканал", подтвержденное решением Арбитражного суда Ростовской области от 16.10.2023 по делу № А53-14706/2022, определением от 06.02.2024 по делу № А53-14706/2022, по состоянию на 05.09.2024, в размере 2980426,02 руб., в том числе: 2700921,02 руб. – основной долг, 160000 руб. – судебные расходы по экспертизе, 36505 руб. – судебные расходы по уплате государственной пошлины, 83000 руб. – судебные расходы на оплату услуг представителя, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.  

Указанная задолженность возникла на основании обязательства по договору от 17.05.2021 № 2021.69674 и подтверждена решением Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-14706/2022 от 16.10.2023 (дата принятия искового заявления к производству 06.05.2022).  

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 03.02.2025 по делу № А53-8767/2024 требование индивидуального предпринимателя ФИО6, подтвержденное определениями Арбитражного суда Ростовской области от 26.06.2024 по делу № А53-14706/2022, от 31.07.2024 по делу № А53-17048/2022, по состоянию на 05.09.2024, в размере 97500 руб., в том числе: 97500 руб. – судебные расходы по делам № А53-14706/2022 и № А53-17048/2022, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.  

Кроме того, данные бухгалтерского баланса за 2023 год свидетельствуют о том, что должник, при наличии убытков в (- 2266000) руб. на 31.12.2023 не смог бы рассчитаться со всеми долгами, поскольку кредиторская задолженность в 2023 году составила 43310000 руб., а активы должника состояли в основном из дебиторской задолженности (37814000 руб.).  

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности.  

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления № 63).  

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях этого Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:  

лицо, которое в соответствии с Законом "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;  

лицо, которое является аффилированным лицом должника. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.  

Презумпция осведомленности ответчика о неплатежеспособности/ недостаточности имущества должника на момент совершения сделки распространяется только на аффилированных должнику лиц.  

При этом, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Доказывание фактической аффилированности, при этом, не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.  

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной), на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.  

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 26.02.2019 учредителем ООО "Югстрой" с 29.10.2014 является ФИО1, с размером доли 100% от уставного капитала. Следовательно, ФИО1 являлся контролирующим должника лицом и конечным бенефициаром.  

Ответчик ФИО4 и ФИО1 находились в браке. 

В соответствии со свидетельством II-АН от 07.10.2016 между ФИО4 и ФИО1 брак прекращен 07.10.2016 на основании совместного заявления супругов от 06.09.2016.  

Суд первой инстанции указал, что должник и ответчик совместно не проживают, не ведут общего хозяйства.  

Проанализировав поведение лиц в хозяйственном обороте, имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции признает обоснвоанными доводы управляющего о наличии у ФИО4 фактической аффилированности (заинтересованности) по отношению к ООО "Югстрой" на основании следующего.  

Согласно выписке о движении денежных средств по счёту ООО "Югстрой" № 40702810152090002610 в ПАО "Сбербанк" за период с 26.12.2018 по 03.02.2025 осуществлялись переводы денежных средств ФИО4 в счет выдачи займов.  

Кроме того, осуществлялись многочисленные переводы со счета ФИО4 в пользу ФИО1 и наоборот.  

Сохранение деловых связей с бывшим супругом в качестве инвестора, не получающего доход от своих вложений в течение более трех лет, не является обычным поведением лица в хозяйственном обороте.  

Согласно полису ОСАГО № ТТТ 7036577325 "Альфа-Страхование" срок действия с 30.04.2023 по 29.04.2024, лицами, допущенными к управлению транспортным средством ИНФИНИТИ QX50 (VIN) 3PCMANJ55Z0551928, ГРЗ М560АМ761, являются:  

1. ФИО1; 2. ФИО4. 

Кроме того, согласно сведениям из ЗАГСа, 07.08.2021 у ФИО1 и ФИО4 родился совместный ребенок ФИО7 (запись акта о рождении № 110219610005901105001 от 28.08.2021), что подтверждает довод финансового управляющего о продолжении фактических семейных отношениях между ФИО1 и ФИО4  

Дополнительными доводами продолжения семейных взаимоотношений между данными лицами служат следующие доказательства.  

Согласно ответу ПАО "Авиакомпания "ЮТейр" от 24.06.2025 ФИО1 и ФИО4 06.11.2020 осуществили совместный полет по маршруту Краснодар – Москва на соседних местах (14Е и 14D соответственно).  

Согласно ответу АО "Авиакомпания "Сибирь" от 24.06.2025 ФИО1 и ФИО4 осуществили следующие совместные перелеты:  

- 19.09.2019 по маршруту Ростов-на-Дону – Москва на соседних местах (24Е и 24D соответственно);  

- 11.01.2020 по маршруту Москва - Ростов-на-Дону на соседних местах (19В и 19С соответственно);  

- 21.02.2020 по маршруту Ростов-на-Дону – Москва на соседних местах (22С и 22В соответственно);  

- 22.02.2020 по маршруту Москва – Шамбери (Франция) на соседних местах (14Е и 14F соответственно);  

- 21.09.2020 по маршруту Москва - Пермь на соседних местах (06Е и 06F соответственно);  

- 22.09.2020 по маршруту Пермь - Москва на соседних местах (01F и 01Е соответственно);  

- 18.02.2021 по маршруту Ростов-на-Дону - Москва на соседних местах (01D и 01Е соответственно).  

Согласно ответу ПАО "Аэрофлот" от 25.06.2025 ФИО1 и ФИО4 осуществили следующие совместные перелеты:  

- 15.09.2020 по маршруту Ростов-на-Дону - Москва на соседних местах (10В и 10С соответственно);  

- 08.11.2020 по маршруту Москва – Ростов-на-Дону на соседних местах (12Е и 12С соответственно);  

- 26.01.2021 по маршруту Ростов-на-Дону - Москва на соседних местах (13А и 13В соответственно);  

- 23.11.2020 по маршруту Москва – Ростов-на-Дону на соседних местах (07Е и 06Е соответственно);  

- 27.02.2021 по маршруту Москва – Ростов-на-Дону; - 25.09.2019 года по маршруту Москва – Ростов-на-Дону; 

- 23.09.2020 года по маршруту Москва – Ростов-на-Дону на соседних местах (14Е и 13Е соответственно);  

Согласно ответу АО "ФПК" ФИО1 и ФИО4 осуществили следующие совместные проезды:  

- 28.01.2022 по маршруту Москва – Ростов-на-Дону на соседних местах (007 и 008 соответственно);  

- 19.01.2022 по маршруту Ростов-на-Дону - Москва на соседних местах (011 и 012 соответственно);  

- 09.01.2022 по маршруту Роза Хутор– Ростов-на-Дону на соседних местах (001 и 002 соответственно);  

- 06.01.2022 по маршруту Рстов-на-Дону – Роза Хутор на соседних местах (025 и 027 соответственно).  

Учитывая вышеизложенное, многочисленные совестные поездки ФИО1 и ФИО4, в том числе на курорты - Шамбери (Франция), Роза Хутор, подтверждают доводы финансового управляющего о тесном общении указанных лиц, а также фактическом продолжении семейных отношений.  

Таким образом, материалы дела свидетельствуют о том, что между ФИО1 и ФИО4 после расторжения брака фактически непрерывно продолжались семейные отношения, а также, что бывшие супруги совместно управляли спорным транспортным средством, что также косвенно подтверждается страховым полисом.  

Вышеуказанное свидетельствует о том, что в рамках группы лиц ФИО1, ООО "Югстрой", ФИО4, путем выдачи займов перераспределилось имущество внутри самой группы, в которую также входит ФИО4  

ФИО4 не опровергает сохранение деловых связей с бывшим супругом, указывая, что выступала в качестве инвестора, что подтверждает презумпцию её осведомленности о финансовом состоянии должника. Соответственно, на момент получения оспариваемого имущества ФИО4 было известно о признаке неплатежеспособности и/или недостаточности имущества должника либо об обстоятельствах, позволяющих выявить эти признаки.  

Кроме того, конкурсный управляющий должника оспаривает сам факт исполнения ответчиком обязательства по оплате спорного транспортного средства по цене, указанной в договоре.  

Ответчик в обоснование возражений на заявление конкурсного управляющего ответчик указал, что между ООО "Югсрой" и ФИО4 оформлены договоры займа: от 26.09.2019 на сумму 958500 руб.; от 29.09.2019 на сумму 181000 руб.; от 21.20.2022 на сумму 3500 руб.; 28.10.2022 на сумму 212900 руб.; от 09.10.2022 на сумму 8500 руб.  

Итого на общую сумму 1364440 руб. 

В материалы спора ответчиком представлены: договор займа № 25-09 от 26.09.2019 на сумму 958 500 руб., договор займа № 25-09 от 27.09.2019 на сумму 181 000 руб., договор займа № 21-10 от 21.01.2022 на сумму 3540 руб., договор займа № 28-10 от 28.10.2022 на сумму 212900 руб.  

Из представленных договоров следует, что 26.09.2019 между ООО "Югсрой" в лице генерального директора ФИО1 (далее также – заемщик) и ФИО4 (далее также – займодавец) заключен договор займа № 25-09.  

Согласно пункту 1.1 договора, займодавец передает в собственность, а заемщик принимает денежные средства в размере 958500 руб., которые обязуется возвратить займодавцу в сроки и на условиях, предусмотренных договором.  

В соответствии с пунктом 1.2 договора, процентная ставка по заемным денежным средствам составляет 15,0% годовых за пользование заемными денежными средствами.  

В соответствии с пунктом 1.3 договора, заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную в пункте 1.1 сумму займа в срок до 26.09.2020.  

27 сентября 2019 года между ООО "Югсрой" в лице генерального директора ФИО1 (далее также – заемщик) и ФИО4 (далее также – займодавец) заключен договор займа № 25-09.  

Согласно пункту 1.1 договора, займодавец передает в собственность, а заемщик принимает денежные средства в размере 181000 руб., которые обязуется возвратить займодавцу в сроки и на условиях, предусмотренных договором.  

В соответствии с пунктом 1.2 договора, процентная ставка по заемным денежным средствам составляет 15,0% годовых за пользование заемными денежными средствами.  

В соответствии с пунктом 1.3 договора, заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную в пункте 1.1 сумму займа в срок до 27.09.2020.  

В ходе анализа расчетного счета должника № 40702810152090002610 в ПАО "Сбербанк" установлено, что ФИО4 на расчетный счет ООО "Югстрой" внесены денежные средства в размере 1 139 500 руб., а именно 26.09.2019 (958 500.00 руб.) и 27.09.2019 (181 000,00 руб.) с назначением платежа "оплата по договору займа ФИО4" (л.д. 91).  

В процессе рассмотрения спора, ответчиком ФИО4 на специальный счет конкурсного производства перечислены денежные средства в сумме 998054,11 руб. Конкурсным управляющим осуществлено погашение реестра требований в части погашения требований ФНС России, включенных в реестр требований кредиторов в составе второй очереди реестра в сумме 932 000 руб.  

Из расчета, представленного ответчиком, следует, что сумма процентов за пользование займом по договорам № 25-09 от 26.09.2019 и 27.09.2019 составила 612297,12 руб.  

Кроме того, в материалы дела представлены договоры займа № 09-11 от 09.11.2022, № 21-10 от 21.10.2022, № 28-10 от 28.10.2022, по которым ответчиком производились платежи в пользу общества на сумму 134 900,69 руб. (п/п № 359921 от 28.10.2022), 32 000 руб. (п/п № 38941 от 28.10.2022), 46 000 руб. (п/п. 474122 от 28.10.2022), 3 540 руб. ( № 443435 от 21.10.2022), 8500 руб. (п/п № 972530 от 09.11.2022).  

24.04.2023 ФИО4 в адрес ООО "Югстрой" направлена претензия с требованием возврата суммы основного дога в размере 1 364 440 руб. и процентов за пользование займом в размере 628997,22 руб. (л.д. 39).  

Письмом № 3 от 25.04.2023 ООО "Югстрой", признавая заложенность, не имея возможности ее погасить, предложило удовлетворить требования ответчика путем зачета имеющегося у общества на балансе имущества (л.д.40).  

Поскольку стороны достигли согласия, 27.04.2023 заключен договор купли-продажи транспортного средства, 27.04.2023 заключен договор о передаче имущества в счет задолженности.  

При этом стоимость передаваемого в счет долга транспортного средства определена в размере 2 750 000 руб., исходя из рыночной стоимости транспортного средства на момент заключения сделки, что подтверждается отчетом ООО "Компания Прайс" № 025/04-23 от 25.04.2023 (Подан 20 марта 2025 года, 13:25 через систему "Мой Арбитр").  

Однако, оценивая представленные договоры займов, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.  

В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.  

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Исходя из положений указанных норм права, передача заимодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.  

В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором (статья 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре (пункта 1 статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Из приведенных норм права следует, что договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег.  

Таким образом, предметом доказывания по настоящему требованию является установление факта предоставления заемщику денежных средств, в соответствии с условиями заключенного договора.  

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12 по делу № А70-5326/2011, определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, при поступлении возражений суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. При оценке достоверности факта наличия требования, суду надлежит учитывать среди прочего следующее: обстоятельства и факты, свидетельствующие о заключении и действительности договора; оценка лиц, заключивших договор, анализ документов о финансово-хозяйственной деятельности сторон договора, отражалась ли сделка в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности, установление экономической оправданности совершаемых сделок (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации, Верховного суда Российской Федерации от 15.09.2016 N 308-ЭС16-7060, N А32-16155/2011).  

Судом апелляционной инстанции неоднократно предлагалось ответчику представить соответствующие доказательства оплаты по договору купли-продажи от 27.04.2023; представить в материалы дела наличие финансовой возможности на приобретение транспортного средства; раскрыть источники дохода за период 01.01.2021 по 31.12.2023 (справки по форме 2-НДФЛ, 3-НДФЛ, 6-НДФЛ, декларации о доходах с отметками налогового органа, банковские выписки о движении денежных средств по счетам, снятие и аккумулирование денежных средств и т.д.); письменно отразить фактические обстоятельства заключения и подписания спорного договора, в том числе, пояснить с какой целью приобреталось транспортное средство, по какой цене, как использовалось; как ответчик узнал о продаже указанного транспортного средства, (предоставить сведения о публикации о продаже на сайте "Авито"); в каких взаимоотношениях находился с должником до и после заключения спорной сделки, кому передавались денежные средства в счет исполнения обязательств по спорному договору. Также представить пояснения, с какой целью был предоставлен займ должнику, раскрыть экономическую обоснованность и целесообразность предоставления займов, на какой срок был предоставлен займ, на каких условиях, пояснить какие меры принимались для возврата задолженности; представить доказательства финансовой возможности предоставления займа в период с 26.09.2019 по 09.10.2019 (справки по форме 2-НДФЛ, 3-НДФЛ, 6-НДФЛ, декларации о доходах с отметками налогового органа, банковские выписки о движении денежных средств по счетам, снятие со счетов и аккумулирование денежных средств и т.д.), как вносились денежные средства в качестве займа ООО "Югстрой", также представить пояснения о взаимоотношениях с ФИО9, причинах заключения с ним договора займа от 16.04.2019, доказательства возврата заемных денежных средств последнему, доказательства финансовой возможности ФИО9, в чем заключается экономическая обоснованность предоставления должнику займа за счет заемных средств при отсутствии свободных денежных средств в достаточном количестве без встречного предоставления на неопределенный срок, при этом не принимая мер для возврата суммы долга; представить расширенные выписки по  

счетам за период с 2018 по 2025 гг.; подлинники всех документов, в том числе договоров купли-продажи, платежных документов представить в суд на обозрение.  

Ответчик многочисленные определения суда не исполнил, истребованные сведения и доказательства, в том числе доказательства финансовой возможности, в суд не представил.  

Судом апелляционной инстанции также были истребований сведения у налогового органа.  

Так, в соответствии с представленной справкой о доходах 2-НДФЛ за 2019 год, у ФИО4 отсутствовала возможность аккумулировать денежные средства в сумме более 1139000,00 руб. для выдачи займа в сентябре 2019 года.  

Согласно справке 2-НДФЛ весь доход ФИО4 за 2019 год составил 633643,11 руб. – сумма до налогообложения. Налог НДФЛ составил 82374,00 руб., соответственно сумма к выдаче составила 551296,11 руб. за весь 2019 год, что более чем в два раза меньше суммы займа, указанной в договорах займа.  

Суд первой инстанции указал, что финансовая возможность ФИО4 подтверждается договором займа от 16.04.2019, заключенным между ФИО4 и ФИО9, на сумму 1700000 руб.  

Однако признавая выводы суд первой инстанции необоснованными, судебная коллегия отмечает, что данный договор заключен 16.04.2019, в то время, как указывает ФИО4, займ был предоставлен в сентябре 2019, то есть более чем через 5 месяцев.  

Кроме того, в материалы дела представлена копия указанного договора, не представлена финансовая возможность ФИО9 на предоставления займа ФИО4  

Более того, согласно полученным судом банковским выпискам, ФИО9 являлся работником ФИО4, получал у нее заработную плату. На предложение суда соответствующие пояснения и опровержения суду не представлены.  

Таким образом, из представленных в материалы дела доказательств невозможно достоверно установить факт предоставление займа.  

В соответствии с частью 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не может считать доказанным факт, подтвержденный только копией документа, если подлинник документа в материалы дела не представлен, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой.  

Из содержания части 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.  

Таким образом, процессуальное законодательство допускает использование копий документов в качестве доказательств, обосновывающих требования и возражения. Данная норма содержит обязанность лица, представившего копию документа, представить его подлинник при наступлении двух условий: существование подлинника оспаривается стороной и копии представленного документа не тождественны между собой либо в случае истребования подлинного документа судом (абзац 2 части 3 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.  

В силу положений части 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.  

Лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные названным Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с названным Кодексом. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные названным Кодексом последствия (часть 3 статьи 41 названного Кодекса).  

Ответчик подлинник договора не представил, источник происхождения копии договора не указал.  

Суд апелляционной инстанции определениями от 04.06.2025, от 02.06.2025 истребовал из кредитных учреждений (АО "ТБанк", ПАО "Сбербанк", АО "Почта Банк", АО "Альфа-Банк", Банк ВТБ (ПАО) выписки по счетам ответчика.  

В соответствии с поступившими выписками из банков по расчетным счетам, судебной коллегией уставлено, что ответчик не располагал денежными средствами необходимыми для предоставления займа должнику, в том числе не установлено, что в адрес ответчика от ФИО9 поступили денежные средства, представленные в качестве займа ответчику.  

Факт накопления денежных средств в достаточном размере каким-либо иным образом по состоянию на 2019 не подтвержден, сумма и обстоятельства накопления ответчиком не обоснованы, источник доходов ответчик не раскрыл.  

Ответчик является физическим лицом, в связи с чем, при оценке представленных ответчиком документов необходимо исходить из того, что физическое лицо должно обладать средствами, необходимыми для несения расходов на личные потребности (нужды). Финансовое положение ответчика определяется как размером доходов, так и размером расходов данного лица, и подлежит оценке наряду с иными имеющимися в деле доказательствами и установленными обстоятельствами.  

Учитывая вышеизложенное, доказательств финансовой возможности предоставить займ в сентябре 2019 года ответчиком не представлено.  

Исходя из позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.10.2011 по делу N 6616/2011, при наличии сомнений в реальности договора займа исследованию подлежат доказательства, свидетельствующие об операциях должника с этими денежными средствами (первичные бухгалтерские документы или банковские выписки с расчетного счета должника), в том числе об их расходовании.  

Применительно к рассматриваемому случаю ни должником, ни ответчиком не обосновано, с какой целью был предоставлен заем, без какого либо обеспечения, так же как и не указано, на какие нужды были фактически израсходованы эти заемные денежные средства.  

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.03.2018 N 309-ЭС18-299(2) сформирована правовая позиция, по смыслу которой отсутствие экономической целесообразности в заключении договора для должника, влечет недопустимость необоснованного увеличения размера денежных обязательств должника перед аффилированным лицом с целью получения последним контроля над процедурой  

банкротства. Указанная позиция также отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.02.2017 N 306-ЭС16-21108.  

При оценке правоотношений сторон по договорам займа суду необходимо исследовать природу отношений, сложившихся между заемщиком и заимодавцем, а также поведение потенциального кредитора в период, предшествующий банкротству.  

Также следует исследовать вопрос о том, отражалось ли поступление заемных средств в налоговой отчетности должника, и как денежные средства потрачены должником, имелась ли действительная возможность у кредитора поставить должнику денежные средства в указанном размере.  

Как следует из бухгалтерского баланса ООО "Югстрой" за 2019 год, размещенном на официальном сайте Налог.Ру в разделе "Прозрачный бизнес" - государственный информационный ресурс бухгалтерской отчетности (ГИР БО), отсутствовало получение кредитов и займов за 2019 год (строка 4311 отчета о движении денежных средств).  

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что займы являлись для должника эффективной и целесообразной сделкой, заключенной в процессе его производственной, хозяйственной деятельности. Как и не имеется доказательств того, что спорная сумма направлена на погашение требований кредиторов; экономический смысл такой сделки не раскрыт, документов в доказательство его наличия не представлено.  

Анализируя правоотношения сторон, следует вывод, что при отсутствии надлежащего исполнения обязательств по предыдущим займам, ответчик снова выдавал займы должнику без подтверждения надлежащего исполнения.  

Совершение подобных сделок не является обычным поведением, как и тот факт, что по договорам займа от 2019 года денежные средства не возвращались, однако займодавец каких-либо действий по возврату денежных средств не предпринимал.  

При таких обстоятельствах, обоснован вывод о том, что возникновение и существование спорных обязательств было бы невозможно, если бы займодавец и должник не были бы заинтересованными лицами.  

Материальное положение ФИО4 не позволяло предоставить денежные займы в указанных размерах, с учетом отсутствия достоверных доказательств передачи денежных средств должнику и расходования полученных денежных средств должником, не может являться доказательством действительности спорных договоров займа с учетом повышенного стандарта доказывания, а также учитывая фактическую аффилированность сторон.  

Представленные документы не подтверждают факт предоставления должнику заемных средств, иных доказательств, свидетельствующих о возможности предоставления указанной суммы денежных средств в распоряжение должника и подтверждающих фактическое предоставление, в деле не имеется; ответчиком не обоснована разумными экономическими мотивами цель выдачи должнику займа в значительном размере.  

Ответчик вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил надлежащих доказательств того, что он располагал необходимыми свободными денежными средствами для передачи их в качестве займов должнику. Отражение этой хозяйственной операции в бухгалтерской и налоговой документации должника отсутствует. Относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о передаче заемных денежных средств должнику в сумме 1139000,00 руб. в 2019 году, ответчиком не представлено.  

Суд апелляционной инстанции также отмечает нетипичный характер взаимоотношений ответчика и должника, а именно тот факт, что после развода в 2016 году ФИО4 выдает займ именно ООО "Югстрой", подконтрольное ее бывшему супругу, при этом в материалы дела не представлено экономического обоснования таких действий.  

Согласно позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, при рассмотрении представленных доказательств аффилированного (фактически аффилированного) лица с должником применяется повышенный стандарт доказывания – "за пределами любых разумных сомнений".  

Аналогичные позиции изложены в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056, от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784, от 12.02.2018 № 305-ЭС15-5734(4,5).  

Указанное также еще раз подтверждает фактическую аффилированность должника и ответчика.  

Судебная коллегия отмечает, что фактически денежные средства, которые были предоставлены в ООО "Югстрой" в качестве займов по договору займа № 25-09 от 26.09.2019 на сумму 958 500 рублей, договору займа № 25-09 от 27.09.2019 на сумму 181 000 рублей были предоставлены самим ФИО1, что в свою очередь должно быть признано компенсационным финансированием.  

При этом финансирование, предоставленное должнику аффилированным лицом, впоследствии направленное в пользу бенефициара и связанных с ним лиц, не подлежит учету при применении последствий недействительности сделки.  

Аналогичная позиция отражена в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 27.02.2025 года по делу № А40-46183/2023.  

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что отчуждение транспортного средства произведено безвозмездно (доказательств иного материалы дела не содержат), что не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности безвозмездной передачи имущества на основании договора купли-продажи.  

Гражданский оборот между независимыми и незаинтересованными лицами строится на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых ценностей, знание чего сторонами сделки предполагается.  

В связи с тем, что оплата за приобретенное имущество покупателем не производилось, он, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, не мог не осознавать, что подобная сделка нарушает права и законные интересы кредиторов продавца, то есть лиц, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества.  

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в данном случае, материалами дела подтверждена не только номинальная неравноценность встречного исполнения по оспариваемой сделке, но и ее безвозмездность.  

В данном случае отсутствие оплаты по спорному договору свидетельствует о наличии сговора продавца и покупателя, действительной целью сделки является сокрытие имущества от кредиторов.  

Довод ответчика о том, что спорный договор купли-продажи транспортного средства заключен должником ООО "Югстрой" во исполнение реальных правоотношений – в счет погашения задолженности по договорам займов, что исключает возможность признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в рассматриваемой ситуации предметом оспаривания являются не договоры займа, заключенные между должником и ФИО4, а сделка отчуждению транспортного средства. Действительность и правомерность самого заемного обязательства не означает, что любые  

платежи по возврату займа заемщиком (признанным впоследствии банкротом) также будут правомерными.  

Само по себе заключение займа не является неправомерным, однако должно рассматриваться как внутренние отношения ответчика и должника. Введение в отношении должника процедуры банкротства призвано исключить возможность нарушения имущественных интересов внешних (независимых) кредиторов в результате определяющего влияния на процедуру внутренних (заинтересованных) кредиторов. Для реализации данной цели судебной практикой, в частности, выработаны правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица. Такие примеры обобщены и сформулированы в Обзоре судебной практики от 29.01.2020.  

Проанализировав сложившиеся правоотношения сторон, установив, что заем предоставлен должнику аффилированным лицом в условиях имущественного кризиса должника, принимая во внимание позицию, изложенную в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС15-5734(4,5) по делу N А40-140479/2014, от 26.06.2024 N 302-ЭС23-30103(1,2) по делу N А74-5439/2020, от 11.07.2024 N 305-ЭС24-3389 по делу N А40-111595/2020, судебная коллегия квалифицировала оспариваемый платеж в качестве возврата компенсационного финансирования, предоставленного аффилированным лицом в пользу должника в период неплатежеспособности.  

Являясь аффилированным по отношению к должнику лицом, обладая информацией о неплатежеспособности общества, что предполагается, ФИО4 получила от должника исполнение по договору займа, в то время как независимые кредиторы не получили удовлетворение своих требований и вынуждены были включиться в реестр требований кредиторов должника.  

ФИО4 знала о наличии у должника неисполненных обязательствах перед иными кредиторами, поскольку является аффилированным по отношению к должнику лицом, а также явствует из фактических обстоятельства дела, в том числе фактом предоставления компенсационного финансирования за счет средств конечного бенефициара.  

Как указано в определении Верховного суда Российской Федерации N 305-ЭС15-5734 (4,5) от 12.02.2018, положения о недопустимости возврата капиталозамещающего финансирования за счет текущей выручки должника необходимо применять также к требованиям о признании сделок должника недействительными. Соответствующие действия, оформленные в качестве возврата займов, подлежат признанию недействительными.  

Непогашение должником задолженности перед независимыми кредиторами в период, когда аффилированному лицу ФИО4 произведен возврат займа, представляющий собой компенсационное финансирование, посредством погашения задолженности аффилированного лица – ФИО4, в том числе путем предоставления транспортного средства, свидетельствует о причинении ущерба кредиторам, поскольку в данном случае ФИО4 и должником созданы условия для погашения обязательств, возникших из отношений по компенсационному финансированию (для изъятия этого финансирования) в ущерб интересам независимых кредиторов, то есть для переложения на последних риска утраты компенсационного финансирования, что очевидно свидетельствует о нарушении их имущественных интересов.  

Суд апелляционной инстанции учитывает, что в законодательстве о банкротстве установлена презумпция цели причинения вреда, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка заключена с заинтересованным лицом.  

Возврат компенсационного финансирования при наличии у должника неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами влечет причинение вреда имущественным правам кредиторов и подпадает под признаки подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Соответствующая правовая позиция изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2024 N 302-ЭС23-30103(1,2) и от 11.07.2024 N 305-ЭС24-3389.  

В рассматриваемом случае заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора купли-продажи направлено на защиту прав внешних кредиторов, понесших от данной сделки имущественные потери. В результате спорной сделки из конкурсной массы как ООО "Югстрой", так и самого ФИО1 выбило ликвидное имущество, учитывая, что последний является единственным участником ООО "Югстрой".  

Доводы ответчика ограничиваются констатацией оформления отношений должника с ответчиком в качестве заемных, однако, ответчиком не учитываются установленные судом обстоятельства, касающиеся действительной правовой природы правоотношений.  

Предоставленный ФИО4 заем должнику фактически представляет собой компенсационное финансирование ООО "ЮгСтрой" за счет средств конечного бенефициара ФИО1 в условиях финансового кризиса, ввиду этого, возврат таких заемных средств посредством заключения спорного договора купли-продажи совершен во вред имущественным интересам независимых кредиторов, поскольку влечет преимущественное удовлетворение требований ФИО4, учитывая, что в условиях справедливого распределения конкурсной массы требование данного кредитора подлежало бы субординации.  

В рассматриваемом случае вред имущественным правам кредиторов должника также заключается в том, что ответчик, предоставив компенсационное финансирование должнику по договорам займа и получив возможность возвратить его себе, фактически уменьшил размер имущественной массы должника, за счет которой должны быть приоритетно погашены требования независимых кредиторов, то есть ответчик, как заинтересованное к должнику лицо, переложило собственные риски не преодоления кризиса на иных независимых кредиторов.  

В результате сделки причинен вред кредиторам должника, которые не могут получить исполнение обязательств от должника, при этом, должник в обход удовлетворения требований независимых кредиторов преимущественно удовлетворил требования ФИО4, ответчик был осведомлен о цели сделки - причинение вреда кредиторам, в связи с этим суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка подлежат признанию недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО4 не представила доказательства, опровергающие презумпцию своей осведомленности о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.  

ФИО4, являясь аффилированным лицом, достоверно располагала сведениями о неудовлетворительном финансовом положении должника и неплатежеспособности организации. Указанные обстоятельства позволяют суду презюмировать наличие цели причинения вреда при совершении оспариваемых сделок и осведомленность ответчика о наличии признаков неплатежеспособности у должника.  

Как указано выше, в процессе рассмотрения спора с целью придания спору реального характера, ФИО4 на специальный счет внесла денежные средства в сумме 988054,11 рублей. Между тем, как неоднократно указано выше, ее финансовая  

возможность не позволяла осуществить платежи за свой счет, фактически денежные переводы осуществляются за счет и в интересах конечного бенефициара должника - ФИО1. который также находится в процедуре банкротства, следовательно, указанные платежи осуществлены за счет денежных средств, подлежащих включению в конкурсную массу.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.  

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой подлежит возврату в конкурсную массу.  

В пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 разъяснено, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.  

В случае признания на основании статей 61.2 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).  

Согласно сведениям, представленным ГУ МВД России по Ростовской области в отношении транспортного средства ИНФИНИТИ QX50, 2018 года выпуска, VIN 3PCMANJ55Z0551928, транспортное средство в настоящее время зарегистрировано за ответчиком, в связи с чем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обязании ФИО4 возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Югстрой" транспортное средство ИНФИНИТИ QX50, 2018 года выпуска, VIN 3PCMANJ55Z0551928.  

При этом, как неоднократно указано выше, ФИО4 не доказало встречное исполнение по спорному договору купли-продажи транспортного средства, заявленные ответчиком платежи, в том числе платеж, внесенный в рамках рассмотрения настоящего спора, судом апелляционной инстанции не признаются надлежащими доказательствами встречного исполнения по спорному договору, в связи с чем, оснований для восстановления право требования ФИО4 к должнику не имеется. По вопросу о возврате компенсационного финансирования, в том числе суммы, внесенной ответчиком в  

процессе рассмотрения спора, ФИО4 вправе инициировать отдельный обособленный спор при наличии на то оснований, с учетом вышеуказанных обстоятельств.  

Таким образом, суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, и принял незаконный судебный акт, что в силу положений пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены обжалуемого определения и принятия нового судебного акта, которым заявленные требования конкурсного управляющего надлежит удовлетворить.  

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, не содержащего требования о возврате исполненного по сделке или о присуждении имущества, а также искового заявления по спорам о признании сделок недействительными, не содержащего требования о применении последствий недействительности сделок: для физических лиц - 15 000 рублей; для организаций - 50000 руб.  

Как указано в пункте 9 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по заявлениям, требованиям и иным обособленным спорам, подлежащим рассмотрению в деле о банкротстве, - в размере 50 процентов государственной пошлины, определяемой в соответствии с названным пунктом, исходя из существа заявленных требований.  

Из материалов дела следует, что при подаче заявления об оспаривании сделки, управляющим государственная пошлина не уплачивалась.  

В связи с чем, с ответчика надлежит взыскать в доход федерального бюджета судебные расходы по государственной пошлине в сумме 25000 рублей - за подачу заявления в Арбитражный суд Ростовской области.  

В соответствии с подпунктом 9 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, подаваемые в арбитражный суд заявления о принятии мер по обеспечению иска подлежат оплате государственной пошлиной в размере 3 000 руб. (в редакции, действовавшей на дату подачи заявления).  

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 20.09.2024 приняты обеспечительные меры по заявлению управляющего.  

Согласно подпункту 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 08.08.2024 N 259-ФЗ при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина для юридических лиц составляет 30 000 руб., для физических лиц – 10000 руб.  

Как следует из материалов дела, апелляционная жалоба поступила в Арбитражный суд Ростовской области 30.04.2025, следовательно, уплате подлежит государственная пошлина в размере 10 000 руб.  

При принятии апелляционной жалобы к производству финансовому управляющему ФИО1 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу.  

Поскольку заявленные требования управляющего подлежат удовлетворению, судебные расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.  

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 20.09.2024 применены обеспечительные меры в виде наложения ареста на транспортное средство, запрета ФИО4 совершение сделок и действий, направленных на отчуждение собственности: ИНФИНИТИ QX50, год выпуска 2018, идентификационный номер (VIN) 3PCMANJ55Z0551928; запрета Госавтоинспекции Российской Федерации совершать  

регистрационные действия в отношении транспортного средства ИНФИНИТИ QX50, год выпуска 2018, идентификационный номер (VIN) 3PCMANJ55Z0551928.  

В силу положений части 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 188, 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 05.04.2025 по делу № А53-8767/2024 отменить.  

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 27.04.2023, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Югстрой" и ФИО4.  

Применить последствия недействительности сделки. 

Обязать ФИО4 возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Югстрой" транспортное средство ИНФИНИТИ QX50, 2018 года выпуска, VIN 3PCMANJ55Z0551928.  

Взыскать с ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 65000 рублей, из них: 25000 рублей - за подачу заявления в Арбитражный суд Ростовской области; 30000 рублей - за подачу заявления о принятии обеспечительных мер, 10000 рублей - за подачу апелляционной жалобы.  

Отменить обеспечительные меры, принятые Арбитражным судом Ростовской области от 20.09.2024 по делу № А53-8767-2/2024.  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.  

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий Г.А. Сурмалян Судьи Д.С. Гамов  

С.С. Чесноков