Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-94210/2021

28 апреля 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  26 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  28 апреля 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Хижняк М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (адрес: Санкт-Петербург)

к 1) ООО «Одежда ДочаКом» (адрес: 194044, Санкт-Петербург, Гельсингфорсская ул., д. 3, литера Л, офис 201Б, помещ. 100, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 12.05.2015, ИНН: 

<

***>)

   2) индивидуальному предпринимателю ФИО3 (адрес: Ленинградская область, г. Гатчина, ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 05.04.2018)

   3) ООО «Бона Файд Групп» (адрес: 197022, Санкт-Петербург, реки Карповки наб., д. 20, литера В, помещ 1-Н, ком 18, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.03.2018, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: ФИО4 

об оспаривании третейской оговорки 

при участии

- от истца: представитель ФИО5 по доверенности от 07.05.2021;

- от ответчиков: 1) представитель не явился (извещен); 2) представитель ФИО6 по доверенности от 27.07.2020; 3) представитель не явился (извещен);

- от третьего лица: представитель не явился (извещен); 

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Одежда ДочаКом», индивидуальному предпринимателю ФИО3 и ООО «Бона Файд Групп» с требованием признать недействительным соглашение о третейском разбирательстве в п. 6.2 договора № 25/05 от 12.05.2020 и дополнительном соглашении № 1 от 11.06.2020, заключенного между ООО «Одежда ДочаКом» и ИП ФИО3; п. 6 договора уступки прав (цессии) № 05/20 от 26.05.2020, заключенного между ИП ФИО3 и ИП ФИО4: п. 8.1 договора № 03 от 01.11.2019, заключенного между ООО «Одежда ДочаКом» и ООО «БонаФайдГрупп», а также взыскании 18 000,00 руб. расходов по оплате госпошлины. 

Определением от 22.10.2021 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

В судебном заседании от 11.01.2022, ввиду отсутствия возражений сторон, против рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании, суд,  в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

В судебном заседании 15.02.2022 в порядке ст. 46 АПК РФ судом удовлетворено ходатайство истца о привлечении к участию в дело в качестве соответчика ООО «Бона Файд Групп».

В судебном заседании 26.04.2022 истец поддержал исковые требования.

Ответчик 2 возражал против удовлетворения иска по мотивам, изложенным в отзыве. Представил дополнительные письменные объяснения.

          Ответчики 1 и 2, а также третье лицо надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания, в суд своих представителей не направили.

         В связи с неполучением каких-либо иных ходатайств, судом было принято решение о рассмотрении спора по существу.

         Исследовав и оценив материалы дела, заслушав доводы сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из текста искового заявления, ФИО2  является участником ООО «Одежда ДочаКом» при его создании ( с 12.05.2015 года) с долей участия 85 % уставного капитала Общества. Также Истец является Генеральным директором Общества с 15.07.2020 года на основании Протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Одежда ДочаКом» № 3-2020 от 15 июля 2020 года (запись ГРН от 23.07.2020 года), что подтверждено вступившим в законную силу судебным актом по делу А56-74022/2020

В связи с отчуждением бывшим Генеральным директором ФИО7 в пользу Ответчика-2 - ИП ФИО3, принадлежащих Обществу (Ответчик-1) товарных знаков  BONA FIDE: № 633049 с 17.10.2017 (приоритет с 29.02.2016 года); № 645518 с 19.02.2018 года (приоритет с 24.11.2016 года) ; № 698659 с 18.02.2019 года (приоритет 12.07.2018 года) ( далее «Товарные знаки»), о чем ни Обществу, ни его участнику не было известно (данные обстоятельства установлены в рамках дела А56-114768/2020), а также в связи с подачей Обществом (Ответчик-1) искового заявления об оспаривании указанной сделки, Истец был вынужден запросить в Федеральной службе по интеллектуальной собственности (ФИПС) копию договора на отчуждение исключительных прав.

Комплект регистрационных документов (РД РД0335594 от 11.08.2020 года 1 экз. на 12 л.) с копией договора на отчуждение исключительных прав № 25/05 от 12 мая 2020 года был получен от ФИПС и предъявлен в материалы дела А56-64887/2020 28 октября 2020 года, в связи с чем, Истцу стали известны условия данного договора. В том числе о включении в текст договора (п. 6.2.) третейской оговорки следующего содержания: «все споры и разногласия, требования или претензии, возникающие из настоящего договора (соглашения) или в связи с ним, либо вытекающие из него, а том числе касающиеся его исполнения, нарушения, расторжения, прекращения, недействительности или незаключенности, вне зависимости от момента возникновения спора передаются на рассмотрение в третейский суд, образованный сторонами для разрешения конкретного спора (ad hoc) в составе единоличного арбитра ФИО8 (ИНН 

<

***>) по адресу: 

<

...>, в соответствии с типовыми правилами арбитража для разрешения разовых споров (регламентом) ассоциации «Межрегиональной Ассоциации Предпринимателей» (г. Санкт-Петербург), размещенной на сайте www.intercourt.ru. При этом решением третейского суда окончательно, а исполнительный лист выдается по месту арбитража». 

Непосредственно Ответчиком-2 (ФИО3) в материалы дела было представлено Дополнительное соглашение № 1 к указанному договору от 11 июня 2020 года, содержащее условие об изменении редакции п. 6.2. в части текста третейской оговорки: «Претензионный порядок является обязательным, составляет 30 календарных дней с момента направления претензии. Все споры и разногласия, требования или претензии, возникающие из настоящего договора (соглашения) или в связи с ним, либо вытекающие из него, а том числе касающиеся его исполнения, нарушения, расторжения, прекращения, недействительности или незаключенности, вне зависимости от момента возникновения спора передаются на рассмотрение в третейский суд, образованный сторонами для разрешения конкретного спора (ad hoc) в составе единоличного арбитра ФИО8 (ИНН 

<

***>), рассмотрение по адресу 

<

...>. При этом решение третейского суда окончательно, а исполнительный лист выдается по месту арбитража».

Кроме того, при рассмотрении дела А56-56930/2020 и ознакомлении с материалами дела в сентябре 2020 года Истец также узнал о заключении между ИП ФИО4 и ИП ФИО3 договора уступки прав требования (цессии) к ООО «Одежда ДочаКом» №05/20 от 26 мая 2020 года, в пункте 6 которого содержится идентичная третейская оговорка, как в п. 6.2. Договора № 25/05 от 12 мая 2020 года (без учета Дополнительного соглашения № 1). 

В этот же период Истец узнал и о заключении Генеральным директором ФИО7 договора с взаимозависимым ему лицом (совместно владеют с ФИО3) обществом договора поставки № 03 от 01.11.2019 года, пункт 8.1. которого также содержит вышеназванную третейскую оговорку.

В связи с тем, что Истец как участник Общества, указанные договоры, с включенным условием о третейской оговорке не одобрял, за их заключение не голосовал, а также в связи с тем, что включение данных оговорок в договоры является недобросовестными действиями бывшего Генерального директора Общества по согласованию с Ответчиком-2 и третейским судом, а также третейские оговорки противоречат закону, нормам правопорядке и затрагивают публичные интересы, следовательно, соглашения о третейских оговорках, изложенные в  п. 6.2. Договора № 25/05 от 12 мая 2020 года, п. 6. Договора цессии № 05/20 от 26 мая 2020 года и п. 8.1 дилерского договора № 03 от 01 ноября 2019 являются ничтожными.

Ответчик 2 возражал против удовлетворения иска, указывая на преюдициальное значение судебных актов по делам № А56-64887/2020, №А56-80697/2021. По договору цессии № 05/20 от 26.05.2020 ФИО2 не является стороной сделки.

          Оценив доводы сторон в совокупности с материалами дела, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с положениями статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из положений п. 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании положений статьи 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса.

Согласно п. 16 ст. 52 Федерального закона от 29.12.2015 г. N 382-ФЗ "Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации" споры в рамках арбитража, администрируемого постоянно действующим арбитражным учреждением, постоянно действующим третейским судом, не получившими право администрировать спор, продолжают рассматриваться третейским судом, и все функции по администрированию арбитража подлежат выполнению третейским судом как при арбитраже, осуществляемом третейским судом, образованным сторонами арбитража для разрешения конкретного спора, если стороны спора не договорятся об иной процедуре разрешения спора и если арбитражное соглашение не становится неисполнимым.

Перед рассмотрением данного спора стороны выразили письменное согласие на рассмотрение дела в порядке ADHOC Третейским судом, образованным для разрешения спора единоличным арбитром, о чем указано в договорах, содержащих третейскую оговорку.

Таким образом, единоличный арбитр обладает правом на разрешение данного спора.

Как указано в Определении Верховного суда Российской Федерации от 27 октября 2015 года N 305-ЭС15-10111, при наличии согласованной сторонами в контракте третейской оговорки, не признанной ранее недействительной или неисполнимой, и состоявшегося решения третейского суда, сторона должна заявлять свои доводы о пороках третейского соглашения в формах, предусмотренных законом для защиты прав сторон третейского разбирательства: при оспаривании третейского решения или в процедуре принудительного исполнения третейского решения. Иная формулировка основания иска не может быть принята судом в качестве обстоятельств, подтверждающих недействительность третейской оговорки. В Постановлении от 26.05.2011 N 10-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что стороны спора, заключая соглашение о его передаче на рассмотрение третейского суда и реализуя тем самым свое право на свободу договора, добровольно соглашаются подчиниться правилам, установленным для конкретного третейского суда. В таких случаях право на судебную защиту, которая - по смыслу ст. 46 Конституции Российской Федерации - должна быть полной, эффективной и своевременной, обеспечивается возможностью обращения в предусмотренных законом случаях в государственный суд, в частности путем подачи заявления об отмене решения третейского суда либо о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 26.10.2000 N 214-0, от 15.05.2001 N 204-О, от 20.02.2002 N 54-0 и от 04.06.2007 N 377-0-0).

При реформировании законодательства о третейском разбирательстве в 2014 - 2016 годах федеральный законодатель закрепил следующий подход к регулированию арбитрабельности: общий критерий арбитрабельности - гражданско-правовой характер отношений (часть 3 статьи 1 Закона об арбитраже, часть 6 статьи 4, часть 1 статьи 33 Кодекса), перечень неарбитрабельных споров (пункты 1 - 5, 7, 8 части 2 статьи 33 Кодекса), а также условно неарбитрабельную категорию - споры, возникающие из отношений, регулируемых законодательством Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд (пункт 6 части 2 статьи 33 Кодекса). Судебная власть вправе устанавливать баланс в отношениях в целях защиты публичного порядка при наличии соответствующего элемента публичного порядка.

Согласно пункту 1 статьи 11 ГК РФ защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет суд, арбитражный суд или третейский суд (далее - суд) в соответствии с их компетенцией. Частью 3 статьи 1 Федерального закона от 29.12.2015 N 382-ФЗ "Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации" установлено, что в арбитраж (третейское разбирательство) по соглашению сторон могут передаваться споры между сторонами гражданско-правовых отношений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Легитимность третейской оговорки подтверждена Постановлением СИП по делу №А56-64887/2020, в рамках которого, суды установили, что заключение сторонами третейского соглашения не исключает возможности реализации конституционного права стороны на судебную защиту.

В рамках дела № А56-64887/2020 судами трех инстанций была дана оценка доводам, изложенным в исковом заявлении.

ООО «Одежда ДочаКом» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании сделки по отчуждению товарных знаков, оформленной договором № от 12.05.2020 №25/05.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2021 исковое заявление общества оставлено без рассмотрения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021 данное определение оставлено без изменения.

Постановлением Суда по интеллектуальным правам от 10.12.2021 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2021 по делу № А56-64887/2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021 по тому же делу оставлены без изменения.

Таким образом, вышеуказанные судебные акты имеют преюдициальное значение, поскольку в деле участвовали, те же лица, ООО «Одежда ДочаКом» и ИП ФИО3. 

Дилерский договор № 03 от 01 ноября 2019 года, заключенный между ООО «Одежда ДочаКом и ООО «БонаФайд Групп». признан недействительным решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2022  по делу № А56-80697/2021, что исключает удовлетворение иска в указанной части.

Согласно п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вместе с этим, истцом заявлены требования, относительно договоров, участником

 которых он не является, т.е. его права не нарушаются включением третейской оговорки.

Договор цессии 05/20 от 26.05.2020 заключенный между ИП ФИО3 и ИП ФИО4, не имеет никакого отношения к истцу, поскольку согласия на заключение договора цессии ни от истца, ни от должника (ООО «Одежда ДочаКом») не требовалось. 

         В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

         В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

         При указанных обстоятельствах, требования истца удовлетворению не подлежат.

         В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                     Хижняк М.С.