﻿СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                      	                   Дело № А45-10951/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего 		Назарова А.В.

судей: 				            Аюшева Д.Н., 

					Ходыревой Л.Е., 

при ведении протокола судебного заседания проводимого без использования средств аудиозаписи помощником судьи Кирсановым В.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (№ 07АП-9633/2021) общества с ограниченной ответственностью «ПетроТрейдинг» на решение от 12.08.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-10951/2021 (судья Т.Г. Майкова) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПетроТрейдинг» (197374, город Санкт-Петербург, Приморский проспект, дом 137 корпус 1, квартира 196, ИНН 7814657888, ОГРН 1167847292007) к обществу с ограниченной ответственностью «Меркатус» (630511, Новосибирская область, Новосибирский р-н, с. Криводановка, Садовая ул., д. 17, офис 8, ИНН 5433960747, ОГРН 1175476001711) Новосибирская область, о взыскании неосновательного обогащения,

третье лицо: межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу (630091, Новосибирская область, город Новосибирск, Красный проспект, дом 67, ИНН 5406306327, ОГРН 1055406024761), общество с ограниченной ответственностью «ТК НАФТАМОСТ» (630005, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Писарева, дом 73/1, офис 207, ИНН 5406580175 , ОГРН 1155476029202), 

без участия представителей сторон в судебном заседании, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ПетроТрейдинг» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Меркатус» (далее – ответчик) о взыскании 211 702 968 рублей 15 копеек неосновательного обогащения. 

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечены: межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу, общество с ограниченной ответственностью «ТК НАФТАМОСТ».

Решением от 12.08.2021 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, истец обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил судебный акт отменить, принять новый судебный акт, исковые требований удовлетворить в заявленном размере. Каких-либо доводов в обоснование апелляционной жалобы не привел. 

Определением от 04.10.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба принята к рассмотрению, назначено судебное заседание.

На основании Распоряжения Администрации Томской области № 677-ра от 03.11.2021 в соответствии с пунктом 2 Указа Президента Российской Федерации от 20.10.2021 № 595 «Об установлении на территории Российской Федерации нерабочих дней в октябре – ноябре 2021 года» нерабочие дни на территории Томской области продлены с 08.11.2021 по 14.11.2021, в связи с чем, определением от 08.11.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда дата и время судебного заседания, назначенного на 11.11.2021 на 10 час. 40 мин., перенесены на 23.11.2021 на 10 час. 30 мин.

Ответчик направил отзыв на апелляционную жалобу, указал, что доводы ответчика необоснованные, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, равно как и удовлетворения апелляционной жалобы – не имеется.

Письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен судом к материалам дела.

В состоявшееся 23.11.2021 судебное заседание апелляционной инстанции стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей не обеспечили.

В порядке части 6 статьи 121, части 1, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ апелляционный суд счел возможным рассмотреть жалобу в отсутствие не явившихся представителей сторон.

Проверив законность и обоснованность оспариваемого судебного акта в порядке статей 266, 268, АПК РФ, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению в силу следующего. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11.09.2017 между ООО «ПетроТрейдинг» и ООО «Меркатус» заключен договор поставки нефтепродуктов № 11-2017/ГСМ, в соответствии с которым ООО «Меркатус» приняло на себя обязательства поставить на условиях предоплаты, а ООО «ПетроТрейдинг» - принять и оплатить нефтепродукты. 

Дополнительным соглашением от 27.11.2017 стороны договорились об условиях передачи товара: передача нефтепродуктов производится на условиях базиса поставки франко-резервуар со склада ООО «Энерго-Ресурс» (г. Новосибирск, ул. Петухова, д. 17а). 

За топливо ООО «ПетроТрейдинг» рассчиталось путем перевода денежных средств по расчетному счету в размере 150 046 393 рубля 15 копеек, а также векселями на сумму 61 656 575 рублей. 

В подтверждение передачи топлива были оформлены четырехсторонние акты приема передачи, подписанные поставщиком (ООО «Меркатус»), покупателем (ООО «ПетроТрейдинг»), грузополучателем (ООО ТК «Нафтамост») и нефтебазой (ООО «Энерго-Ресурс»). 

В 2019 году ООО «ТК Нафтамост» стало банкротом, и конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании сделки с ООО «ПетроТрейдинг» недействительной, утверждая, что топлива не было, а стороны лишь формально оформляли документы. 

18.01.2021 Арбитражный суд Новосибирской области признал сделку между ООО «ТК Нафтамост» и ООО «ПетроТрейдинг» недействительной. Суд пришел к выводу об отсутствии отношений по поставке товара между ООО «ПетроТрейдинг» и ООО «Меркатус». При этом был установлен факт перечисления ООО «ПетроТрейдинг» денег в пользу ООО «Меркатус» и передачи последнему векселей. 

Таким образом, в связи с вынесением судебного акта о признании сделки недействительной ООО «ПетроТрейдинг» стало известно о возникновении на стороне ООО «Меркатус» неосновательного обогащения, что и явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из их необоснованности, недоказанности факта возникновения на стороне ООО «Маркатус» неосновательного обогащения, а также пропуска истцом срока исковой давности. 

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и  юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок. 

В силу статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

В целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения. Данный правовой подход соответствует правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014.

Исходя из указанных норм и положений части 1 статьи 65 АПК РФ, истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу (платы за пользование чужим имуществом), отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования чужим имуществом, а также размер неосновательного обогащения.

Судом первой инстанции установлено, что в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТК НАФТАМОСТ» (№А45-31741/2018) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора поставки нефтепродуктов от 15.09.2017 № 2017-ПТр16, заключенного между ООО «ПетроТрейдинг» и ООО «ТК НАФТАМОСТ», со ссылкой на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 10, 170 ГК РФ, ссылаясь на мнимый характер сделки. 

Определением от 18.01.2021 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2021, постановлением от 12.07.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, оспариваемая сделка признана недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 170 ГК РФ. 

На основании анализа выписок по банковским счетам суды установили транзитный характер движения денежных средств и векселей между ООО «ПетроТрейдинг», ООО «Меркатус», ООО «ТК Нафтамост», ООО «Нафтамост», что свидетельствует о наличии в определенный период времени общего интереса бенефициаров ООО «ПетроТрейдинг» и других указанных организаций.

Кроме того установлено, что из банковских выписок, представленных в материалы дела, в период с 27.09.20 по 15.03.2018 от ООО «ПетроТрейдинг» в адрес ООО «Меркатус» в рамках договора поставки № 11-2017/ГСМ от 11.09.2017 поступило 197 546 193 рубля 15 копеек, из них перечислено на расчетные счета ООО «Меркатус» 150 046 193 рубля 15 копеек, что подтверждается выписками с расчетных счетов ООО «Меркатус», открытых в АО «Альфа Банк» и ПАО Сбербанк, а также передано векселями ПАО Сбербанк на сумму 47 500 000 рублей (в период с 28.09.2017 по 16.10.2017), что подтверждается соответствующими актами приема-передачи векселей. При этом полученные от ООО «ПетроТрейдинг» денежные средства ООО «Меркатус» перечисляло в ООО «Нафтамост» и частично - сразу в ООО «ТК Нафтамост», единственным участником и руководителем которых является Блоков В.А. В дальнейшем, ООО «ТК Нафтамост» направляло денежные средства в ООО «ПетроТрейдинг». 

Все операции по движению денежных средств между указанными юридическими лицами совершались либо «день в день», либо с незначительным интервалом. В качестве назначения платежа по всем расчетам указано «оплата по договору поставки ГСМ». В свою очередь, переданные ООО «ПетроТрейдинг» в ООО «Меркатус» векселя ПАО Сбербанк были переданы последним в ООО «ТК Нафтамост», который и предъявил их к оплате. При этом предъявление векселей к оплате ООО «ТК Нафтамост» происходило либо в ту же дату, что и передача этих же векселей от ООО «ПетроТрейдинг» в ООО «Меркатус», либо на следующий день. 

Судами также сделан вывод о том, что из выписок по расчетным счетам следует, что денежные средства в размере 167 770 821 рубль 61 копейка вернулись в ООО «ПетроТрейдинг». 

Таким образом, движение денежных средств по схеме: ООО «ПетроТрейдинг» - ООО «Меркатус» - ООО «Нафтамост» - ООО «ТК Нафтамост» - ООО «ПетроТрейдинг» очевидно свидетельствует о том, что участниками данной «цепочки» был создан формальный документооборот из договоров поставки нефтепродуктов, первичных бухгалтерских документов о движении одного и того же количества товара, а также оборот денежных средств, целью которых была не реальная поставка ГСМ, а иные цели.

Проанализировав изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о непредставлении истцом в материалы дела бесспорных доказательств, свидетельствующих о получении ответчиком неосновательного обогащения за его счет, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении иска. Суд указал, что перечисленные ООО «ПетроТрейдинг» денежные средства возвращались к нему же в результате их транзитного движения. 

Кроме того, суд признал срок исковой давности по требованию пропущенным, установив, что платежи ООО «ПетроТрейдинг» по мнимому договору поставки нефтепродуктов № 11-2017/ГСМ от 11.09.2017 осуществлялись в адрес ООО «Меркатус» в период с 18.09.2017 по 26.03.2018, а исковое заявление о взыскании неосновательного обогащения было подано 23.04.2021. 

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Апелляционная жалоба истца не содержит фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, каких-либо конкретных доводов в обоснование своей правовой позиции апеллянтом не приведено. 

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение от 12.08.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-10951/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Председательствующий						А.В. Назаров

Судьи									Д.Н. Аюшев 

Л.Е. Ходырева