﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4304/21 

Екатеринбург

01 июля 2021 г.

 

Дело № А50-26942/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Тихоновского Ф.И., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Клешнина Сергея Ивановича на определение Арбитражного суда Пермского края от 30.01.2021 по делу № А50-26942/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2021 по тому же делу о признании Караваева Владимира Григорьевича и Шмаковой Светланы Эдуардовны несостоятельными (банкротами).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

финансовый управляющий Мартиросян Мартин Ростомович (паспорт);

представитель Караваева В.Г. – Мезенцева А.В. (доверенность от 23.06.2021 № 59АА3816650);

представитель Шмаковой С.Э. – Мезенцева А.В. (доверенность от 23.06.2021 № 59АА3816651);

представитель Клешнина С.И. – Петров А.Ю. (доверенность от 09.03.2021 № 59АА3713520).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 05.08.2020 Караваев В.Г. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества сроком на шесть месяцев; финансовым управляющим утвержден Мартиросян М.Р. 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 04.08.2020 по делу № А50-7471/2020 Шмакова Светлана Эдуардовна признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества сроком на 6 месяцев, финансовым управляющим утвержден Дашкин Наиль Расимович. 

Определением от 16.09.2020 дела о банкротстве супругов Караваева В.Г. (№ А50-26942/2019) и Шмаковой С.Э. (№ А50-7471/2020) объединены в      одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен                      № А50-26942/2019; исполняющим обязанности финансового управляющего назначен Мартиросян М.Р.

Определением суда от 10.12.2020 финансовым управляющим для участия в процедуре реализации имущества супругов Караваева В.Г. и Шмаковой С.Э. утвержден Мартиросян М.Р. 

Финансовый управляющий 20.02.2020 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительной единой сделки по заключению договора купли-продажи жилого дома с земельным участком        от 22.01.2014 между Караваевым В.Г. и Беляевым Евгением Валентиновичем, договора купли-продажи от 26.04.2017 между Беляевым Е.В. и Караваевым Даниилом Владимировичем (сын должника), договора займа от 26.04.2017 между Караваевым В.Г. и Клешниным С.И., договора залога от 10.05.2017 между Караваевым Д.В. и Клешниным С.И., просил применить последствия недействительности сделки в виде истребования у Караваева Д.В. недвижимого имущества - земельного участка, кадастровый номер: 59:32:3630001:101, адрес: Пермский край, м.р-н Пермский, с.п. Сылвенское, с. Троица, ул. Солнечная,    з/у 15; и жилого дома, кадастровый номер: 59:32:3630001, адрес: Пермский край, м.р-н Пермский, с.п. Сылвенское, с. Троица, ул. Солнечная, д. 15 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Клешнин С.И. 28.10.2020 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов Караваева В.Г. требования в размере 23 792 478 руб. 10 коп., основанного на неисполнении должником обязательств по договору займа от 26.04.2017, договорам займа от 01.04.2018 и от 16.04.2018, оформленных расписками от 01.04.2018 на сумму 3 000 000 руб. и от 16.04.2018 на сумму 250 000 руб. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Пшеничников Виктор Геннадьевич. 

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.01.2021 из требований Клешнина С.И. выделено требование о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору займа от 26.04.2017 и объединено к совместному рассмотрению с настоящим обособленным спором о признании сделок недействительными. Рассмотрение требований Клешнина С.И. в оставшейся части отложено.

Заявление финансового управляющего о признании сделок недействительными удовлетворено. Договор купли-продажи жилого дома с земельным участком от 22.01.2014, заключенный между Караваевым В.Г. и Беляевым Е.В., договор купли-продажи от 26.04.2017, заключенный между Беляевым Е.В. и Караваевым Д.В., договор займа от 26.04.2017, заключенный между Караваевым В.Г. и Клешниным С.И., договор залога от 10.05.2017 заключенный между Караваевым Д.В. и Клешниным С.И., признаны недействительными. В качестве последствий недействительности сделок суд обязал Караваева Д.В. возвратить в конкурсную массу Караваева В.Г. и Шмаковой С.Э. земельный участок, кадастровый номер: 59:32:3630001:101, адрес: Пермский край, м.р-н Пермский, с.п. Сылвенское, с. Троица, ул. Солнечная, з/у 15; жилой дом, кадастровый номер: 59:32:3630001, адрес: Пермский край, м.р-н Пермский, с.п. Сылвенское, с. Троица, ул. Солнечная, д. 15; признал отсутствующим залог у Клешнина С.И. на указанное недвижимое имущество. В удовлетворении заявления Клешнина С.И. о включении требования в реестр требований кредиторов должника Караваева В.Г. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2021 определение суда от 30.01.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Клешнин С.И. просит определение суда первой инстанции от 30.01.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 08.04.2021 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального права.

По мнению Клешнина С.И., финансовым управляющим не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемые договоры являются цепочкой сделок, направленной на вывод имущества должника в преддверии процедуры банкротства; обращает внимание на то, что между договором купли-продажи спорного недвижимого имущества от 22.01.2014 и договором купли-продажи от 26.04.2017 прошло более трех лет, что является значительным временным периодом; к оспариваемым сделкам подлежат применению специальные нормы главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве); финансовый управляющий, оспаривая договор от 22.01.2014 на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не указал наличие у него таких пороков, которые выходят за рамки подозрительных сделок по пункту 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве; на момент заключения договора купли-продажи от 22.01.2014 у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности; при этом договор от 26.04.2017 не является сделкой должника. Заявитель жалобы также указывает, что Беляев Е.В. не был номинальным собственником имущества, до заключения договора от 26.04.2017 Беляев Е.В. пытался продать его, была проведена независимая оценка стоимости имущества; исходя из материалов дела, первоначально переданный по оспариваемым сделкам объект недвижимости был демонтирован, на его месте Караваевым Д.В. построен новый жилой дом; таким образом, по мнению заявителя жалобы, в резолютивной части определения суда первой инстанции указаны характеристики несуществующего в натуре объекта недвижимости, который не может быть возвращен в конкурсную массу должника. Как полагает Клешнин С.И., реальность договора займа и наличие у него финансовой возможности предоставить заем подтверждаются имеющимися в материалах дела доказательствами; обращает внимание на то, что условия договора займа являлись рыночными, его исполнение гарантировалось залогом, доводы финансового управляющего об аффилированности Клешнина С.И. не подтверждены достоверными и достаточными доказательствами.  

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий Мартиросян М.Р. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усмотрел.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Караваевым В.Г. (продавец) и Беляевым Е.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи жилого дома с земельным участком от 22.01.2014, по условиями которого продавец передает в собственность покупателя земельный участок, общей площадью 1838 кв. м, кадастровый номер: 59-246-855-099-000-1290, условный номер: 59-13/1-014-004150, и расположенный на нем 1-этажный брусчатый незавершенный строительством дом с мансардой, общей площадью 245,9 кв. м, с холодным пристроем, террасой (литера А. а, а-1, а-2), гаражом (литера Г), предбанником (литера Г-2), кадастровый номер: № 16813/32-15476, условный номер: № 59-13/1-000-004150-018, расположенные по адресу: Пермский край, Пермский район, с/с Троицкий, урочище «Березник» вне         гр. Н.п.с. Троица, д. 14.

Цена указанного объекта определена сторонами в размере 29 000 000 руб., в том числе за дом 26 200 000 руб., за земельный участок 2 800 000 руб. Цена окончательная и изменению не подлежит и уплачивается покупателем продавцу наличными денежными средствами при подписании настоящего договора.

На указанном договоре имеется расписка Караваева В.Г. о получении 29 000 000 руб.

Переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю 30.01.2014, о чем имеется отметка на договоре.

Между Беляевым Е.В. (продавец) и Караваевым Д.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 26.04.2017, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает и оплачивает в соответствии с условиями настоящего договора земельный участок общей площадь 1838 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: индивидуальный жилой дом с приусадебным участком, адрес объекта: Пермский край, Пермский район, Сылвенское с/п, с. Троица, ул. Солнечная, д. 15, кадастровый номер: 59:32:3630001:101, с находящимся на нем объектом недвижимости: нежилое здание, незавершенный строительством дом, количество этажей - 1, адрес объекта: Пермский край, Пермский район, Сылвенское сп, с. Троица, ул. Солнечная, д. 15; кадастровый номер: 59:32:0000000:10741.

Цена указанного объекта определена сторонами в размере 19 000 000 руб., в том числе стоимость земельного участка 3 000 000 руб., стоимость незавершенного строительством дома 16 000 000 руб. Покупатель оплачивает продавцу денежные средства в размере 19 000 000 руб. при подписании настоящего договора.

На указанном договоре имеется расписка Беляева Е.В. о получении 19 000 000 руб.

В материалы дела представлен договор займа от 26.04.2017, заключенный между Клешниным С.И. (займодавец) и Караваевым В.Г. (заемщик), по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 14 790 000 руб. под 14% годовых, а заемщик обязуется вернуть сумму займа в сроки и в порядке, предусмотренные договором. Сумма займа в полном размере должна быть возвращена заемщиком не позднее, чем через восемь месяцев с даты получения, проценты за пользование займом заемщик выплачивает при погашении суммы займа в полном объеме. Положениями указанного договора займа стороны предусмотрели обеспечение исполнения обязательств заемщика в виде залога спорных объектов недвижимости.

Между Клешниным С.И. (залогодержатель) и Караваевым Д.В. (залогодатель) заключен договор залога от 10.05.2017 в отношении спорных объектов недвижимости, в соответствии с которым предмет залога оценивается сторонами в 19 000 000 руб.

Из положений пункта 2.1 договора от 10.05.2017 следует, что предметом залога обеспечивается исполнение обязательств Караваева В.Г. перед Клешниным С.И. по договору займа от 26.04.2017, который вступает в силу с момента его подписания и действует до полного погашения суммы займа и уплаты процентов по нему. В случае частичного исполнения обязательства, предусмотренного договором займа, залог сохраняется в первоначальном объеме до полного исполнения обеспеченного обязательства.

Указанный договор залога зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю 18.05.2017, о чем имеется отметка на договоре.

Определением суда от 21.08.2019 принято заявление акционерного общества «Россельхозбанк», возбуждено производство по делу                          № А50-26942/2019 о несостоятельности (банкротстве) должника Караваева В.Г.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 05.08.2020 Караваев В.Г. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 04.08.2020 Шмакова Светлана Эдуардовна признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества.

Определением суда от 16.09.2020 дела о банкротстве супругов Караваева В.Г. (№ А50-26942/2019) и Шмаковой С.Э. (№ А50-7471/2020) объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Полагая, что в результате совершения последовательных сделок по отчуждению объектов недвижимости (жилого дома с земельным участком), фактически совершенных должником, оформленных договором купли-продажи жилого дома с земельным участком от 22.01.2014, договором купли-продажи   от 26.04.2017, договором займа от 26.04.2017, договором залога от 10.05.2017, должником с аффилированными лицами была создана схема по выводу имущества и сокрытия его от расчетов с кредиторами, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной единой сделки по отчуждению имущества должника на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, применении последствии ее недействительности.

Клешнин С.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Караваева В.Г. задолженности, основанной на неисполнении должником обязательств по договору займа от 26.04.2017.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как мнимых сделок с целью безвозмездного вывода имущества должника с использованием эффекта «искусственного обременения залогом», совершенных со злоупотреблением правами в обход закона с противоправной целью. При этом, не установил оснований для включения в реестр требований кредиторов должника требования Клешнина С.И., основанного на договоре займа от 26.04.2017.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

При этом суды исходили из следующего.

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25) разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 того же Кодекса).

В силу пункта 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений  статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац 3  пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации        от 23.06.2015 № 25).

Для констатации ничтожности сделки по указанному основанию помимо злоупотребления правом со стороны должника необходимо также установить факт соучастия либо осведомленности другой стороны сделки о противоправных целях должника. При этом осведомленность контрагента должника может носить реальный характер (контрагент точно знал о злоупотреблении) или быть презюмируемой (контрагент должен был знать о злоупотреблении, действуя добросовестно и разумно).

К числу ничтожных относятся мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25). Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер, что предполагает повышенные стандарты доказывания и более активную роль суда в процессе исследования доказательств.

В Верховный Суд Российской Федерации в обзорах судебной практики также указывает судам на необходимость всестороннего исследования обстоятельств совершения сделок при рассмотрении обособленных споров в деле о банкротстве, не ограничиваясь формальной проверкой представленных стороной доказательств.

Судами установлено, что сделки совершены между заинтересованными лицами; на момент совершения первой сделки – 22.01.2014 (отчуждение имущества должника в пользу Беляева Е.В.), у должника имелась задолженность перед банком в крупном размере. 

Так, акционерное общество  «Россельхозбанк» 04.07.2014 обратилось с заявлением в Свердловский районный суд г. Перми о взыскании задолженности по кредитному договору. Определением Свердловского районного суда             г. Перми от 12.11.2014 по делу № 2-5310/2014 утверждено мировое соглашение, по состоянию на 10.11.2014 установлены размер задолженности по кредитному договору от 25.12.2012 № 1276001/0490 в размере 3 622 661 руб. 41 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 910 руб.         75 коп.. 

Согласно расчету акционерного общества «Россельхозбанк» датой начала ненадлежащего исполнения должником условий договора о предоставлении и обслуживании кредитной карты от 25.12.2012 является 26.12.2013, по состоянию на 22.01.2014 у Караваева В.Г. уже имелась просроченная кредиторская задолженность в размере 3 145 624 руб. 77 коп. 

Определением суда от 29.11.2019 требования акционерного общества «Россельхозбанк» в размере 14 370 097 руб. 85 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов Караваева В.Г. 

Кроме того, у Караваева В.Г. имелись неисполненные обязательства и перед другими кредиторами, было возбуждено множество исполнительных производств, хотя и на незначительные суммы, но в совокупности характеризующих невозможность должника по состоянию на январь 2014 года обслуживать текущие денежные обязательства.

С учетом изложенных обстоятельств суды обоснованно заключили, что совершение первой из оспариваемых сделок (22.01.2014) произведено должником в условиях неплатежеспособности, сразу после формирования просрочки исполнения обязательства перед акционерным обществом «Россельхозбанк», являющимся заявителем по делам о банкротстве      Караваева В.Г., Шмаковой С.Э.

Впоследствии спорные объекты недвижимого имущества были отчуждены Беляевым Е.В. в пользу сына должника - Караваева Д.В. на основании договора купли-продажи от 26.04.2017.

Судами правомерно отмечено, что фактически у Беляева Е.В. отсутствовал интерес и намерение пользоваться спорным имуществом либо получить какую-то выгоду от его продажи с учетом того, что имущество было продано Караваеву Д.В. по цене, гораздо ниже той, по которой его приобрел Беляев Е.В. у должника (на 10 млн. руб.). Доказательств, подтверждающих реальное пользование объектами недвижимости, достраивание жилого дома, Беляевым Е.В. в материалы дела не представлено.

Проверяя доводы финансового управляющего о безвозмездности оспариваемых сделок по отчуждению недвижимого имущества, суд первой инстанции предложил сторонам представить доказательства, подтверждающие наличие финансовой возможности на приобретение спорного имущества.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела Беляевым Е.В. документы, суды пришли к выводу о недоказанности последним возможности  одномоментно передать должнику наличные денежные средства в столь значительном размере – 29 000 000 руб., исходя из тех доходов, которые были заявлены в 2012 – 2014 годы (справки по форме 2-НДФЛ и декларации по форме 3-НДФЛ). Довод Беляева Е.В. о том, что для оплаты объектов недвижимости он использовал доход, полученный в 2009 году в размере           69 065 000 руб., судами отклонен исходя из того, что с указанного момента времени и до совершения оспариваемой сделки (22.01.2014) прошло 5 лет; а само по себе наличие заключенного договора аренды банковской ячейки не может подтверждать наличие у лица денежных средств в определенной сумме на конкретную дату. 

Кроме того, Беляевым Е.В. не раскрыты мотивы покупки земельного участка и дома (объекта незавершенного строительства) у должника, при том, что работы по строительству (ремонту) объекта незавершенного строительства, действия по переводу дома из недостроенного в оконченный строительством объект на протяжении трех лет Беляевым Е.В. не производились. Факт реальной передачи денежных средств по договору не подтвержден. Доказательства того, что полученные от Беляева Е.В. денежные средства были направлены должником на погашение задолженности перед кредиторами (либо расходовались на иные цели), в материалы дела не представлены.

Судами установлена фактическая аффилированность Караваева В.Г. и Беляева Е.В., их одновременное участие в уставном капитале некоторых юридических лиц, с которыми также существовали заемные правоотношения.

В подтверждение наличия финансовой возможности на приобретение спорного имущества ответчик Караваев Д.В. ссылался на получение денежных средств в размере 4 000 000 руб. у Пшеничникова В.Г. и уплату оставшейся части денежных средств его отцом (должником), получившим денежные средства у Клешнина С.И. по договору займа от 26.04.2017. 

Вместе с тем, как отмечено судами, в материалы дела не представлено доказательств финансовой возможности Пшеничникова В.Г. предоставить Караваеву Д.В. 4 000 000 руб.

Судами признаны обоснованными доводы финансового управляющего о создании фиктивной ситуации, в которой Караваевым Д.В. и Клешниным С.И. залог спорного имущества создан исключительно для вида, а действия были направлены на сокрытие имущества должника от обращения взыскания.

Исходящие от Клешнина С.И. документы в обоснование наличия финансовой возможности предоставления наличных денежных средств в сумме 14 790 000 руб. (в совокупности с выделенными в отдельное производство займами на суммы 3 000 000 руб. и 250 000 руб.) данный факт не подтверждают, доход Клешнина С.И. за 2017 год по справке декларации формы 3-НДФЛ составил 2 130 000 руб., в период, предшествующий заключению договора займа от 26.04.2017, с карты Клешнина С.И., по которой была представлена выписка, не производилось снятие наличных денежных средств и безналичный перевод денежных средств в соответствующей сумме, сведения о значительности оборотов денежных средств по счетам сами по себе не свидетельствуют о наличии у Клешнина С.И. денежной суммы в указанном размере на момент сделки. Судами также принято во внимание, что Клешнин С.И. до 2020 года не предпринимал мер ни для взыскания суммы займа, ни для обращения взыскания на предмет залога - спорное недвижимое имущество; то есть, не производил обычных действий для участника гражданского оборота в сложившейся ситуации. 

Доводы финансового управляющего о наличии отношений заинтересованности между должником и Клешниным С.И. нашли свое подтверждение через взаимосвязь участия сына Клешнина С.И.- Клешнина К.С. в оспаривании торгов по продаже имущества должника, где он являлся участником.

Приняв во внимание изложенное, суды обоснованно заключили, что данные обстоятельства в их совокупности свидетельствуют о том, что схема по выводу имущества должника по цепочке сделок намеренно была осложнена залогом недвижимого имущества, который фактически был предоставлен должником, все присутствующие в цепочке сделки были совершены под руководством должника, и сам должник фактически является залогодателем.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, оценив заявленные лицами, участвующими в данном обособленном споре, доводы и возражения, установив, что  все участники цепочки сделок (Беляев Е.В., Караваев Д.В., должник Караваев В.Г. и Клешнин С.И.) были осведомлены о целях их совершения, а скоординированные действия сторон сделок были направлены на помощь должнику в сокрытии имущества от обращения взыскания и создания договорных фикций, суды первой и апелляционной инстанций пришли к закономерному выводу о мнимом характере оспариваемых сделок - договора купли-продажи жилого дома с земельным участком от 22.01.2014, заключенного между Караваевым В.Г. и Беляевым Е.В., договора купли-продажи от 26.04.2017, заключенного между Беляевым Е.В. и Караваевым Д.В., договора займа от 26.04.2017, заключенного между Караваевым В.Г. и Клешниным С.И., а также о совершении договора залога от 10.05.2017, заключенного между Караваевым Д.В., а фактически Караваевым В.Г., и Клешниным С.И., со злоупотреблением правом, направленным на вывод ликвидного актива с целью предотвращения возможности обращения на него взыскания.

Руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве, установив отсутствие обязательств должника перед кредитором по возврату суммы займа по договору, обеспеченному залогом имущества, приняв во внимание, что по договорам купли-продажи продавцы встречного предоставления не получали, суды первой и апелляционной инстанций правомерно применили последствия недействительности сделок в виде возложения обязанности на Караваева Д.В. возвратить в конкурсную массу Караваева В.Г. и Шмаковой С.Э. спорное недвижимое имущество, а также признания залога отсутствующим.

Таким образом, удовлетворяя требования финансового  управляющего, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, Клешниным С.И. было подано заявление о включении в третью очередь реестра требования, основанного на неисполнении должником обязательств по договору займа от 26.04.2020.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Требование о включении в реестр задолженности по своей правовой природе аналогично исковому требованию о взыскании долга по соответствующему виду договора.

Учитывая, что договор займа от 26.04.2017 признан недействительной сделкой на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации в единой цепочке сделок по выводу активов должника, так как Клешниным С.И. не подтверждена реальность правоотношений, а также то, что наличие задолженности заявитель связывает с неисполнением должником указанного договора, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь указанными ранее нормами права и разъяснениями о их применении, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, отказали в удовлетворении заявленных требований, исходя из их необоснованности.

Доводы, заявленные в кассационной жалобе, в том числе о достаточности денежных средств у Клешнина С.И. для предоставления займа, полученных не только в виде задекларированного дохода, но и от продажи имущества, судом округа отклоняются как направленные на переоценку выводов судов. Делая вышеизложенные выводы, суды оценивали доказательства, а также поведение сторон в материальных правоотношениях в совокупности. 

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемом судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и основываются на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 30.01.2021 по делу     № А50-26942/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Клешнина Сергея Ивановича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Н.А. Артемьева 

 

Судьи                                                                                    Ф.И. Тихоновский 

 

                                                                                              Е.А. Павлова