ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А74-1932/2023

г. Красноярск

03 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «25» марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен         «03» апреля 2024 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Юдина Д.В.,

судей: Барыкина М.Ю., Иванцовой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Ресурсы Сибири»: ФИО2, представителя по доверенности от 26.04.2023, ФИО3, представителя по доверенности от 10.01.2023 (до и после перерыва),

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Восточносибирская металлургическая компания»: ФИО4, представителя по доверенности от 07.04.2023 (до и после перерыва),

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Абаканская СЭС»: ФИО5, представителя по доверенности от 29.12.2023 (до и после перерыва),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Восточносибирская металлургическая компания»

на решение Арбитражного суда Республики Хакасия

от «20» октября 2023 года по делу №  А74-1932/2023,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ресурсы Сибири» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее - истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Восточносибирская металлургическая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ответчик) об обязании исполнить обязательства по договору поставки от 25.10.2022 в натуре.

Определением суда принято к производству встречное исковое заявление ООО «Восточносибирская металлургическая компания» к ООО «Ресурсы Сибири» о признании недействительным договора поставки от 25.10.2022 и квалификации правоотношений сторон в качестве договора простого товарищества, расторжении договора простого товарищества от 25.10.2022, заключённого между ООО «Ресурсы Сибири» и ООО «Восточносибирская металлургическая компания», с 01.03.2023 в связи с существенным нарушением условий договора.

Определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Абаканская СЭС».

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 20 октября 2023 года первоначальный иск удовлетворён, на ответчика возложена обязанность исполнить обязательства по договору поставки от 25.10.2022 в натуре, а именно: принять от истца оплату в сумме 25 250 000 рублей, передать в собственность ООО «Ресурсы Сибири» строительные материалы: металлоконструкции – 1 997 199 кг.; стеновые панели – 261 шт.; плиты перекрытия ребристые – 131 шт.; плиты перекрытия многопустотные – 45 шт., на условиях договора от 25.10.2022 № 2022/12. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить полностью и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что договор поставки от 25.10.2022 № 2022/12 расторгнут ответчиком в одностороннем порядке путем направления письма от 15.03.2023.

Кроме того, как указывает ответчик, договор поставки от 25.10.2022 № 2022/12 не является заключенным, поскольку подписан со стороны ООО «Ресурсы Сибири» неуполномоченным лицом.

По утверждению ответчика, требования ООО «Ресурсы Сибири» о понуждении ООО «ВСМК» к исполнению обязанностей, предусмотренных условиями указанного договора в натуре является необоснованным, не соответствующим способам защиты, предусмотренным действующим законодательством.

При этом судом первой инстанции, по мнению ответчика, при отказе в удовлетворении встречного иска не принята во внимание переписка сторон, подтверждающая наличие иных договоренностей между юридическими лицами.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний не согласился с ее доводами, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо также направило отзыв на апелляционную жалобу, считает доводы апелляционной жалобы обоснованными.

Определениями Третьего арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации откладывалось до 31.01.2024, 14.03.2024. В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 25.03.2024.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, заявил ходатайство о приобщении дополнительных доказательств, представленных с отзывом (копий: письма от 15.01.2024; акта обследования; выписки из ЕГРН от 15.01.2024; письма от 08.11.2023; соглашения о расторжении договора; акта сдачи-приемки выполненных работ по договору; акта приема-передачи земельного участка по договору; соглашения о расторжении договора поручительства; соглашения о расторжении договора аренды земельного участка; акта приема-передачи земельного участка по договору аренды земельного участка).

Представитель третьего лица, выразил свою позицию по делу, считает, что имеются основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель истца изложил возражения на апелляционную жалобу, просил суд оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, возразил против приобщения указанных выше документов.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев данное ходатайство ответчика, не усмотрел процессуальных оснований, предусмотренных частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для его удовлетворения, учитывая то, что ответчик о приобщении указанных доказательств в суде первой инстанции не заявлял, не обосновал невозможность приобщения указанных документов в суде первой инстанции по объективным, не зависящим от него причинам (статьи 65, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

Истцом подготовлен и направлен в адрес ответчика по электронной почте 31.08.2022 в 15:50 договор поставки от 25.10.2022.

Ответчиком договор был подписан и скан договора 24.10.2022 в 15:37 был направлен на адрес электронной почты ООО «Ресурсы Сибири».

Оригиналы экземпляров договоров были направлены в адрес ООО «Ресурсы Сибири» почтой, заказное письмо передано в почтовое отделение почты России (РПО 66001173006321 от 01.11.2022). Письмо получено ООО «Ресурсы Сибири» 07.11.2022 (Отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 66001173006321).

26.10.2022 в 11:15 по электронной почте в адрес ООО «ВСМК» с адреса электронной почты ООО «Ресурсы» Сибири» был направлен файл PDF «Договор ВСМК», в сопроводительном письме была просьба о «переподписании» договора в связи с изменением цены.

ООО «ВСМК» на направленном ООО «Ресурсы Сибири» договоре проставили подпись и печать, 26.10.2022 в 17:11 данный документ направлен в адрес ООО «Ресурсы Сибири» по электронной почте.

В соответствии с пунктом 1.1 договора поставщик обязуется передать в собственность покупателю строительные материалы, бывшие в употреблении (б/у), образовавшиеся в ходе демонтажа незавершенной строительством части №1 Корпуса крупного литья, расположенного по адресу: Республика Хакасия, Ташебинский промузел, промплощадка «Абаканвагонмаш», кадастровый номер: 19:01:170102:720, а покупатель принять и оплатить товар в соответствии с условиями договора.

Перечень и цена товара: металлоконструкции - весом 1 997 199 кг., цена 10 761,07 руб. за 1 тонну, стеновые панели - 261 шт.; цена 8000,00 руб. за 1 шт., плиты перекрытия многопустотные - 45 шт.; цена 8000,00 руб. за 1 шт.

Цена на поставляемый товар в рамках договора согласована сторонами в сумме 25 250 000 рублей, в том числе НДС 20% - 4 208 333 рубля 33 копейки.

Письмом от 15.03.2023 ООО «ВСМК» уведомило ООО «Ресурсы Сибири» об отказе от исполнения договора поставки путем направления указанного письма на электронный адрес.

Почтовым отправлением от 17.03.2023 (идентификатор № 66001174009314) оригинал вышеуказанного письма направлен по юридическому адресу ООО «Ресурсы Сибири». Согласно отчету об отслеживании почтового отправления письмо с идентификатором № 66001174009314 вручено адресату почтальоном 21.03.2023 в 14:13 часов.

21.03.2023 на расчетный счет ООО «ВСМК» поступили денежные средства в размере 25 250 000 рублей. Назначение платежа: Оплата за строительные материалы б/у по Договору № 2022/12 от 25.10.2022, в том числе НДС (20%) 4 208 333,33.

ООО «ВСМК» осуществило возврат денежных средств ООО «Ресурсы Сибири» в полном объеме, данные обстоятельства подтверждаются платежным поручением от 23.03.2023 №470.

ООО «Ресурсы Сибири» с электронного адреса направило 23.03.2023 в 15:35 в адрес ООО «ВСМК» требование об уведомлении о дате исполнения обязательств по поставке товара.

Отсутствие ответа послужило основанием для обращения с иском в суд.

При этом ООО «Восточносибирская металлургическая компания» обратилось к ООО «Ресурсы Сибири» со встречным иском о признании недействительным договора поставки от 25.10.2022, квалификации правоотношений сторон в качестве договора простого товарищества и расторжении договора простого товарищества от 25.10.2022, заключённого между ООО «Ресурсы Сибири» и ООО «Восточносибирская металлургическая компания», с 01.03.2023 в связи с  существенным нарушением условий договора.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких - условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Отказ от исполнения обязательств, изменение условий обязательств в одностороннем порядке статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается.

В статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сказано, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Из положений пункта 2 статьи 434 Кодекса следует, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

Как следует из материалов дела, обмен корреспонденцией осуществлялся между сторонами путем направления сообщений по согласованным адресам электронной почты.

Достоверность адресов электронной почты, содержание и последовательность вышеуказанной переписки сторонами не оспаривается. Таким образом, из буквального толкования содержания и последовательности переписки усматривается, что сторонами заключён договор поставки, отношения по которому регулируются параграфами 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 3 пункта 57 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» сторона, намеревающаяся приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от его исполнения лишь на основании обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что другая сторона не произведет исполнение в установленный срок, обязана в разумный срок предупредить последнюю об этом. В силу пункта 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

В случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства (пункт 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из буквального толкования положений договора поставки, сторонами не согласовано условие о сроке внесения предоплаты по договору. В настоящем деле истцом обязательства по внесению предоплаты должны были быть исполнены в течение семи дней с момента предъявления кредитором требования о его исполнении. Таким образом, у ответчика отсутствовали основания для одностороннего отказа от договора поставки в связи с неисполнением обязательств другой стороной. Хотя уведомление от 15.03.2023 содержало просьбу считать договор поставки незаключенным, что противоречит положениям действующего законодательства о моменте заключения консенсуального договора, истец обоснованно расценил данное уведомление, как требование об исполнении обязательства о внесении предоплаты по договору, что последим и было осуществлено 21.03.2023.

Ссылка ответчика в апелляционной жалобе на незаключенность договора поставки от 25.10.2022 ввиду его неподписания генеральным директором, отклоняется апелляционным судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 183 Кодекса последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно абзацу второму пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» при оценке обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Как следует из материалов дела, в письменных пояснениях, направленных в суд 26.09.2023, генеральный директор истца ФИО6 достоверно не подтверждает свою подпись на договоре, допускает подписание договора иным лицом, но по его поручению, одобряя действия представителей истца в рамках правоотношений, связанных с договором поставки.

Указанное исключает квалификацию спорного договора как незаключенного ввиду его подписания неуполномоченным лицом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Одним из способов защиты в силу абзаца восьмого статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является присуждение к исполнению обязанности в натуре.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»), по смыслу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно, в частности, в случае гибели индивидуально-определенной вещи, которую должник был обязан передать кредитору, либо правомерного принятия органом государственной власти или органом местного самоуправления акта, которому будет противоречить такое исполнение обязательства. При этом отсутствие у должника того количества вещей, определенных родовыми признаками, которое он по договору обязан предоставить кредитору, само по себе не освобождает его от исполнения обязательства в натуре, если оно возможно путем приобретения необходимого количества товара у третьих лиц (пункты 1, 2 статьи 396, пункт 2 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В материалах дела отсутствуют сведения относительно индивидуально-определенных признаков строительных материалов, являющихся предметом спора, как и отсутствуют доказательства того, что указанное имущество в действительности находится у ответчика. Таким образом, предметом спора является именно совокупность вещей, определенных родовыми признаками, что не исключает возможности избрания такого способа защиты права, как требование исполнять обязательство в натуре.

Ответчик апелляционной жалобы полагает, что право покупателя понудить поставщика к исполнению обязательства по поставке действующим законодательством не предусмотрено.

Арбитражный апелляционный суд отклоняет данный довод как несостоятельный.

В силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поставки является одним из видов договора купли-продажи, положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи (пункт 1 статьи 463 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем присуждения к исполнению обязанности в натуре.

Поскольку материалами дела подтверждается и ответчиком не опровергается тот факт, что обязательства по поставке товара по договору поставки не исполнены ответчиком в полном объеме, положения пункта 1 статьи 463 Гражданского кодекса Российской Федерации прямо не запрещают покупателю избрать иной способ защиты права, требование об обязании исполнить обязательства по договору поставки от 25.10.2022 в натуре, заявлено истцом обоснованно и правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Вопреки позиции заявителя апелляционной жалобы, договор не содержал условие о продаже 50-ти процентов строительных материалов, высвободившихся при демонтаже объекта. Цена договора была обговорена сторонами исходя из согласованной, рыночной стоимости конкретного вида строительных материалов и количества таких материалов, подлежащих поставке, с учетом организации выборки товаров истцом и за его счет.

Также в настоящем деле ООО «Восточносибирская металлургическая компания» обратилось к ООО «Ресурсы Сибири» с иском о признании недействительным договора поставки от 25.10.2022, квалификации правоотношений сторон в качестве договора простого товарищества и расторжении договора простого товарищества от 25.10.2022, заключённого между ООО «Ресурсы Сибири» и ООО «Восточносибирская металлургическая компания», с 01.03.2023 в связи с  существенным нарушением условий договора.

Отказывая в удовлетворении встречно иска, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик действует в нарушение принципа эстоппель, запрещающего лицу отрицать существование обстоятельств, которые им до этого подтверждались и на которые полагалось другое лицо, действующее на основании данных обстоятельств.

Суд апелляционной инстанции соглашается с данным выводом, учитывая следующее.

Как было указано ранее, 25.10.2022 между сторонами заключен договор поставки. 01.03.2023 ООО «ВСМК» заключило договор купли-продажи строительных материалов, оплатило их стоимость, 10.03.2023 приняло в собственность, подписав соответствующий акт приема-передачи. При этом до 15.03.2023 никаких уведомлений о заключении договора, перехода права собственности на строительные материалы, наступлении событий, позволяющих начать поставку по договору от 25.10.2022, необходимости внесения оплаты по договору от 25.10.2022, в адрес ООО «Ресурсы Сибири» не поступало. 23.03.2023 ответчик возвращает денежные средства, направив одновременно сопроводительное письмо, согласно которому «ООО ВСМК не заинтересован в исполнении своих обязательств по договору по цене, предусмотренной договором, в связи с изменением внутренней экономической ситуации в стране», «в данный момент ответчик имеет предложения покупки металлоконструкций по более выгодным условиям», одновременно предложив заключить дополнительное соглашение к договору поставки от 25.10.2023. Таким образом, действуя добросовестно ООО «ВСМК» не было лишено возможности уведомить ООО «Ресурсы Сибири» о приобретении в собственность материалов, являющихся предметом спора, и потребовать оплатить денежные средства по договору от 25.10.2022. Вместе с тем, после установления в судебном заседании указанных выше обстоятельств, ответчик обратился со встречным иском, согласно которому просил признать договор поставки от 25.10.2022 притворной сделкой, прикрывающей собой договор простого товарищества, заключенный между сторонами.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в абзаце 3 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Получение истцом по встречному иску преимуществ и выгоды, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, является недопустимым.

Результат применения принципа «эстоппель» отвечает предусмотренным статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации последствиям недобросовестного поведения - отказ лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично.

Запрет на злоупотребление своими правами под угрозой отказа в защите на основании принципа эсстопель в равной мере распространяется на всех участников гражданских правоотношений, в том числе и на истца по встречному иску.

Апелляционный суд считает, что поведение истца по встречному иску не соответствует вышеуказанным требованиям к добросовестности и предсказуемости, поскольку исходя из содержания доводов и возражений ООО «ВСМК», у указанного лица наблюдается непоследовательность позиции относительно договора, его сущности и статуса. При заключении договора и впоследствии – до момента заявления отказа от исполнения договора письмом от 15.03.2023 – у сторон не имелось разногласий относительности сущности и условий договора, а далее – его статуса как действующего.

Суд апелляционной инстанции, также учитывает следующее.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из смысла данной нормы права по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Притворные сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление у третьих лиц об истинных намерениях участников сделки относительно ее существа. Данная сделка характерна несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, так как в момент ее совершения воля участников не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения гражданских прав и обязанностей. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершения.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами (пункт 87 Постановления № 25).

Вместе с тем, истцом по встречному иску ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции не представлено доказательств, из которых бы явно следовали основания для признания сделки притворной.

Таким образом, совокупность установленных судом первой инстанции обстоятельств, противоречивое поведение ответчика, подтверждает факт заключения между сторонами именно договора поставки.

При таких обстоятельств, основания для удовлетворения встречного иска отсутствуют.

Иных доводов, служащих основанием для отмены судебного акта в отношении существа рассматриваемого спора, в апелляционной жалобе не приведено.

Судом апелляционной инстанции не установлено оснований для отмены решения суда первой инстанции и для удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно статье 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия Арбитражного суда Республики Хакасияот «20» октября 2023 года по делу №  А74-1932/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

Д.В. Юдин

Судьи:

М.Ю. Барыкин

 

 

О.А. Иванцова