АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-6354/2016

г.Калуга

23 июля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16.07.2018

                  Постановление изготовлено в полном объеме 23.07.2018 

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Лупояд Е.В.

ФИО1

При участии в заседании:

 

от ООО «Лабиринт полюс»:

 

 

от ООО «Юридическая компания «Правовые инициативы»;

 

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО2 - директор;

ФИО3 - представитель по дов. от 30.10.2017;

 

ФИО4 - директор;

ФИО5 - представитель по дов. от 26.12.2017;

 

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу                                             ООО «Лабиринт Полюс» на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2018 по делу № А83-6354/2016, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Лабиринт Плюс» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) обратилось  в  Арбитражный  суд  Республики  Крым  с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая Компания «Правовые инициативы»», Обществу с ограниченной ответственностью  «Скай Кепитал» о признании недействительным договора об уступке права требования от 27.03.2015 №2/2077/2015/ПИ, заключенного между ООО «Скай Кепитал» и ООО «Юридическая компания «Правовые инициативы» в части переуступки прав и обязанностей по заключенному между ОАО «Эрсте Банк» и ООО «Викадо» генеральному кредитному соглашению от 15.03.2008 №010/1720/003, а также договора об уступке права по договорам ипотеки от  27.03.2015 №2/2077/2015/ПИ, заключенного между ООО «Скай Кепитал» и ООО «Юридическая компания «Правовые инициативы», в части переуступки прав и обязанностей по заключенному  между  ОАО «Эрсте Банк» и ООО «Викадо» генеральному кредитному соглашению от 15.03.2008  №010/1720/003.

Определениями арбитражного суда от 30.01.2017, 10.08.2017, к участию в деле по ходатайству истца привлечены третьи лица, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора: ООО «Викадо»; ООО «Каракурт»; ООО «Каперс»; ФИО6; ФИО7; ФИО8; ФИО9;  ПАО «Фидобанк»; ФИО2; ФИО10, АНО «Фонд защиты вкладчиков». 

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 09.01.2018 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2018 (судьи: В.И.Гонтарь, Р.С.Вахитов, К.Г.Калашникова) решение суда первой инстанции отменено. В удовлетворении заявленных требований отказано.

Не соглашаясь с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «Лабиринт Полюс» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебный акт, в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы ООО «Лабиринт Полюс» указывает на то, что судом необоснованно не исследовались обстоятельства, связанные с квалификацией спорных договоров как договоров факторинга. Заявитель полагает, что право собственности истца на принадлежащее ему имущество, в том числе, и то, которое являлось предметом ипотеки, нарушается оспариваемой сделкой, поскольку исполнение обязательства ненадлежащему кредитору за счет имущества повлечет нарушение его права собственности. По мнению заявителя, суд первой инстанции правомерно признал сделку недействительной.

В судебном заседании представители ООО «Лабиринт полюс» поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители ООО «Юридическая компания «Правовые инициативы» возражали против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2018.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 27.03.2015 между  ООО «Скай Кепитал» (первоначальный кредитор, первоначальный ипотекодержатель и ООО «Юридическая компания «Правовые инициативы»  (новый кредитор, новый  ипотекодержатель) заключены:

- договор об уступке права требования от 27.03.2015 №2/2077/2015ПИ, по которому первоначальный кредитор передает (уступает) новому кредитору свои права требования к должникам по кредитным договорам от 15.03.2008 №012/1720/4/11571,  №012/1720/4/11572, №012/1720/4/11573, №012/1720/4/11574,  и/или другим договорам предоставления банковских услуг в объеме и на условиях, существующих на момент заключения настоящего договора, а новый кредитор приобретает права требования первоначального кредитора и платит первоначальному кредитору по уступке права требования денежные средства в сумме, равной цене договора в порядке и сроки, установленные настоящим договором;

- договор об уступке права по договорам ипотеки от 27.03.2015, заключенным между ПАО «Эрсте Банк» и ООО «Викадо», в обеспечение исполнения  кредитных договоров, по которому первоначальный ипотекодержатель уступает новому ипотекодержателю права требования по договорам ипотеки от 15.03.2008, в количестве, объеме и на условиях, существующих на момент заключения настоящего договора.

Согласно пункту 3.1.1 договора об уступке права по договорам ипотеки от 27.03.2015, права требования уступаются в размере задолженности должников, в том числе ООО «Викадо»,  перед первоначальным кредитором на дату заключения договора согласно реестру (приложение №1 к договору).

В соответствии с пунктом 2.4 договора об уступке права требования от 27.03.2015 №2/2077/2015ПИ, размер задолженности права требования составляет - 107 961 262,79 грн. (259 086 303,76 руб.).

В соответствии с пунктом 4.1 договора от 27.03.2015 №2/2077/2015ПИ, цена договора составила 1 079 612 грн., (2 690 863,04 руб.). 

На основании дополнительного договора от 23.06.2015 №1, цена договора изменена и составила 18000 руб.

Во исполнение дополнительного соглашения от 23.06.2015 №1 оплата произведена платежным поручением от 26.06.2015 №93. 

Сторонами составлен акт приема-передачи прав требований от 27.03.2015 (приложение №2), на основании которого стороны признают, что уступка права требования вступает в силу непосредственно с момента подписания настоящего акта.  

Согласно п.6.3 и п.4.1 указанные договоры уступки права требования и уступки права по договорам ипотеки заключены сторонами на основании законодательства Украины, нотариально удостоверены, изменения ипотекодержателя зарегистрированы нотариусом в реестре Украины.

Полагая, что договоры являются ничтожными, притворными сделками, прикрывающим договор факторинга, истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь нормами статей ст.ст.14, 48 АПК РФ, ст.ст. 10, 309, 314, 363, 364, 407, 1192 ГК РФ, пришёл к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска.

Отменяя решение суда, суд апелляционной инстанции, руководствуясь нормами статей 382-390, 512, 514, 517, 170, 421 ГК РФ, указал на то, что исполнение обязательств сторонами договора цессии не влияет на права и обязанности истца, поскольку, оспаривая сделку, истец, не являясь ее стороной, не указал, каким образом данная сделка нарушает его законные права и интересы. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые договоры являются именно договорами уступки права требования, а не договорами факторинга, что влечет отсутствие предусмотренных статьями 203, 215 ГК Украины оснований для признания этих договоров недействительными.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод суда апелляционной инстанции соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В рассматриваемом случае, судом установлено, что спорные договоры согласно п. 6.3 договора уступки права требования и п. 4.1 договора уступки права по договорам ипотеки  заключены сторонами на основании законодательства Украины, договоры нотариально удостоверены.

В соответствии со статьей 512 Гражданского кодекса Украины кредитор в обязательстве может быть заменен другим лицом вследствие передачи им своих прав другому лицу по сделке (уступка права требования). 

К новому кредитору переходят права первоначального кредитора в обязательстве в объеме и на условиях, которые существовали к моменту перехода этих прав, если иное не установлено договором или законом (ст. 514 ГК Украины). 

Замена  кредитора в обязательстве осуществляется без согласия должника, если другое не установлено договором или законом. Если должник не был письменно осведомлен о замене кредитора в обязательстве, новый кредитор несет риск наступления неблагоприятных для него последствий. В этом случае  выполнение должником своих обязательств первоначальному кредитору является надлежащим выполнением ( ст. 516 ГК Украины).  

В соответствии со статьей 517 ГК Украины первоначальный кредитор в обязательстве должен передать  новому кредитору документы,  удостоверяющие права, которые передаются и информацию, которая важна для их осуществления. 

Нормы гражданского законодательства Украины, регулирующие уступку права требования, не противоречат ст.ст. 382, 384, 388 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что обращаясь в суд с настоящими требованиями,  истец указывал, что договоры являются ничтожными, притворными сделками, так как они заключены с целью прикрыть другую сделку - факторинга.

Между тем, доказательств того, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида, доказательства порочности воли сторон, в нарушение ст. 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено. Спорный договор уступки прав требования соответствует требованиям законодательства, предъявляемым к данному типу договора, существенные условия договора сторонами соблюдены, стоимость уступаемого права определена.  

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

Согласно положениям   ст. ст. 382  -  390,  421  ГК   РФ  стороны  свободны  в определении стоимости уступаемого права, так как в законе нет обязательных требований к размеру оплаты за уступаемое право.  

Сумма, подлежащая оплате цеденту за уступаемое право, является обоснованной и соразмерной возможным рискам, которые могут наступить при взыскании задолженности цессионарием. В свою очередь, для цедента уступка права гарантирует получение денежных средств в определенном размере и определенные сроки. 

В связи с этим, судом апелляционной инстанции признаков ничтожности договоров уступки не обнаружено, в том числе и с учетом того, что процессуальное правопреемство установлено определениями Арбитражного суда Республики Крым от 10.10.2014, от 16.06.2015, от 20.10.2015, а также определением Арбитражного суда Центрального округа от 27.05.2015.

Кроме того, суд счёл, что исполнение обязательства по цессии между сторонами договора цессии не влияет на права и обязанности истца. Оспаривая сделку, истец, не являясь ее стороной, не указал, каким образом данная сделка нарушает его законные права и интересы. 

В пункте 78 постановления Пленума ВС РФ №25 разъяснено, что, исходя из системного толкования  пункта 1 статьи 1,  пункта 3  статьи  166  и  пункта 2 статьи 168  ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что, стороны договора уступки не ставят под сомнение его действительность, в свою очередь, ООО «Лабиринт Плюс» не имеет  материально-правового интереса в предъявлении требования о  признании договора уступки недействительным, поскольку в силу ст.390 ГК РФ вопросы действительности договора затрагивают лишь права сторон этого договора.

Кроме того, судом установлено, что кредитные договоры заключены в 2008, иски о взыскании денежных средств в связи с неисполнением должниками условий  договоров  предъявлены  в  суд  в  2010-2011 и  до  настоящего  времени  решения  по ним не вступили в законную силу. В целях обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам заключены договоры поручительства, договоры залога и ипотеки. Погашение задолженности за счет поручителей либо путем обращения взыскания на предметы залога и ипотеки  до настоящего времени не производилось. Регистрация права собственности в ЕГРП  на предметы ипотеки по российскому законодательству ипотекодателями не произведена. Кредитор, а в дальнейшем цессионарий, фактически осуществляет защиту нарушенных прав (взыскание задолженности по кредитным договорам и обращение взыскание на предмет залога) в судебном порядке с 2010-2011, удовлетворение требований до настоящего времени не получено.

В свою очередь, в соответствии со статьей 49 Закона Украины «О банках и банковской деятельности» факторинг - это приобретение права требования на выполнение обязательств в денежной форме за поставленные товары или оказанные услуги, принимая на себя риск выполнения таких требований и прием платежей. 

По смыслу статьи 1079 ГК Украины сторонами в договоре факторинга является фактор и клиент. Клиентом в договоре факторинга может быть физическое или юридическое лицо, являющееся субъектом предпринимательской деятельности.  Фактором может быть банк или другое финансовое учреждение, которое в соответствии с законом имеет право осуществлять факторинговые операции. Отграничения указанного договора от других подобных договоров, в частности договор цессии, определяет необходимость применения специальных требований законодательства, в том числе в отношении лиц, которые могут выступать фактором.  

Таким образом, уступка права требования представляет собой договорную передачу обязательственных требований первоначального кредитора новому кредитору, а договор факторинга имеет целью финансирования одной стороны договора другой стороной путем предоставления ей определенной суммы денежных средств. 

Оспариваемые сделки не содержат условий, определяющих существо  сделки факторинга, при этом имела место перемена лица в обязательстве, при выполнении сторонами условия о возмездности сделки цессии.

С учетом изложенного довод ООО «Лабиринт Полюс» о том, что спорные договора в их взаимосвязи являются договором факторинга, правомерно отклонен как несостоятельный.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку имеющихся в деле материалов и сделанных на их основе выводов суда апелляционной инстанции, что не является основанием для изменения или отмены принятого по делу судебного акта. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта, полагая его принятым в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд   

 

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2018 по делу № А83-6354/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                              А.В.Андреев

 

Судьи                                                                                                            Е.В.Лупояд

 

                                                                                                                                ФИО1