СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                                   Дело № А03-18584/2019 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2022 года  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1,

судей

ФИО2,

 

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой М.Л., с использованием средств аудиозаписи, путем онлайн заседания в режиме веб-конференции, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 (07АП-6794/2020(2)) на решение от 14.02.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-18584/2019 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АлтайЛабДиагностика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Барнаул) к ФИО4 (р. п. Южный г. Барнаул) о взыскании 2 289 476 руб.,

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО5, по доверенности от 25.11.2021,

от ответчика – ФИО6, по доверенности от 11.03.2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «АлтайЛабДиагностика» (далее – ООО «АлтайЛабДиагностика», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ФИО4 (далее – ответчика, ФИО4) о взыскании 2 289 476 руб.

В обоснование заявленных требований истец указал, что между ООО «АлтайЛабДиагностика», выступившим в качестве займодавца, и ООО «Алтайстройтех», выступившим в качестве заемщика, был заключен договор процентного займа от 13.07.15 на сумму 1 800 000 руб. Заемщик обязательства по возврату займа исполнил частично, задолженность составила 1 500 000 руб. 

Решением суда от 26.04.17 по делу №А03-1091/2017 с ООО «Алтайстройтех» в пользу ООО «АлтайЛабДиагностика» было взыскано 1 500 000 руб. долга, 20 000 руб. процентов, 735 200 руб. неустойки, 34 276 руб. расходов по госпошлине. 

14.05.19 в реестр внесена запись о прекращении деятельности ООО «Алтайстройтех» в связи с исключением из ЕГРЮЛ.

Директором и единственным участником ООО «Алтайстройтех» являлся ФИО4

На основании положений п.1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  истец просил взыскать с ответчика 2 289 476 руб. – общую сумму взыскания по решению суда от 26.04.17 по делу №А03- 1091/2017.

Решением суда от 16.06.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2020, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.12.2020 решение суда от 16.06.20 и постановление суда апелляционной инстанции от 07.09.2020 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Суд кассационной инстанции указал, что при первоначальном рассмотрении не получили надлежащей оценки доводы истца о снятии ФИО4 30.10.2015 с расчетного счета ООО «Алтайстройтех» 850 000 руб., то есть после возникновения у должника обязательств по спорному договору; о перечислении денежных средств в размере 643 315 руб. с расчетного счета «Алтайстройтех» супруге ответчика – ФИО7 в отсутствие доказательств встречного представления; о перечислении денежных средств в размере 62 003 руб. аффилированным с ответчиком лицам в отсутствие доказательств использования данных денежных средств в интересах должника; о приобретении товарно-материальных ценностей, используемых в ремонте и строительстве, на сумму 352 770 руб. в отсутствие доказательств их оприходования или дальнейшей реализации; об оплате нефтепродуктов на сумму 156 000 руб. в отсутствие доказательств наличия у должника транспортных средств. Неправильно было распределено бремя доказывания. Не установлено наличие (отсутствие) причинноследственной связи между указанными истцом действиями (бездействием) ответчика и последствиями в виде невозможности погашения требований кредитора.

При новом рассмотрении суду первой инстанции следует устранить отмеченные недостатки, учесть направленность материально-правового интереса истца, установить все фактические обстоятельства дела, в том числе наличие причинно-следственной связи между заявленными истцом основаниями для привлечения ФИО4 к ответственности и размером ответственности.

При новом рассмотрении дела истец, с учетом постановления суда кассационной инстанции, представил дополнительные пояснения, считал необоснованными и приведшими к невозможности погашения долга перед истцом расходы, произведенные ответчиком: 850 000 руб. снятых ФИО4 с расчетного счета ООО «Алтайстройтех»; 233 200 руб. перечисленных супруге ответчика ФИО7; 352 770 руб. на приобретение товарно-материальных ценностей; 156 000 руб. на оплату нефтепродуктов.

            Решением от 14.02.2022 Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены частично, суд взыскал с ФИО4 в пользу ООО «АлтайЛабДиагностика» 1 591 970 руб., а также 28 920 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. 

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на то, что каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ФИО4, повлекших неисполнение обязательств общества, истцом в материалы дела не представлено, как и не представлены доказательства того, что действия (бездействие) ответчиков привели к фактическому доведению до банкротства; в материалы дела не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении ФИО4 действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа; судом не было учтено, что при новом рассмотрении дела истцом из суммы 1 591 970 руб., была исключена сумма, перечисленная бывшей супруге ответчика ФИО7; полагает, что судом допущенное существенное нарушение норм материального права, а именно применение п. 3.1 ст. 3 Закона №14-ФЗ, не подлежащего применению.

            Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Решение считает законным и обоснованным.

            Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство ответчика о восстановлении срока на обжалование решения суда, пришел к выводу о наличии оснований для восстановления срока обжалования.

             Ходатайство о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы рассматривается судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

          При этом суд может восстановить пропущенный срок, если признает причины его пропуска уважительными и если не истек предусмотренный статьей 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предельный допустимый срок для восстановления.

            Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках" (далее - Постановление № 99), при решении вопроса о восстановлении пропущенного срока подачи жалобы суду следует оценивать обоснованность доводов лица, настаивающего на таком восстановлении, в целях предотвращения злоупотреблений при обжаловании судебных актов и учитывать, что необоснованное восстановление пропущенного процессуального срока может привести к нарушению принципа правовой определенности и соответствующих процессуальных гарантий. При решении вопроса о восстановлении процессуального срока судам следует соблюдать баланс между принципом правовой определенности и правом на справедливое судебное разбирательство, предполагающим вынесение законного и обоснованного судебного решения, с тем чтобы, восстановление пропущенного срока могло иметь место лишь в течение ограниченного разумными пределами периода и при наличии существенных объективных обстоятельств, не позволивших заинтересованному лицу, добивающемуся его восстановления, защитить свои права.

           Указанные доводы в обоснование причины пропуска срока на подачу апелляционной жалобы, судом признаются уважительными, и принимая во внимание обстоятельства дела, незначительный срок пропуска, в целях обеспечения права лица на судебную защиту, суд считает, что ходатайство о восстановлении процессуального срока на подачу апелляционной жалобы подлежит удовлетворению.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, заслушав представителей сторон,  проверив  в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, Решением суда от 26.04.17 по делу №А03-1091/2017 с ООО «Алтайстройтех» в пользу ООО «АлтайЛабДиагностика» было взыскано 1 500 000 руб. долга, 20 000 руб. процентов, 735 200 руб. неустойки, 34 276 руб. расходов по госпошлине. Судом было установлено, что 13.07.2015 между ООО «Алтайлабдиагностика» (займодавец) и ООО «Алтайстройтех» (заемщик) заключен договор процентного займа №2, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в рублях в сумме 1 800 000 руб. на срок до 30 сентября 2015 года. Заемщик обязался уплатить займодавцу одновременно с возвратом займа комиссию в размере 20 000 руб. за пользование денежными средствами займодавца. Суд пришел к выводу о наличии задолженности ответчика в виде невозвращенной суммы займа по договору процентного займа №2 от 13.07.2015 в размере 1 500 000 руб. и 20 000 руб. процентов. Также обоснованным было признано требование о взыскании с ответчика неустойки, начисленной за период с 01.10.2015 по 25.01.2017 в размере 735 200 руб. Решение суда от 26.04.17 не обжаловалось и вступило в законную силу.

14.05.19 ООО «Алтайстройтех» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Согласно выписке из ЕГРЮЛ директором общества с 20.02.17 являлась ФИО8, единственным учредителем ФИО4

К моменту исключения ООО «Алтайстройтех» из ЕГРЮЛ решение суда от 26.04.17 по делу №А03-1091/2017 исполнено не было.

Истцом заявлено о взыскании с ФИО4, который являлся директором и единственным участником ООО «Алтайстройтех», 2 289 476 руб. – всей суммы, взысканной с ООО «Алтайстройтех» по решению суда от 26.04.17 по делу №А03-1091/2017.

При новом рассмотрении дела истец уточнил основание иска, указал, что долг ООО «Алтайстройтех» перед ООО «АлтайлабДиагностика» остался не погашенным по причине произведенных ответчиком необоснованных расходов: снятие ФИО4 30.10.2015 с расчетного счета ООО «Алтайстройтех» 850 000 руб.; перечисление в период с 01.06.2016 по 21.07.2016 с расчетного счета ООО «Алтайстройтех» 233 200 руб. супруге ответчика ФИО7; произведенные в период с 01.11.2015 по 31.07.2016 затраты в общей сумме 352 770 руб. на приобретение товарно-материальных ценностей, используемых в ремонте и строительстве; произведенные в период с 22.07.2015 по 09.09.2016 затраты в общей сумме 156 000 руб. на приобретение нефтепродуктов.

Арбитражный суд первой инстанции удовлетворяя исковые требования в части, принял по существу законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3).

В соответствии с п.1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, учитывая, что при наличии обязательств перед истцом по возврату займа и оплате процентов из договора процентного займа от 13.07.2015, ответчиком, при наличии у ООО «Алтайстройтех» денежных средств, систематически принимались решения о производстве расходов не в адрес истца, а иным лицам, принимая во внимание, что решение о выборе контрагентов, с которыми должник осуществлял расчеты, принимал ответчик, который по общему правилу, несет первичное бремя обоснования причин своего решения об исключении истца из числа получателей средств в ходе обычной хозяйственной деятельности должника, суд первой инстанции пришел к правомреному выводу о том, что между произведенными ООО «Алтайстройтех» по решению ответчика расходами на сумму 1 591 970 руб. и задолженностью ООО «Алтайстройтех» перед истцом, которая была взыскана решением суда от 26.04.17 по делу №А03-1091/2017 и осталась неоплаченной до момента исключения общества из ЕГРЮЛ, имеется причинно-следственная связь.

Доводы ответчика о недоказанности наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими последствиями, расцениваются судом апелляционной инстанции как способ защиты и отклоняются как противоречащие материалам дела.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требования истца являются частично обоснованными, подтвержденными материалами дела и подлежащими удовлетворению.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанций в указанной части апелляционный суд не усматривает, поскольку судом установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Вопреки доводам жалобы судом первой инстанции правильно применены положения пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Иное толкование заявителем положений действующего законодательства, а также обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении судом первой инстанции норм права.

Доводы подателя жалобы о том, что судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не нашли своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства дела, собранные по делу доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и получили надлежащую правовую оценку в судебном акте.

При принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, выполнены обязательные указания суда кассационной инстанции, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее подателя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

          Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, апелляционный суд,          

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 14.02.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-18584/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

 

Председательствующий  

ФИО1

 

Судьи

ФИО2

 

ФИО3