Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Ульяновск                                                                                 Дело № А72-816/2025

          «13» мая 2025 года

 Резолютивная часть решения оглашена 29 апреля 2025 года.

 Полный текст решения изготовлен 13 мая 2025 года.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Пиотровской Ю.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Дементьевым А.А., в письменном виде, 

рассмотрев в судебном заседании дело 

по исковому заявлению 

ФИО1 (ИНН 

<

***>) участника ООО "ЖК Современный дом" (ИНН: 

<

***>)

к директору ООО "ЖК Современный дом" (ИНН: 

<

***>) ФИО2  (ИНН 

<

***>)

об обязании

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3 (ИНН 

<

***>), ФИО4 (ИНН 

<

***>),

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, лично, паспорт;

от ФИО3 – ФИО5, паспорт, диплом, доверенность № 73АА2688080 от 12.11.2024; 

от иных лиц, участвующих в деле – не явились, уведомлены;  

установил:

ФИО1 участник ООО "ЖК Современный дом" обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ООО "ЖК Современный дом", директору ООО «ЖК Современный дом» ФИО2 с требованиями:

- обязать директора ООО «ЖК Современный Дом» ФИО2 в соответствии с действующим законодательством осуществить регистрацию и постановку на балансовый учет 34 машино-мест,

- обязать директора ООО «ЖК Современный Дом» ФИО2 не позднее 10-ти дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу созвать внеочередное общее собрание участников ООО «ЖК Современный Дом» с вынесением на повестку дня следующих вопросов:

- о прекращении полномочий директора ООО «ЖК Современный дом»; 

- об избрании нового директора ООО «ЖК Современный дом»;

- об утверждении годовых отчётов и годовых бухгалтерских балансов ООО «ЖК Современный дом»;

- о назначении аудиторской проверки ООО «ЖК Современный дом», утверждении аудитора и определении размера оплаты его услуг;

- о принятии решения о распределении чистой прибыли общества между участниками ООО «ЖК Современный дом»; 

- о развитии ООО «ЖК Современный дом»; 

- о принятии решения о реорганизации или ликвидации ООО «ЖК Современный дом»;

- о решении иных вопросов, предусмотренных Законом №14-ФЗ или уставом ООО «ЖК Современный дом»;

- взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 15 000 (пятнадцать тысяч) руб. расходов истца по оплате госпошлины по иску,

- взыскать судебную неустойку в порядке ст. 308.3 ГК РФ с директора ФИО2 в пользу ООО «ЖК Современный дом» в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта, начиная с 10 рабочего дня после вступления в законную силу решения, до полного исполнения судебного акта.

Определением от 03.02.2025 исковое заявление оставлено без движения.

17.02.2025 в суд поступило заявление об уточнении  исковых требований, истец просит: 

- обязать директора ООО «ЖК Современный Дом» ФИО2 не позднее 10-ти дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу созвать внеочередное общее собрание участников ООО «ЖК Современный Дом» с вынесением на повестку дня следующих вопросов:

- о прекращении полномочий директора ООО «ЖК Современный дом»;

- об избрании нового директора ООО «ЖК Современный дом»;

- об утверждении годовых отчётов и годовых бухгалтерских балансов ООО «ЖК Современный дом»;

- о назначении аудиторской проверки ООО «ЖК Современный дом», утверждении аудитора и определении размера оплаты его услуг;

- о принятии решения о распределении чистой прибыли общества между участниками ООО «ЖК Современный дом»;

- о развитии ООО «ЖК Современный дом»;

- о реорганизации или ликвидации ООО «ЖК Современный дом»;

- о решении иных вопросов, предусмотренных Законом №14-ФЗ или уставом ООО «ЖК Современный дом»;

- взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 15 000 (пятнадцать тысяч) руб. расходов истца по оплате госпошлины по иску.

- взыскать судебную неустойку в порядке ст. 308.3 ГК РФ с директора ФИО2 в пользу ООО «ЖК Современный дом» в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта, начиная с 10 рабочего дня после вступления в законную силу решения, до полного исполнения судебного акта.

Суд установил, что обстоятельства, послужившие основанием к оставлению иска без движения, истцом устранены.

Определением от 18.02.2025 уточненное исковое заявление принято судом к производству.

 Определением от 20.03.2025 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 (ИНН 

<

***>) и ФИО4 (ИНН 

<

***>). 

До судебного заседания от истца посредством сервиса «Мой арбитр» поступили  дополнения к исковым требованиям с дополнительными документами.

Истец заявила устное ходатайство о приобщении протокола внеочередного общего собрания участников ООО "ЖК Современный дом" от 15.04.2025.

Представитель ФИО3 о приобщении не возражал.

Документы приобщены к материалам дела в порядке ст.65,159 АПК РФ.

ФИО1 исковое заявление поддержала в полном объеме, ходатайствовала об оказании содействия судом в получении выписки о движении денежных средств по расчетному счету ООО «ЖК Современный дом» открытому в Сбербанке России за период с момента открытия по момент получения, получении выписки из Росреестра РФ о наличии движимого/недвижимого имущества, зарегистрированного за ООО «ЖК Современный дом», мотивируя ходатайство последующим уточнением исковых требований.

Представитель ФИО3 поддержал ходатайство истца.

  Частью 4 статьи 66 АПК РФ предусмотрено, что лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Частями 4, 5 ст. 71 АПК РФ определено, что каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Суд оценивает доказательства исходя из требований чч. 1, 2 ст. 71 АПК РФ, при этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (ч. 7 ст. 71, п. 2 ч. 4 ст. 170 АПК РФ).

В силу частей 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. 

С учетом предмета иска – об обязании директора провести внеочередное общее собрание, суд считает, что истребуемые доказательства не относятся к предмету спора, не могут повлиять на рассмотрение дела, в данном случае правового значения не имеют, суд ходатайство об истребовании в порядке ст. 66 АПК РФ оставляет без удовлетворения.

Представитель ФИО3 исковое заявление поддержал в полном объеме.

Иные представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, дополнительных пояснений не представили.

Дело в судебном заседании рассматривается в отсутствие указанных лиц в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ по имеющимся в деле материалам.

Как усматривается из материалов дела, ООО «ЖК Современный дом», (ИНН: 

<

***>) действует на основании устава, создано в соответствии с решением общего собрания участников и 27.08.2019 зарегистрировано Управлением Федеральной налоговой службы по Ульяновской области.

ФИО1 является участником ООО "ЖК Современный дом" (ИНН: 

<

***>) с размером доли 25 % уставного капитала общества.

Согласно п.8.5. Устава внеочередное общее собрание участников общества проводится в любых случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается директором общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Директор общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. 

Директор не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества.

31.10.2024 г. истцом ответчику направленно требование о проведении внеочередного общего собрания со следующими вопросами, предложенными истцом для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества:

1. прекращении полномочий директора ООО «ЖК Современный дом»; 

2. избрании нового директора ООО «ЖК Современный дом»;

3. утверждении годовых отчётов и годовых бухгалтерских балансов ООО «ЖК Современный дом»;

4. назначении аудиторской проверки ООО «ЖК Современный дом», утверждении аудитора и определении размера оплаты его услуг;

5. принятии решения о распределении чистой прибыли общества между участниками ООО «ЖК Современный дом»; 

6. развитии ООО «ЖК Современный дом»; 

7. принятии решения о реорганизации или ликвидации ООО «ЖК Современный дом»;

8. решении иных вопросов, предусмотренных Законом №14-ФЗ или уставом ООО «ЖК Современный дом».

Ответчиком получено данное требование 07.11.2024г., однако внеочередное общее собрание проведено не было, в связи с чем истец обратился с настоящим иском в суд.

Исследовав и оценив представленные документы, заслушав представителя истца и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд в порядке ст. 71 АПК РФ пришел к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Статья 225.7 АПК РФ содержит указание на право органа юридического лица или его участника обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников общества в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Согласно п. 2 ст. 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:

- если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;

- если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

В соответствии с п. 4 ст. 35 Закона № 14-ФЗ в случае, если в течение установленного названным Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами. Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Таким образом, Закон № 14-ФЗ не содержит норм, предоставляющих право участнику общества с ограниченной ответственностью обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица к проведению общего собрания участников общества.

На случай, если не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, Законом № 14-ФЗ предусмотрено право лица, требующего проведения собрания, на созыв внеочередного общего собрания участников общества с возможностью возмещения за счет общества расходов на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания.

Лицо, полагающее свои права нарушенными, может избрать любой из приведенных в ст. 12 ГК РФ способов защиты либо иной, предусмотренный законом, который бы обеспечил восстановление этих права. Однако выбор способа нарушенного права должен соответствовать характеру нарушенного права.

Исходя из положений законодательства, суд приходит к выводу об избрании истцом ненадлежащего способа защиты гражданских прав.

При этом избрание ненадлежащего способа защиты нарушенного права является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении предъявленного иска, поскольку означает отсутствие подлежащего рассмотрению требования, и, соответственно, оценка каких-либо обстоятельств в рамках рассматриваемого заявления недопустима, так как заявитель не лишен возможности обратиться в суд, избрав надлежащий способ защиты своих прав (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 16.02.2021 № 4-КГ20-64-К1).

Суд также учитывает, что внеочередное общее собрание участников общества было проведено 15.04.2025, о чем представлен в суд соответствующий протокол. 

На основании изложенного суд считает, что исковые требования следует оставить без удовлетворения.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований требования о взыскании судебной неустойки также не подлежат удовлетворению. 

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на проигравшую сторону, в данном случае на истца.

Руководствуясь статьями  110, 123, 167-177, 180-182 АПК РФ,      

                                                     РЕШИЛ: 

          Исковые требования оставить без удовлетворения.

          Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

          Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции (г. Самара) в месячный срок.

          Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной  инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                  Ю. Г. Пиотровская