ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А23-4095/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03.12.2019

Постановление изготовлено в полном объеме  10.12.2019

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Грошева И.П., судей Селивончика А.Г. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании: ФИО2 (паспорт), от ФИО3 – представителя ФИО4 (доверенность от 22.01.2019), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО5 на решение Арбитражного суда Калужской области от 19.08.2019 по делу № А23-4095/2019 (судья Иванова Е.В.) 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги (далее – ИФНС по Ленинскому округу г. Калуги), обществу с ограниченной ответственностью «ЮРИС» (далее – Общество), ФИО3, нотариусу города Москвы ФИО6, о признании недействительным договора залога доли в уставном капитале ООО «ЮРИС», принадлежащей ФИО2 от 09.06.2018; признании незаконным и отмене решения общего собрания ООО «ЮРИС» по смене генерального директора ФИО2 на ФИО7, оформленного протоколом от 22.06.2018; признании незаконным нотариального заверения заявления по форме 14001 нотариусом г. Москвы ФИО6 по смене единоличного исполнительного органа ООО «ЮРИС» ФИО2 на ФИО7; обязании ИФНС по Ленинскому округу города Калуги аннулировать запись ГРН 2184027237084 от 29.06.2018; обязании ИФНС по Ленинскому округу города Калуги аннулировать запись ГРН 2184027228603 от 19.06.2018.

Определением суда от 04.04.2019 к участию в деле в качестве соистца привлечена ФИО5.

Определением суда от 22.05.2019 по делу № А23-5213/2018 исковые требования ФИО5 к ФИО3, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ООО «ЮРИС», Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги, о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора залога доли в уставном капитале                   ООО «ЮРИС», принадлежащей ФИО2 от 09.06.2018, заключенного между ФИО2 и ФИО3, выделено в отдельное производство с присвоением № А23-4095/2019.

Определением от 18.06.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен нотариус города Москвы ФИО8.

Определением от 17.07.2019, суд, руководствуясь статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), привлек к участию в деле в качестве соответчика ФИО2.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 19.08.2019 по делу                           № А23-4095/2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО5 обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной апелляционной жалобы указывает, что при совершении оспариваемой сделки нотариусом нарушены положения статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) согласно которой нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности. Ссылаясь на статью 22 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статью 34 Семейного кодекса Российской Федерации, статьи 157.1, 173.1, 253 ГК РФ указывает, что при совершении оспариваемой сделки нотариусу и залогодержателю были представлены все учредительные документы общества позволяющие установить, что доля в уставном капитале общества является совместно нажитым имуществом, сособственником которого она является, однако её согласие на совершение оспариваемой сделки получено не было. Указывает, что обжалуемое решение затрагивает её права и законные интересы. Полагает, что в действиях ФИО2 отсутствуют признаки злоупотребления правом. 

ФИО2 в судебном заседании фактически выступил на стороне заявителя, поддержав доводы апелляционной, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ФИО3 возражал против доводов апелляционной жалобы, просил отказать в ее удовлетворении, считая решение суда законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса по имеющимся в деле доказательствам.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «ЮРИС» было зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу города Калуги 26.10.2011.

ФИО2 является участником общества с момента создания, с 02.04.2015 его доля в уставном капитале общества составила 50%, номинальной стоимостью 10 000 руб.

Между ФИО3 (залогодержатель), и ФИО2 (залогодатель) в обеспечение исполнения всех обязательств ООО «ЮРИС» по договору поставки от 01.06.2018 (далее – основной договор) заключен договор залога доли от 09.06.2018, в соответствии с которым залогодатель передал в залог залогодержателю принадлежащую ему на праве собственности долю в уставном капитале ООО «ЮРИС» в размере 50% (далее – договор залога доли, т. 1, л. д. 7 – 11).

Номинальная стоимость предмета залога (доли) составила 10 000 руб., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 09.06.2019. Передаваемое в залог имущество стороны оценили в 7 000 000 руб.

В договоре закреплено, что полномочия по распоряжению закладываемой долей в уставном капитале принадлежит залогодателю на основании решения № 1 учредителя ООО «ЮРИС» от 18.10.2011, протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ЮРИС» от 24.03.2015. Доля в уставном капитале общества полностью оплачена, что подтверждается списком участников общества.

В пункте 1.3. договора залога доли залогодержатель вправе за счет передаваемого в залог имущества удовлетворить свои требования по обязательству в полном объеме, в том числе, но не исключительно: обязательства по поставке продукции, возмещение судебных и иных расходов залогодержателя, связанных с реализацией прав по основному договору и договору залога доли; возврат суммы по основному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности основного договора или признании основного договора незаключенным.

Договор действует с даты его нотариального удостоверения и до 31.12.2022.

Указанный договор был удостоверен нотариально 09.06.2018 за                                 реестровым № 77/710-н/77-2018-9-839.

В Единый государственный реестр юридических лиц 19.06.2018 в отношении доли ФИО2 внесены сведения об обременении – «в залоге у ФИО3 до полного исполнения всех обязательств по Договору поставки № ПГС-40-01 от 01.06.2018» (ГРН 2184027228603).

Ссылаясь на то, что совершенная сделка является недействительной, нарушающей его права на совместно нажитое имущество, истец обратился в суд с исковым заявлением, указав, что договор залога доли в уставном капитале ООО «ЮРИС», оформленный нотариально без получения согласия бывшей супруги, является ничтожной сделкой.

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения. При этом суд обоснованно исходил из следующего..

В соответствии со статьей 2 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ) семейное законодательство устанавливает условия и порядок вступления в брак, прекращения брака и признания его недействительным, регулирует личные неимущественные и имущественные отношения между членами семьи: супругами, родителями и детьми (усыновителями и усыновленными), а в случаях и в пределах, предусмотренных семейным законодательством, между другими родственниками и иными лицами, а также определяет формы и порядок устройства в семью детей, оставшихся без попечения родителей.

Таким образом, предметом регулирования семейного законодательства являются, в частности, имущественные отношения между членами семьи - супругами, другими родственниками и иными лицами. Семейное законодательство не регулирует отношения, возникающие между участниками гражданского оборота, не относящимися к членам семьи.

Поскольку оспариваемые сделки совершены тогда, когда стороны перестали быть супругами, владение, пользование и распоряжение общим имуществом которых определялось положениями статьи 35 СК РФ, то они приобрели статус участников совместной собственности, регламентация которой осуществляется положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 253 ГК РФ участники совместной собственности, если иное не предусмотрено соглашением между ними, сообща владеют и пользуются общим имуществом.

Распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом (пункт 2 статьи 253 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 253 ГК РФ каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Как правильно указал суд первой инстанции, в отличие от статьи 35 СК РФ             пункт 3 статьи 253 ГК РФ не требует получения от бывшего супруга нотариально удостоверенного согласия на совершение сделок по распоряжению недвижимостью, а также сделок, требующих нотариального удостоверения и (или) государственной регистрации. По указанным причинам для оспаривания сделки, заключенной бывшим супругом после расторжения брака в отношении общего имущества супругов, супруг, не участвовавший в такой сделке и не давший согласия на ее совершение, должен доказать факт отсутствия своего согласия и факт недобросовестности контрагента по сделке, т.е. его осведомленности о данных обстоятельствах.

Как следует из материалов дела, брак между истцом и ответчиком расторгнут 18.11.2016, тогда как оспариваемый договор заключен 09.06.2018, то есть спустя 1,5 года после расторжения брака.

Таким образом, вывод суда об отсутствии на момент заключения договора необходимости в получении нотариального согласия истца, является верным.

При заключении договора залога доли ФИО2 подтвердил и гарантировал, что на дату заключения договора является полноправным и законным владельцем предмета залога; заключение договора залога не повлечет ущемление каких-либо интересов залогодателя и/или третьих лиц; предмет договора залога не продан, не заложен, не состоит в споре или под арестом и никакие третьи лица не имеют на него прав; все согласия, необходимые для заключения договора и иных договоров и соглашений, предусмотренных договором, были получены и вступили в действие, или если они не были получены, то будут получены и/или вступят в действие в установленном порядке до заключения соответствующих договоров и соглашений в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации; вся информация, представленная им является достоверной и правильной во всех существенных аспектах на дату ее предоставления. На дату заключения договора не было сокрыто какой-либо информации, что могло бы в результате сделать представленную информацию неверной или вводящей в заблуждение в каких-либо существенных аспектах; имеет действительный и законный правовой титул или законное право пользования и эксплуатации в отношении активов, необходимых для осуществление его деятельности; на момент заключения договора имеет полное право на распоряжение передаваемой долей, которая свободна от прав и притязаний третьих лиц, в частности, не является объектом общей собственности, не заложена и не отчуждена каким-либо образом третьим лицам, не является предметом оспариваемого права, не обременена какими-либо обязательствами залогодателя, правами юридических или физических лиц, в том числе государства, а именно: не продана, не подарена, не заложена, под арестом не состоит, не передана в доверительное управление и не уступлена иным способом (п. 2.4. и п. 6.9. договора залога доли).

В пункте 6.7 договора залога доли указано, что сторонам разъяснено содержание ряда статей гражданского законодательства, в том числе статей 88, 90, 90 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статей 163, 165, 167, 170, 174.1, 209, 223, 339, 339.1, 340, 341, 348, 349, 352, 358.15 ГК РФ, статьи 35 СК РФ.

Доказательств того, что ФИО2 ставил в известность контрагента по сделке – ФИО3 о том, что доля в уставном капитале общества является общей совместной собственностью бывших супругов в материалы дела не представлено. Наличие штампа в паспорте о наличии предыдущего брака, на который ссылается ФИО2, как правильно указал суд области, подтверждает лишь факт его расторжения, но не свидетельствует о том, что между супругами не был произведен раздел совместно нажитого имущества.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ФИО3, выступая залогодержателем по оспариваемому договору, на момент заключения последнего не знал и не мог знать о несогласии ФИО5 на совершение сделки, либо о необходимости получении такового, а, следовательно, основания полагать, что ФИО3, являлся недобросовестным контрагентом, осведомленным о наличии прав истца на долю в уставном капитале Общества, отсутствуют.

Отклоняя довод ФИО2 о том, что договор залога доли является ничтожной сделкой, поскольку отсутствует согласие бывшей супруги (брак расторгнут менее трех лет назад), суд области правомерно исходил из следующего.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункты 3 и 5 статьи 166 ГК РФ, пункт 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При этом положения пункта 5 статьи 166 ГК РФ являются конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 этого же кодекса. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего – стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий.

В рассматриваемой ситуации, как правильно указал суд первой инстанции, действует принцип эстоппеля, являющийся одним из средств достижения правовой определенности и препятствующий недобросовестному лицу изменять свою первоначальную позицию, выбранную ранее модель поведения и отношения к определенным юридическим фактам. Законодательством не допускается противоречивое и недобросовестное поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

На основании изложенного, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований.

            Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Данные доводы не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, и фактически направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела.

Более того, в данном конкретном случае усматривается, что действия бывших супругов ФИО2 и ФИО9 направлены на достижение одной цели – оспаривание договора залога доли в уставном капитале  ООО «ЮРИС» от 09.06.2018, принадлежащей ФИО2, что при фактических обстоятельствах дела свидетельствует о наличии признаков недобросовестности и является самостоятельным основанием для отказа в защите нарушенного права (статья 10 ГК РФ). 

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 19.08.2019 по делу                                        № А23-4095/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            И.П. Грошев 

 

Судьи                                                                                                           А.Г. Селивончик

 

Н.В. Егураева