ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-3625/2021

г. Воронеж

22 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 января 2025 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Ореховой Т.И.,

судей                                                                                                 Безбородова Е.А.,

                                                                                                  Ботвинникова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Газстройсервис» ФИО1 - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Газстройсервис» ФИО1 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.06.2024 по делу № А14-3625/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Газстройсервис» ФИО1 к ФИО2 о признании сделки по перечислению денежных средств недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Газстройсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

УСТАНОВИЛ:

Государственное унитарное предприятие Орловской области «Дорожная служба» (далее – ГУП ОО «Дорожная служба») обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Газстройсервис» (далее – ООО «Газстройсервис», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.04.2021 заявление ГУП ОО «Дорожная служба» принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о банкротстве. 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.09.2021 (резолютивная часть от 24.08.2021) заявление ГУП ОО «Дорожная служба» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1, член Крымского союза профессиональных арбитражных управляющих «Эксперт».

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы на сайте ЕФРСБ 27.08.2021, в газете «Коммерсантъ» - 04.09.2021.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.02.2022 (резолютивная часть от 21.02.2022) ООО «Газстройсервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Сведения об открытии конкурсного производства опубликованы на сайте ЕФРСБ 28.02.2022, в газете «Коммерсантъ» - 05.03.2022.

Конкурсный управляющий ООО «Газстройсервис» 20.02.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению должником в пользу ФИО2 за период с 15.07.2020 по 23.07.2020 денежных средств в сумме 1 300 000 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.06.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий должником обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.06.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Конкурсный управляющий и иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, позиций относительно доводов апелляционной жалобы не представили.

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Частью первой статьи 268 АПК РФ установлено, что при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 15.07.2020, 22.07.2020 и 23.07.2020 с расчетного счета должника № 40702810900000005987, открытого в ПАО «Росгосстрах Банк», на счет ИП ФИО2 были перечислены денежные средства в общей сумме 1300000 руб. с назначением платежа: 500 000 руб. - оплата по счету № 71 от 14.07.2020 за монтаж мягкой кровли, 500 000 руб. - оплата по счету № 4 от 22.07.2020 за фанеру, 500 000 руб. - оплата по счету № 74 от 23.07.2020 за монтаж мягкой кровли, соответственно. 

Ссылаясь в обоснование заявленных требований на отсутствие доказательств встречного исполнения со стороны ФИО2, то есть фактическую безвозмездность сделки, конкурсный управляющий, считая платеж недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из следующего. 

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе.

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, предусмотрено статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве. 

В пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно абзацу 5 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а)         сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б)        в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в)         другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а)         на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б)        имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. 

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае производство по делу о банкротстве возбуждено 01.04.2021, оспариваемые платежи совершены в период с 15.07.2020 по 23.07.2020, то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В результате совершения оспариваемой сделки произошло выбытие денежных средств должника на сумму 1 300 000 руб., при этом как следует из материалов дела, платежи в пользу ФИО2, совершенные в период с 15.07.2020 по 23.07.2020, имели место в условиях наличия у ООО «Газстройсервис» значительной задолженности перед ГУП ОО «Дорожная служба», КУ ОО «Орелгосзаказчик», ООО «Металлфторсырье», ООО «МИГ», требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, а также задолженности по обязательным платежам. 

Таким образом, факт наличия у ООО «Газстройсервис» признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых платежей в период с 15.07.2020 по 23.07.2020 подтвержден материалами дела.

В обоснование довода о неравноценности встречного предоставления конкурсный управляющий сослался на то, что бывшим руководителем должника и ФИО2 не представлены документы, подтверждающие обоснованность платежа.

Вместе с тем, как следует из финансового анализа ООО «Газстройсервис», подготовленного временным управляющим, должник осуществлял деятельность по строительству на территории Орловской области фельдшерско-акушерских пунктов с благоустройством данных территорий. 

На период совершения спорных платежей предприятие являлось действующим, исполняло принятые на себя обязательства перед контрагентами. После проведения оспариваемых платежей остановка расчетов и платежей с контрагентами не произошла. Доказательств того, что оспариваемые конкурсным управляющим платежи, совершенные в период подозрительности, превышали один процент от стоимости активов должника на последний отчетный период, и повлекли ухудшение финансового состояния должника, в материалы дела не представлено.

Кроме того, согласно сведениям, внесенным в ЕГРИП, ФИО2 был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя в период с 26.05.2020 по 15.08.2022, основным видом деятельности по ОКВЭД являлось 46.73 – торговля оптовая лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием, среди видов деятельности указаны также: 43.39 – производство прочих отделочных и завершающих работ, 43.99 – работы строительные специализированные прочие. В представленной МИФНС России № 17 по Воронежской области книге продаж ИП ФИО2 за 3 квартал 2020 года отражены хозяйственные операции по продаже ответчиком должнику товара (работ, услуг), соответствующие дате и размеру оспариваемого платежа.

Безусловных доказательств того, что совершение спорных платежей должником в пользу ФИО2 являлось безвозмездным переводом денежных средств, в материалах дела не имеется.

При этом отсутствие у конкурсного управляющего полного пакета документов, подтверждающих хозяйственную деятельность должника в период спорных платежей, не является бесспорным доказательством отсутствия правоотношений между должником и ФИО2 и не подтверждает неравноценность встречного предоставления. 

Согласно выписке по счетам ООО «Газстройсервис» в оспариваемый период должником также осуществлялись операции по расчетам с иными контрагентами, что свидетельствует о продолжении должником производственной деятельности.

Поскольку оспариваемые платежи не являлись для должника крупной сделкой, не имеют просрочки, осуществлены на основании выставленных счетов и не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности, признание их недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве исключено в силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Оценивая наличие оснований для признания сделки недействительной, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу, что документальное подтверждение осведомленности ФИО2 о наличии у ООО «Газстройсервис» признаков неплатежеспособности, а также о цели должника причинить оспариваемой сделкой вред кредиторам в материалах дела отсутствует. Доказательства того, что ФИО2 при получении денежных средств действовал с целью причинить вред кредиторам должника в материалы дела также не представлены.

При этом по общему правилу бремя доказывания совершения подозрительных сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов лежит на оспорившем их заявителе.

Оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к  правомерному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Газстройсервис».

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, а доводы апелляционной жалобы фактически сводятся к несогласию с оценкой доказательств и обстоятельств дела, в связи с чем не могут служить основанием для удовлетворения жалобы. Данные доводы дублируют позицию конкурсного управляющего должником, занимаемую в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, и направлены на иную оценку обстоятельств дела. 

Каких-либо иных доводов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, заявителем не приведено.

Все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью, выводы, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом вышеизложенного определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.06.2024 по делу № А14-3625/2021 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя апелляционной жалобы.

Поскольку конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с ООО «Газстройсервис» подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.06.2024 по делу № А14-3625/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Газстройсервис» ФИО1 - без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Газстройсервис» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                        Т. И. Орехова

Судьи                                                                                  Е. А. Безбородов

                                                                                             В. В. Ботвинников