﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 декабря 2020 года

Дело №

А56-5720/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Боровой А.А., Бычковой Е.Н.,

при участии конкурсного управляющего Рулевой А.И. (паспорт),  от Степановой В.Н. представителя Степановой Н.Д. (доверенность от 16.07.2020),

рассмотрев 21.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Степановой Валентины Николаевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 по делу № А56-5720/2015,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ТЛЗ» (далее – ООО «ТЛЗ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Кристалл», адрес: 196650, Санкт-Петербург, Колпино, Финляндская ул., д. 24, лит. А, ИНН 7817319164,  ОГРН 1107847072960 (далее – Общество, должник),  несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 03.03.2015 заявление принято к производству.

Определением суда от 06.05.2015 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Рулева Анна Игоревна.

Решением суда от 08.07.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Рулева А.И.

Конкурсный управляющий Рулева А.И. 04.04.2017 обратилась в  арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительным договор купли-продажи автотранспортного средства от 12.12.2014 № 12/12, заключенный  Обществом и  Степановой Валентиной Николаевной.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки конкурсный управляющий Рулева А.И. с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просила взыскать со Степановой В.Н. стоимость отчужденного должником автомобиля –  4 412 300 руб.

Определением суда первой инстанции от 21.02.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 указанное определение отменено, заявление конкурсного управляющего Рулевой А.И. удовлетворено, договор купли-продажи автотранспортного средства от 12.12.2014 № 12/12, заключенный Обществом и Степановой В.Н., признан недействительным, в порядке  применения последствий его недействительности со Степановой В.Н. в конкурсную массу Общества взыскано 4 412 300 руб.

В кассационной жалобе Степанова В.Н., ссылаясь на допущенные судом апелляционной инстанций нарушения норм материального и процессуального права и на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 21.09.2020,  а определение от 21.02.2020 – , оставить в силе.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что представленное конкурсным управляющим Рулевой А.И. заключение специалиста, согласно которому рыночная стоимость спорного транспортного средства на дату его отчуждения Обществом составляла 4 412 300 руб., необоснованно принято судом апелляционной инстанции в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего стоимость автомобиля, так как  транспортное средство экспертом не осматривалось, его стоимость определена на основании документов, исходя из того, что на дату продажи оно находилось в  хорошем состоянии.

Степанова В.Н. также считает, что апелляционным судом  необоснованно проигнорирован представленный ею отчет № 144/18-О,  согласно которому стоимость спорного автомобиля составляла 3 198 000 руб. 

По мнению подателя жалобы, вывод апелляционного суда  о фальсификации предварительного договора не соответствует фактическим обстоятельствам дела; вывод о том, что отсутствие в платежных поручениях общества с ограниченной ответственностью «Русхолц» (далее – ООО «Русхолц»)  и общества с ограниченной ответственностью «Кристалл-Тимбер»  (далее – ООО «Кристалл-Тимбер»)  указания на то, что соответствующие платежи совершаются за Степанову В.Н., является основанием для признания этих платежей совершенными в пользу Общества,  не основан на  нормах закона.

В жалобе также указано, что признание судом апелляционной инстанции  правомерной позиции конкурсного управляющего, заявившего о невнесении денежных средств Степановой В.Н. в кассу Общества,  противоречат положениям статьи 65 АПК РФ и представленным в дело документам.

В представленном в электронном виде отзыве конкурсный управляющий Рулева А.И., считая обжалуемое постановление законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Степановой В.Н. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Конкурсный управляющий Рулева А.И. возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие. 

Как следует из материалов дела, в соответствии с заключенным 27.05.2013 с закрытым акционерным обществом «Европлан» (далее – Компания)  договором лизинга № 710116-ФЛ/СПБ-13 Обществу на условиях лизинга передан  автомобиль «Ленд Ровер Рендж Ровер» 2013 года выпуска, VIN SALGA2HF7DA123514, государственный регистрационный знак В 424 РА 178.

Общество 12.12.2014  заключило со  Степановой В.Н. договор купли-продажи автотранспортного средства № 12/12, в соответствии с которым указанный автомобиль отчужден  Степановой В.Н.  по цене 848 345,03 руб. 

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Рулева А.И. сослалась на то, что Степанова В.Н. является супругой бывшего генерального директора Общества Степанова Дениса Юрьевича; автомобиль отчужден Обществом в пользу Степановой В.Н. менее, чем за год до принятия арбитражным судом к производству заявления о банкротстве должника  по заниженной цене,  в связи с чем полагала, что имеются предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) основания для признания  договора купли-продажи от 12.12.2014 № 12/12 недействительной сделкой. 

В обоснование возражений относительно заявленных конкурсным управляющим требований Степанова В.Н. сослалась на то, что 18.04.2014 заключила с Обществом предварительный договор купли-продажи спорного автомобиля, в соответствии с которым обязалась не позднее 31.12.2014 заключить договор купли-продажи  указанного автомобиля по цене 3 350 000 руб. с условием, что в срок до 30.12.2014 Степанова В.Н. перечислит лизингодателю сумму, необходимую для его выкупа;  цена основного договора будет определена как разница между стоимостью автомобиля и суммой лизинговых платежей. 

По утверждению Степановой В.Н., ООО «Русхолц» по ее поручению и за ее счет уплатило Компании лизинговые платежи по договору лизинга № 710116ФЛ/СПБ-13 в общей сумме  2 362 505,37 руб., а ООО «Кристалл-Тимбер» – в сумме 180 000 руб., с учетом которых стоимость автомобиля  по договору купли-продажи от 12.12.2014 № 12/12 определена сторонами в  848 345,03 руб. 

Факт уплаты указанной суммы Степанова В.Н.  подтвердила квитанцией к приходному кассовому ордеру от 12.12.2014 № 12. 

Конкурсный управляющий Рулева А.И. заявила о фальсификации представленного Степановой В.Н. предварительного договора от 18.04.2014, ходатайствовала по проведении экспертизы для проверки заявления  о фальсификации.

Определением суда первой инстанции  от 25.03.2019 ходатайство конкурсного управляющего о назначении экспертизы удовлетворено, проведение экспертизы поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Европейский центр судебных экспертиз», перед экспертами поставлены следующие вопросы: «Соответствует ли дате, имеющейся на документе, фактическое время изготовления документа? Если не соответствует, то в какой период был создан документ? Подвергался ли документ термическому, световому либо химическому воздействию (искусственному старению)?».

Согласно заключению эксперта Вержбовской Елены Владимировны период времени изготовления предварительного договора от 18.04.2014 не соответствует дате, указанной в документе, и составляет не более двух лет, предшествующих  исследованию, то есть данный договор изготовлен не ранее марта 2017 года.

Суд первой инстанции критически отнесся к заключению эксперта, отклонил заявление о фальсификации доказательств, признал недоказанным  неравноценность встречного исполнения по оспариваемому договору, в связи с чем определением от 21.02.2020 отказал в удовлетворении заявления.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, в связи с чем постановлением от 21.09.2020 отменил указанное определение и удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названым Кодексом.

Проверив законность определения от 21.02.2020 и постановления от 21.09.2020 исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63),  по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В данном случае заявление о признании Общества  банкротом принято судом к производству 03.03.2015; оспариваемый договор заключен 12.12.2014, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, приведенным в  абзаце третьем пункта 8 Постановления № 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Суд первой инстанции согласился с доводами Степановой В.Н. о том, что она 18.04.2014 заключила с Обществом предварительный договор купли-продажи спорного автомобиля, в соответствии с которым обязалась не позднее 31.12.2014 заключить договор купли-продажи  указанного автомобиля по цене 3 350 000 руб. с условием, что в срок до 30.12.2014 Степанова В.Н. перечислит лизингодателю сумму, необходимую для его выкупа;  цена основного договора будет определена как разница между стоимостью автомобиля и суммой лизинговых платежей. 

Суд также посчитал, что ООО «Русхолц» по поручению и за  счет Степановой В.Н. уплатило Компании лизинговые платежи по договору лизинга № 710116ФЛ/СПБ-13 в общей сумме  2 362 505,37 руб., а ООО «Кристалл-Тимбер» – в сумме 180 000 руб.; пришел к выводу, что  цена автомобиля  по оспариваемому договору купли-продажи от 12.12.2014 № 12/12 (848 345,03 руб.) с учетом указанных платежей существенно не отличается от его рыночной стоимости, в связи с чем признал недоказанной неравноценность встречного исполнения по оспариваемому договору.

При этом суд отклонил заявление конкурсного управляющего Рулевой А.И. о фальсификации представленного Степановой В.Н. предварительного договора от 18.04.2014, так как посчитал, что заключение эксперта Вержбовской Е.В. от 22.03.2019 №35/09 подлежит критической оценке ввиду «ввиду неподтвержденности научным обоснованием и возможности объективной проверки примененной методики исследования».

Апелляционный суд, в силу части 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассмотрев настоящий обособленный спор по имеющимся и дополнительно представленным доказательствам, не согласился с указанными выводами.

Апелляционный суд посчитал, что суд первой инстанции, не обладая специальными познаниями в соответствующей области,  необоснованно подверг заключение эксперта Вержбовской Е.В. критической оценке «ввиду неподтвержденности научным обоснованием и возможности объективной проверки примененной методики исследования».

Так как выводы, содержащиеся в заключении эксперта от 22.03.2019 № 35/09, не были опровергнуты в установленном  процессуальным законом порядке, признал заявление конкурсного управляющего о фальсификации доказательств обоснованным, а предварительный договор от 18.04.2014 – сфальсифицированным.

Поскольку установленная оспариваемым договором купли-продажи  цена отчужденного должником автомобиля (848 345,03 руб.) существенно ниже его рыночной стоимости, которая согласно представленному конкурсным управляющим заключению специалиста  на дату заключения названного договора составляла 4 412 300 руб., апелляционный суд постановлением от 21.09.2020 отменил определение  суда первой инстанции от 21.02.2020, удовлетворил заявление конкурсного управляющего Рулевой А.И., признал договор купли-продажи автотранспортного средства от 12.12.2014 № 12/12, заключенный Обществом и Степановой В.Н., недействительным, в порядке  применения последствий его недействительности взыскал со Степановой В.Н. в конкурсную массу Общества 4 412 300 руб.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы апелляционного суда, послужившие основанием для принятия обжалуемого постановления, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах настоящего обособленного спора доказательствам.

Приведенный в кассационной жалобе Степановой В.Н. довод о несоответствии фактическим обстоятельствам  вывода апелляционного суда  о фальсификации предварительного договора, не может быть принят, поскольку указанный вывод основан на  заключении эксперта Вержбовской Е.В. от 22.03.2019 №35/09, выполненном по результатам судебной экспертизы, проведенной в соответствии с определением суда первой инстанции  от 25.03.2019.

В соответствии с частью 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

С учетом того, что о проведении повторной экспертизы Степанова В.Н.  не ходатайствовала, выводы, содержащиеся в заключении эксперта от 22.03.2019 № 35/09, в установленном  процессуальным законом порядке не были опровергнуты, апелляционный суд, как полагает суд кассационной инстанции, правомерно признал заявление конкурсного управляющего о фальсификации доказательств обоснованным, а предварительный договор от 18.04.2014 – сфальсифицированным.

Довод Степановой В.Н.  о необоснованности  выводов апелляционного суда  о том, что отсутствие в платежных поручениях ООО «Русхолц» и  ООО «Кристалл-Тимбер»  указания на то, что эти платежи совершаются за Степанову В.Н., является основанием для признания этих платежей совершенными в пользу Общества, также не принимается, поскольку какие-либо доказательства, подтверждающие, что указанные платежи совершались ООО «Русхолц» и  ООО «Кристалл-Тимбер»  от имени и за счет Степановой В.Н.   при рассмотрении настоящего обособленного спора в рамках дела о банкротстве Общества не были представлены.

Довод подателя кассационной жалобы  о том, что представленное конкурсным управляющим Рулевой А.И. заключение специалиста, согласно которому рыночная стоимость спорного транспортного средства на дату его отчуждения Обществом составляла 4 412 300 руб., необоснованно принято судом апелляционной инстанции в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего стоимость автомобиля,  также не может быть принят.

В обоснование указанного довода Степанова В.Н. ссылается на то, что  транспортное средство экспертом не осматривалось, его стоимость определена на основании документов исходя из хорошего состояния транспортного средства; в то же время апелляционный суд  необоснованно проигнорировал выполненный с учетом технического состояния автомобиля и представленный ответчиком отчет № 144/18-О, согласно которому стоимость спорного автомобиля составляла 3 198 000 руб.

Между тем какие-либо доказательства, подтверждающие ненадлежащее техническое состояние спорного автомобиля на дату его отчуждения Обществом, Степановой В.Н., являющейся заинтересованным по отношению к должнику лицом, не были представлены.

При таком положении основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого постановления отсутствуют.

В соответствии с подпунктами 4  и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  размер государственной пошлины, уплачиваемой  по кассационной жалобе на определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда,  принятые в деле о банкротстве по результатам рассмотрения  заявления  о признании недействительной сделки должника,   составляет 3000 руб.

С учетом изложенного государственная пошлина в сумме 3000 руб., излишне уплаченная Степановой В.Н. при подаче кассационной жалобы, в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.40 названного Кодекса подлежит возврату ей   из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 по делу № А56-5720/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Степановой Валентины Николаевны – без удовлетворения.

 Возвратить Степановой Валентине Николаевне из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 06.10.2020. 

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.А. Боровая

 Е.Н. Бычкова