АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-7243/2021

Дело № А55-37804/2019

г. Казань

17 августа 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирсаетовой А.З.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видео-конференц-связи в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде представителя:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 06.04.2021

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 26.03.2021, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021

по делу № А55-37804/2019

по заявлению конкурсного управляющего должником о признании недействительными сделок – договоров купли-продажи транспортных средств от 15.04.2019 № 1, от 15.04.2019 № 2, от 15.04.2019 № 3, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью  «СтройВипГрупп» и ФИО3, и применении последствий их недействительности по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «СтройВипГрупп», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 18.05.2020 общество с ограниченной ответственностью «СтройВипГрупп» (далее –ООО «СтройВипГрупп») признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО «СтройВипГрупп» утвержден ФИО4. 

Конкурсный управляющий должником ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО3 об оспаривании сделки должника, в котором просил: 

– признать договор от 15.04.2019 № 1, заключенный между ООО «СтройВипГрупп» и ФИО3,  купли-продажи транспортного средства: мотовездехода YAMAHA, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, модель YAMAHA YFM700R, 2015 года выпуска, недействительной сделкой, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата указанного транспортного средства в конкурсную массу ООО «СтройВипГрупп»;

– признать договор № 2 от 15.04.2019, заключенный между ООО «СтройВипГрупп» и ФИО3, купли-продажи транспортного средства: мотовездехода YAMAHA, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, модель YAMAHA YFM700R, 2015 года выпуска, недействительной сделкой, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата указанного транспортного средства в конкурсную массу ООО «СтройВипГрупп»; 

– признать договор от 15.04.2019 № 3, заключенный между ООО «СтройВипГрупп» и ФИО3, купли-продажи транспортного средства: мотовездехода YAMAHA, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, модель YAMAHA YFM700R, 2015 года выпуска, недействительной сделкой, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата указанного транспортного средства в конкурсную массу ООО «СтройВипГрупп». 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.03.2011 заявление конкурсного управляющего должником удовлетворено, признаны недействительными сделками: – договор от 15.04.2019 № 1 купли-продажи мотовездехода YAMAHA, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, модель YAMAHA YFM700R, 2015 года выпуска; – договор от 15.04.2019 № 2 купли-продажи мотовездехода YAMAHA, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, модель YAMAHA YFM700R, 2015 года выпуска; договор от 15.04.2019 № 3 купли-продажи мотовездехода YAMAHA, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, модель YAMAHA YFM700R, 2015 года выпуска, заключенные между ООО «СтройВипГрупп» и ФИО3 

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО3 разницу между фактической стоимостью транспортных средств, оплаченной по договорам от 15.04.2019 и их фактической рыночной ценой, в размере 780 000 руб. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021 определение суда первой инстанции от 26.03.2021 изменено в части применения последствий недействительности сделки, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ООО «СтройВипГрупп» рыночной стоимости движимого имущества в размере 1 230 000 руб. Восстановлено право требования ФИО3 к ООО «СтройВипГрупп» в размере 450 000 руб. В остальной части определение суда первой инстанции от 26.03.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО3 обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты нижестоящих инстанций отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области. 

Кассационная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции допущено нарушение положений статей 122, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, поскольку извещения о времени и месте судебного заседания не направлялись по месту фактического проживания ответчика; суды вышли за пределы заявленных конкурсным управляющим требований, взыскав с ФИО1 денежные средства в пользу должника вместо обязания ответчика возвратить эти транспортные средства в натуре.

В судебном заседании представитель ФИО1 настаивал на удовлетворении кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие иных участвующих в обособленном споре лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает необходимым оставить обжалуемые судебные акты без изменения по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «СтройВипГрупп» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключены следующие договоры: договор купли продажи транспортного средства от 15.04.2019 № 1 (далее - договор № 1); договор купли-продажи транспортного средства от 15.04.2019 № 2 (далее – договор № 2); договор купли-продажи транспортного средства от 15.04.2019 № 3 (далее – договор № 3.) 

Согласно договору № 1 продавец передает, а покупатель принимает в собственность следующее транспортное средство: мотовездеход YAMAHA, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, модель YAMAHA YFM700R, 2015 года выпуска. 

Согласно договору № 2 продавец передает, а покупатель принимает в собственность следующее транспортное средство; мотовездеход YAMAHA, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, модель YAMAHA YFM700R, 2015 года выпуска. 

Согласно договору № 3 продавец передает, а покупатель принимает в собственность следующее транспортное средство: мотовездеход YAMAHA, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, модель YAMAHA YFM700R, 2015 года выпуска. 

В соответствии с пунктами 3.1. вышеуказанных договоров стоимость товара составляет 150 000,00 руб. (за каждое транспортное средство). 

По условиям пунктов 3.2. вышеуказанных договоров покупатель оплачивает стоимость товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. 

Как установлено судом, транспортные средства переданы покупателю по актам приема-передачи от 15.04.2019, согласно которым покупатель принял технически исправные транспортные средства, комплектность проверена и соответствует заводской. 

Судом первой инстанции также установлено, что согласно выписке по операциям на счете (специальном банковском счете) за период с 01.01.2019 по 31.12.2019, представленной Банком ВТБ (ПАО) в ответ на запрос суда, 27.05.2019 ФИО1 перечислила на счет должника денежные средства в размере 450 000 руб. с назначением платежа «прочие поступления 450000,00». Аналогичная выписка представлена в материалы дела конкурсным управляющим.

Посчитав, что вышеуказанные договоры купли-продажи от 15.04.2019 являются недействительными, поскольку ликвидное имущество должника было реализовано по цене значительно ниже рыночной, на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статей 10 и статьей 168 ГК РФ, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о признании их недействительными сделками и применении последствий их недействительности.

Удовлетворяя заявление о признании недействительными оспариваемых сделок, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 168 ГК РФ, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями пунктов 5 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63),  пришел к выводу, что в рассматриваемом случае оспариваемые сделки были совершены 15.04.2019, то есть менее чем за 1 год до принятия заявления о признании должника банкротом, на дату совершения спорных сделок у ООО «СтройВипГрупп» имелась задолженность, перед кредиторами, подтвержденная решениями судов, и эта задолженность в дальнейшем была включена в реестр требований кредиторов ООО «СтройВипГрупп» определениями Арбитражного суда Самарской области.

Установив, что по данным отчета № 28/08-2020 об оценке рыночной стоимости движимого имущества, составленного независимым оценщиком ООО «Эксперт центр» по заказу конкурсного управляющего должником, рыночная стоимость конкретных мотовездеходов YAMAHA 2015 года выпуска, по состоянию на 15.04.2019 составила 410 000 руб. за каждое транспортное средство, общая рыночная стоимость транспортных средств составила 1 230 000 руб., а по условиям договоров купли-продажи от 15.04.2019 спорное имущество было продано по цене 150 000 руб. (за каждое транспортное средство) и общая стоимость реализованного имущества составила 450 000 руб., суд первой инстанции пришел к выводу, что согласованная сторонами цена договоров купли-продажи существенно, в худшую для должника сторону отличалась от рыночной стоимости проданного транспортного средства, в связи с чем усмотрел  в действиях сторон оспариваемых сделок обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности их участников и признал доводы конкурсного управляющего о неравноценном встречном исполнении являются обоснованными.

С учетом установленных по делу обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности оспариваемых сделок по общим основаниям, установленными статьями 10, 168 ГК РФ.

Применяя последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика по обособленному спору в пользу должника разницы между фактической стоимостью, оплаченной по договорам и фактической рыночной ценой имущества, в размере 780 000 руб., суд первой инстанции исходил из рыночной стоимости транспортных средств и размера уплаченных денежных средств по сделкам.

Повторно рассмотрев материалы дела, изучив доводы сторон, суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки являются недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ, в то же время отметил, что указанное обстоятельство не повлекло к принятию неправильного судебного акта в части признания сделок недействительными.

В то же время, выводы суда первой инстанции о применении последствия признания сделки недействительной в виде взыскания разницы между рыночной стоимостью и произведенной оплатой суд апелляционной инстанции признал неверными, отметив, что в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве переданное должником по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, имущество (мотовездеходы YAMAHA 2015 года выпуска), подлежит возврату в конкурсную массу. 

Поскольку судом не установлено фактическое местонахождение спорных транспортных средств, а также возможность их возврата должнику в натуре суд апелляционной инстанции указал на обязанность ответчика возместить должнику действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ  об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения. 

При этом в силу положений пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве возвратив в конкурсную массу полученное по недействительной сделке имущество, такое лицо приобретает право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Приняв во внимание, что рыночная стоимость транспортных средств, указанных в оспариваемых договорах купли-продажи, составляет 1 230 000 руб. (за каждое транспортное средство), при том, что фактически должник по оспариваемым сделкам получил только 450 000 руб.; а спорные транспортные средства сняты с технического учета 25.05.2020 и их местонахождение неизвестно, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости применения правила о реституции в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ООО «СтройВипГрупп» рыночной стоимости движимого имущества в размере 1 230 000 руб., то есть полной стоимости транспортных средств на момент их отчуждения, и восстановления задолженности ООО «СтройВипГрупп» перед ответчиком в размере 450 000 руб.

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что ответчик сохраняет право на обращение в суд с заявлением о включении ее требования в отношении задолженности общества в реестр требований кредиторов должника по правилам статей 100, 142 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в пунктах 25 - 27 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (ред. от 30.07.2013).

Доводы ответчика о недостоверности представленного конкурсным управляющим отчета независимого оценщика ООО «Эксперт центр» суд апелляционной инстанции отклонил, отметив, что стоимость оцениваемых транспортных средств проведена независимым оценщиком ООО «Эксперт центр» с учётом износа, а также с учётом рыночной стоимости аналогичных транспортных средств на момент их отчуждения по оспариваемому договору. При этом ответчиком в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, которые бы могли свидетельствовать о том, что представленные отчеты являются недостоверными и не могут служить достаточным доказательством рыночной стоимости оспариваемых транспортных средств. 

Доводы ФИО1 о том, что транспортные средства по своему техническому состоянию соответствовали стоимости указанной в договорах, также отклонены судом апелляционной инстанции со ссылкой на то, что в пунктах 4.2 договоров стороны указали на факт осмотра покупателем переданного товара, а также отсутствие претензий по качеству и комплектности переданного товара со стороны покупателя.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции соответствующими нормам права и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В рассматриваемом случае производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «СтройВипГрупп» возбуждено определением суда от 12.12.2019, тогда как оспариваемые сделки были совершены 15.04.2019, то есть менее чем за один год до принятия заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Установив, что согласованная сторонами цена договоров купли-продажи существенно, в худшую для должника сторону, отличалась от рыночной стоимости проданного транспортного средства, суды первой и апелляционной инстанции справедливо усмотрели обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности участников сделки. 

Перечисление ответчиком должнику по трем оспариваемым договорам денежных средств в размере 450 000 руб. за три транспортных средства при том, что их рыночная стоимость с учетом износа по состоянию на дату продажи составила в сумме 1 230 000 руб., позволило судами прийти к верному выводу о неравноценном встречном предоставлении со стороны ФИО1

С учетом вышеизложенного и принимая во внимание положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2, статьи 61.6 Закона о банкротстве, а также разъяснения, изложенные в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, судебная коллегия соглашается с выводами суда апелляционной инстанции о недействительности оспариваемых договоров по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод заявителя кассационной жалобы о его ненадлежащем извещении судом первой инстанции о времени и месте судебного заседания, поскольку  извещения о времени и месте судебного заседания не направлялись по месту фактического проживания ответчика, отклоняется судебной коллегией в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе. 

Согласно части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса, в частности, считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд; а также если копия судебного акта не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд с указанием источника данной информации.

Как видно из материалов дела, судебные извещения направлялись ФИО1 судом первой инстанции по месту регистрации ответчика по месту жительства с учетом информации Отдела адресно-справочной работы Управления по вопросам миграции ГУ МВД по Самарской области.

Несмотря на почтовые извещения, адресат (ФИО1) не явилась за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем органы связи проинформировали арбитражный суд (пункт 2 части 4 статьи 123 АПК РФ), что подтверждается почтовыми уведомлениями №№ 44392550403566, 44392553029572, 44392556202101 (согласно сведений официального сайта ФГУП Почта России https://www.pochta.ru/), обработанными ФГУП «Почта России» с учетом семидневного срока хранения почтовой корреспонденции. 

Ссылка кассатора на то, что в этот период она фактически проживала по иному адресу, в связи с чем не могла обеспечить получение почтовой корреспонденции по месту своей регистрации по основному месту жительства, подлежит отклонению, поскольку по новому месту жительства или по месту пребывания ФИО1 не зарегистрировалась, информацию о смене адреса до сведения государственных органов или суда не довела.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что суды вышли за пределы заявленных конкурсным управляющим требований, взыскав с ФИО1 денежные средства в пользу должника вместо обязания ответчика возвратить эти транспортные средства в натуре, подлежат отклонению.

Применяя последствия недействительности оспариваемых сделок и взыскивая с ответчика в пользу должника действительную стоимость переданного имущества на момент его приобретения, суд апелляционной инстанции обоснованно руководствовался положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, согласно которых в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества.

Иные доводы кассатора судебная коллегия полагает подлежащими отклонению, как направленные на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основанные на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены постановления апелляционной инстанции от 09.06.2021 и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021 по делу № А55-37804/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяВ.А.  Самсонов 

СудьиА.Г. Иванова 

В.А. Моисеев