﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-4998/2020(1,2)-АК

Дело № А60-57480/2019

06 августа 2020 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 августа 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего судьи Гладких Е.О. 

судей Даниловой И.П., Нилоговой Т.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Балдиной А.С., 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Ваша Правовая Компания» (далее – ООО «ВПК») (ИНН 7447255650, ОГРН 1157456018785): директор Леликова-Кузьменко Н.Н.,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, арбитражного управляющего Гневашевой Оксаны Анатольевны (далее также – ответчик),

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 05 марта 2020 года по делу № А60-57480/2019

о замене истца, общества с ограниченной ответственностью ТСК «ПИК»  (далее – ООО ТСК «ПИК», истец) (ОГРН  1127452001874, ИНН 7452101159), на его правопреемника – ООО «ВПК»; об отказе в удовлетворении заявления ответчика о прекращении производства по делу,

вынесенное судьей Кожевниковой А.Г.,	

установил:

ООО ТСК «ПИК» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к арбитражному управляющему Гневашевой О.А. с иском о взыскании убытков в общей сумме 8 838 299 руб. 16 коп., которое принято судом к производству определением от 08.10.2019.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.11.2019 к участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Помощь».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2020 (резолютивная часть определения объявлена 27.02.2020) произведена замена истца ООО ТСК «ПИК» на его правопреемника – ООО «ВПК», а также отказано в удовлетворении заявления ответчика о прекращении производства по делу.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой с учетом уточнения к апелляционной жалобе, просит определение суда отменить в связи с нарушением норм процессуального права и принять по делу новый судебный акт об оставлении без рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве и прекращении производства по делу, а также привлечь к участию в деле Ассоциацию «Межрегиональная саморегулируемая организация Профессиональных арбитражных управляющих», общество с ограниченной ответственностью «Страховое общество «Сургутнефтегаз».  

ООО «ВПК» представил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель ООО «ВПК» просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей для участия в заседании суда апелляционной инстанции не направили, что на основании части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

При рассмотрении дела судом первой инстанции ответчик заявила о прекращении производства по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

ООО «ВПК» заявило ходатайство о замене истца ООО ТСК "ПИК" на его правопреемника – ООО «ВПК на основании договора уступки прав требования кредитора к должнику от 09.01.2020.

Суд первой инстанции принял вышеуказанное определение.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, обсудив доводы апелляционной жалобы, уточнения к апелляционной жалобе и отзывов на апелляционную жалобу, проверив правильность применения судом норм права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Так, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении ООО ТСК "ПИК" 13.01.2020 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службой № 17 по Челябинской области внесена запись № 2207400011432 13.01.2020 о прекращение юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Между тем, 09.01.2020 ООО ТСК "ПИК" (цедент) и ООО «ВПК» (цессионарий) заключили договор уступки прав требования кредитора к должнику (далее – договор) в связи с принятием налоговым органом решения о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ от 23.09.2019, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к обществу с ограниченной ответственностью «СоюзСпецСтрой» (далее – ООО «СоюзСпецСтрой»), его контролирующим лицам (в том числе к Жорову Виктору Петровичу), арбитражному управляющему Гневашевой О.А. (далее каждое лицо именуется - должник) в размере денежных сумм, подлежащих взысканию с должника на основании следующих правоустанавливающих документов:

- решения Арбитражного суда Челябинской области от 18.03.2016 по делу № А76-30129/2015 о взыскании с ООО в пользу заказчика задолженности за выполненные работы по договору подряда № 27/05/2014 от 15.05.2014 в сумме 6 753 478 руб. 66 коп. и неустойки в сумме 1 941 820 руб. 50 коп., всего 8 695 299 руб. 16 коп.;

- на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 26.03.2017 по делу № А60-44800/2016 о признании требований заявителя обоснованными и введении процедуры наблюдения;

- на основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 26.09.2018 по делу № А60-44800/2016 о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

- на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 08.10.2019 по делу № А60-57480/2019 о принятии искового заявления цедента к производству;

- на основании операций по взносу работниками цедента (Урюпиным И.Г., Рябихиным Э.Н.) наличных денежных средств на карту Сбербанка России № 4276 1613 5765 6627, принадлежащей Гневашевой О.О. (подтверждается квитанциями от 07.06.2017, 04.08.2017, 05.09.2017, 19.09.2017 и пр.).

Согласно пункту 1.2 договора, право требования к должнику переходит к цессионарию в течение 30 (рабочих) дней с даты подписания настоящего договора.

Стоимость уступаемого права согласована сторонами в размере стоимости юридических услуг, оказанных исполнителем по договору № ОЗ-ВОУ/19 возмездного оказания услуг от 01.06.2019 на дату подписания настоящего договора. При этом, стоимость юридических услуг определяется на основании акта сдачи-приемки оказанных услуг, подписанных обеими сторонами.

Также, ООО «ВПК» представлено заявление об оспаривании исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ с отметкой Арбитражного суда Челябинской области о приеме.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что 16.09.2016 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ООО ТСК «ПИК» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «СоюзСпецСтрой» (далее – должник), которое принято к производству суда определением от 23.09.2019, возбуждено дело № А60-44800/2016.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.03.2017 по делу № А60-44800/2016 в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим утверждена Гневашева О.А. Сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" № 61 от 08.04.2017.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.09.2017 по делу № А60-44800/2016 процедура наблюдения прекращена. ООО «СоюзСпецСтрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Гневашева О.А.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.08.2018 производство по делу № А60-44800/2016 прекращено в связи с отсутствием у должника денежных средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Согласно пункту 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве. Лица, в отношении которых подано заявление о возмещении убытков, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве, связанные с рассмотрением названного заявления, включая право обжаловать судебные акты. По результатам рассмотрения такого заявления выносится определение, на основании которого может быть выдан исполнительный лист.

После завершения конкурсного производства либо прекращения производства по делу о банкротстве требования о возмещении упомянутых убытков, если они не были предъявлены и рассмотрены в рамках дела о банкротстве, могут быть заявлены в общеисковом порядке в пределах оставшегося срока исковой давности.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120, действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, правильно руководствовался статьями 48 АПК РФ, статьями 382, 384 ГК РФ, обоснованно принял во внимание разъяснения, изложенные в пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" и правовую позицию, сформированную в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120, и правомерно удовлетворил заявление ООО «ВПК» о процессуальном правопреемстве.

При этом суд первой инстанции сделал правильный вывод, что процессуальная замена кредитора в рамках дела о банкротстве не требуется. 

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемых ходатайств по настоящему делу обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы судом апелляционной инстанции отклоняются в полном объеме, поскольку не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на неправильном понимании и толковании норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. 

В соответствии со статьей 419 ГК РФ ликвидация юридического лица является основанием для прекращения обязательства. 

Пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ предусмотрены процессуальные последствия в виде прекращения производства по делу (жалобе), наступающие вследствие невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по делу - истцом или ответчиком (статья 44 АПК РФ), при условии, что не произошло правопреемство в материальном правоотношении (отсутствуют основания для процессуального правопреемства по правилам статьи 48 АПК РФ). 

Поскольку на основания договора уступки прав требования кредитора к должнику от 09.01.2020, который в установленном законом порядке не оспорен, к ООО «ВПК» перешли все права требования к ООО «СоюзСпецСтрой», в том числе и к арбитражному управляющему Гневашевой О.А., на основании которых положены в основу требования ООО ТСК «ПИК» к ответчику по настоящему делу, правопреемник ООО «ВПК», претендующий на получение исполнения, правоспособность не утратил, и, следовательно, имеется конечный выгодоприобретатель.

Сделка по уступке права требования имеет своим результатом замену кредитора в обязательстве (основном обязательстве). Эта сделка представляет собой действие первоначального кредитора по отказу от своих прав в отношении должника и передаче их новому кредитору.

При таких обстоятельствах законные основания для прекращения производства по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ у суда первой инстанции отсутствовали.

При этом ответчик не лишена права на заявление ходатайства о привлечении к участию в деле указанных в апелляционной жалобе юридических лиц при рассмотрении настоящего дела по существу судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального или материального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы на обжалуемое определение налоговым законодательством уплата государственной пошлины не предусмотрена, вопрос о распределении судебных расходов судом апелляционной инстанции не рассматривается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  Свердловской области от 05 марта 2020  года по делу № А60-57480/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области. 

 

Председательствующий

 

Е.О. Гладких

 

Судьи

И.П. Данилова

 

Т.С. Нилогова