ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-11063/2024

г. Челябинск

09 сентября 2024 года

Дело № А76-3176/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Камаева А.Х., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  акционерного общества Специализированный застройщик «Южно-Уральская Корпорация жилищного строительства и инвестиций» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.07.2024 по делу № А76-3176/2023.

В заседании приняли участие представители:

акционерного общества Специализированный застройщик «Южно-Уральская Корпорация жилищного строительства и инвестиций» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 01.01.2024, срок действия до 31.12.2024, диплом),

общества с ограниченной ответственностью «Теле-Инвест» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 30.03.2023, срок действия три года, диплом).

 

Акционерное общество Специализированный застройщик «Южно-Уральская Корпорация жилищного строительства и ипотеки» (далее - истец, АО СЗ «ЮУ КЖСИ») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Теле-Инвест» (далее - ответчик, ООО «Теле-Инвест») о взыскании штрафа в размере 3 950 000 руб. 00 коп. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью «Городская служба правовой помощи», общество с ограниченной ответственностью «Плазма» (далее - ООО «Плазма»), общество с ограниченной ответственностью «Джаз Медикал» (далее - ООО «Джаз Медикал»), общество с ограниченной ответственностью «ТД «Феникс» (далее - ООО ТД «Феникс», общество с ограниченной ответственностью «ЕДС» (далее - ООО «ЕДС»), Благотворительный фонд «Благодари», общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Техно-Логика» (далее - ООО ТД «Техно-Логика»). 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от  18.07.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласился истец, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе АО СЗ «ЮУ КЖСИ» (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на заключение между сторонами договора купли-продажи нежилых помещений, условиями которого предусмотрены гарантии продавца в части передачи нежилых помещений при отсутствии ограничений и обременений, а также ответственность в виде штрафа за нарушение заверений и гарантий. В акте приема-передачи недвижимого имущества от 23.09.2022 зафиксирован факт нарушений гарантий, в части отсутствия доказательств расторжения договоров аренды с ООО «Плазма», ООО ТД «Феникс», ООО «ЕДС», Благотворительный фонд «Благодари», ООО ТД «Техно-Логика». Доказательства расторжения договоров аренды произведено ответчиком в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции (кроме ООО ТД «Феникс»), что свидетельствует о наличии оснований для применения мер имущественной ответственности за нарушение условий договора, предусмотренной пунктом 5.3 договора. Соответствующие пояснения об отсутствии расторжения договоров приведены представителем ответчика в судебном заседании 03.05.2023. Последующее предоставление соглашений о расторжении договора, датированных до подписания акта приема-передачи, подлежало проверке путем проведения судебно-технической экспертизы. Отклонение соответствующего ходатайства истца привело к неполому выяснению судом первой инстанции обстоятельств дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»; в судебное заседание представители третьих лиц не явились.

С учетом мнения представителей истца и ответчика, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьих лиц.

К дате судебного заседания от ООО «Теле-Инвест» поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором ответчик просит в удовлетворении жалобы отказать, решение суда оставить без изменения. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель ответчика по доводам апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 25.08.2022 между АО СЗ «ЮУ КЖСИ» (покупатель) и ООО «Теле-Инвест» (продавец) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества №04-02/227-22, в соответствии с условиями  которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующее недвижимое имущество:

Нежилое помещение № 10 (офис), обшей площадью 764,2 кв.м. с кадастровым номером 74:36:0509006:119, расположенное по адресу: 

<

...> (п.1.1.1 договора);

Нежилое помещение № 21 (административное), общей площадью 3,2 кв.м. с кадастровым номером 74:36:0509006:111, расположенное по адресу: 

<

...> (п.1.1.2 договора).

Общая цена настоящего договора составляет 39 500 000 руб. ( пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.5 договора, продавец заверяет и гарантирует, что  на момент заключения настоящего договора помещения и относящиеся к ним принадлежности, предусмотренные в п. 1.3 настоящего договора, принадлежат продавцу на праве собственности, оплачены полностью, никому не проданы, не подарены, не заложены, в споре, под арестом или запрещением не состоят, рентой, наймом, долгосрочной арендой или какими-либо иными обязательствами не обременены, не сданы в финансовую аренду, не переданы во временное пользование, лиц, обладающих правом пользования помещениями не имеется, не являются предметом споров и притязаний третьих лиц, в отношении них отсутствуют судебные споры и не существует иных ограничений/обременении (п.1.5.1 договора); на момент заключения настоящего договора в отношении помещений обременении, ограничений в их пользовании не имеется, у третьих лиц отсутствуют права на помещения, отсутствуют какие-либо ограничения, обременения, препятствующие правам свободного пользования, владения, распоряжения помещениями, за исключением, ограничений (обременении) в отношении помещения-1, возникших в результате заключенных между продавцом и третьими лицами договоров краткосрочной аренды, которые будут расторгнуты продавцом и третьими лицами к моменту передачи помещений покупателю по акту приема-передачи помещений.

На момент подписания акта приема-передачи помещений в отношении помещений обременении, ограничений в их пользовании не имеется, у третьих лиц отсутствуют права на помещения, отсутствуют какие-либо ограничения, обременения, препятствующие правам свободного пользования, владения, распоряжения помещениями (п.1.5.2 договора).

В пункте 3.2 договора стороны согласовали, что помещения, а также принадлежности и документы, подлежат передаче от продавца к покупателю по акту приема-передачи не позднее 30 календарных дней с даты подписания настоящего договора.

Продавец обязан обеспечить покупателю осмотр помещений в день подписания акта приема-передачи, который осуществляется с участием представителей обеих сторон (п.3.3 договора).

В соответствии с пунктом 5.3 договора продавец за нарушение заверений и гарантий, предусмотренных пунктом 1.5 настоящего договора, уплачивает покупателю штраф в размере 10 % от цены договора, указанной в п. 2.1 Договора, за каждый факт нарушения (п.5.3 договора).

23.09.2022 сторонами подписан акт приема-передачи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец передал, а покупатель принял следующее проданное недвижимое имущество. Во исполнение пункта 4.1.5 договора продавец передал, а покупатель принял следующие документы:

1. Кадастровые паспорта №2928/ю от 26.10.2010, №2929/ю от 26.10.2010 - оригинал.

2.Технические паспорта на нежилые помещения №10, №21 по состоянию на 26.10.2010 - оригинал.

3. Выписка из Единого государственного реестра недвижимости ( далее -ЕГРН) на помещение с кадастровым номером 74:36:0509006:119 - оригинал.

4. Выписка из ЕГРН на помещение с кадастровым номером 74:36:0509006:111- оригинал.

5. Акт сверки взаимных расчетов 000 «Славянский» по договорам №30014/64а/КЭУ от 01.06.2013 за период 01.01.2022-21.09.2022, № 30022/64а от 01.06.2013 за период 01.01,2021-23.09.2022 - оригинал.

6.

6.1 Договор аренды нежилого помещения № 139-15/А/ТИ от 22.12.2015, соглашение о расторжении Договора аренды нежилого помещения № 139-15/А/ТИ от 22.12.2015, Акт приема-передачи нежилого помещения от 20.09.2022 - копия.

6.2 Договор аренды нежилого помещения № 35-15/А/ТИ от 15.04.2015, соглашение о расторжении Договора аренды нежилого помещения № 35-15/АЛГИ от 15.04.2015, Акт приема-передачи нежилого помещения от 14.09.2022 - копия.

6.3 Договор аренды нежилого помещения № 83-16/А/ТИ от 01.09.2016 - копия.

6.4 Договор аренды нежилого помещения № 1-20/А/ГИ от 04.03.2020 - копия.

6.5 Договор аренды нежилого помещения № 2-22/А/ТИ от 16.03.2022 - копия.

6.6 Договор аренды нежилого помещения № 3-20/А/ТИ от 01.06.2020 - копия.

6.7 Договор аренды нежилого помещения № 5-20/А/ТИ от 11.11.2020,

соглашение о расторжении договора аренды нежилого помещения № 5-20/А/ТИ от 11.11.2015, акт приема-передачи нежилого помещения от 31.12.2021 - копия.

6.8 Договор аренды нежилого помещения № 1-21/АЛГИ от 05.01.2021, соглашение о расторжении договора аренды нежилого помещения № 1-21/А/ТИ от 05.01.2021, акт приема-передачи нежилого помещения от 31.01.2022 - копия.

6.9 Договор аренды нежилого помещения № 9-18/АЛГИ от 17.12.2018, соглашение о расторжении договора аренды нежилого помещения № 9-18/А/ГИ от 17.12.2018, акт приема-передачи нежилого помещения от 31.10.2019 - копия.

6.10 Договор аренды нежилого помещения № 6-19/А/ТИ от 01.12.2019. Письмо ИФНС исх. № 20-20/17784 от 23.08.2022, № 06-22/031593@ от 21.09.2022. Распечатки обращения налогоплательщика из личного кабинета налогоплательщика ЮЛ с сообщением о недостоверности сведений адреса юридического лица в отношении: ООО «Комплекспро», ООО «ЕДС», Благотворительный дом «Благодари», ООО «Плазма» -копия.

7. Лист записи ЕГРЮЛ от 22.09.2022 ООО «ТЕЛЕ-ИНВЕСТ», ООО «Ваша любимая обувь» - оригинал.

8. Доверенность № 7 от 25.08.2022 - копия.

9. УПД № 89 от 23.09.2022, № 90 от 23.09.2022 - оригинал.

10. Акт снятия показаний счетчиков по коммерческому учету электрической энергии на 23.09.2022 - оригинал.

Полагая нарушенными свои права в части неисполнения условий договора в части предоставления сведений о расторжении договоров аренды, истцом в адрес ответчика направлена претензия от 27.12.2022 №04-12/1284  с требованием об уплате штрафа, предусмотренного пунктом 5.3 договора (л.д. 6 т.1). 

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения АО СЗ «ЮУ КЖСИ» в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

При рассмотрении заявленных требований суд первой инстанции установил факт расторжения договоров аренды на момент оформления сторонами договора купли-продажи акта приема-передачи нежилых помещений на основании предоставленных ответчиком соглашений с арендаторами и уведомления об отказе от договора аренды заключенного с ООО ТД «Феникс». Поскольку ответственность за непредоставление документов о расторжении договоров аренды условиями договора купли-продажи не предусмотрена, оснований для взыскания штрафа не установлено.  Заявление истца о фальсификации предоставленных ответчиком документов признано судом необоснованным с учетом подтверждений третьих лиц о прекращении отношений по аренде имущества.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Спорные отношения по настоящему делу возникли в связи с исполнением сторонами договора купли-продажи недвижимого имущества, условиями которого предусмотрена обязанность продавца передать помещения свободными от прав третьих лиц и ответственность на нарушений заверений и гарантий в виде штрафа.

Согласно статье 554 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (статья 554 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным (пункт 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из системного толкования вышеуказанных норм права следует, что существенными условиями договора купли-продажи недвижимости являются его предмет и цена.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из содержания приведенных выше условий договора купли-продажи от 25.08.2022 усматривается отнесение к существенным, условия о передаче нежилого помещения свободным от прав третьих лиц путем расторжения ранее заключенных договоров аренды. Соответствующее заверение продавца о совершении таких действий к моменту передачи имущества предусмотрено в пункте 1.5.2 договора.

Согласно пункту 3 статьи 1  Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» разъяснено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со статьей 431.2 сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку. 

В пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений  Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что сторона договора, явно и недвусмысленно заверившая другую сторону об обстоятельствах, тем самым, принимает на себя ответственность за соответствие заверения действительности.

Согласно  пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Существо приведенных норм, разъяснений и буквальное содержание согласованных сторонами договора купли-продажи условий, при его буквальном толковании по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод об ответственности продавца за нарушение заверения о передаче помещения свободным от обременений правами арендаторов нежилого помещения.

Наличия оснований для такой ответственности материалами дела не подтверждено.

Наряду с передачей покупателю поименованных в акте приема-передачи от 23.09.2024 соглашений о расторжении договоров аренды, ответчик предоставил суду, в том числе в подлинниках, соглашения о расторжении договора аренды нежилого помещения, а также акты приема-передачи нежилого помещения:

- от 20.09.2022 о расторжении договора №83-16/А/ТИ от 01.09.2016 с ООО «ЕДС»,

- от 31.07.2022 о расторжении договора №3-20/А/ТИ от 01.06.2020 с ООО ТД

«Техно-Логика»,

- от 20.09.2022 о расторжении договора №1-20/А/ТИ от 04.03.2020 с Благотворительным фондом «Благодари»,

- от 30.06.2022 о расторжении договора №2-22/А/ТИ от 16.03.2022 с ООО «Плазма» (т.2 л.д. 6-11,47-56).

В подтверждение расторжении договора №6-19/А/ТИ от 01.12.2019 с ООО ТД «Феникс» ответчиком представлено письмо от 10.08.2020 №44, в соответствии с которым ООО «Теле-Инвест» уведомляет ООО ТД «Феникс» о расторжении договора аренды с 31.08.2020 в одностороннем порядке, предусмотренном пунктом 7.4 договора аренды (т.2 л.д. 54) , заявление по форме №Р34002, в соответствии с которым ООО «Теле-Инвест» уведомляет налоговый орган о расторжении договора аренды и о невозможности использования адреса: 

<

...>, этаж 2, помещение 10, офис 202/1.

При оценке приведенных подателем апелляционной жалобы ссылок на отсутствие указания таких документов в акте приема-передачи нежилого помещения, судебная коллегия полагает правильным  вывод суда первой инстанции о том, что договором  купли-продажи не предусмотрена ответственность за непредоставление либо несвоевременно предоставление документов.

С учетом условий пункта 3.3 договора купли-продажи об обеспечении осмотра покупателем  помещений в день подписания акта приема-передачи, который осуществляется с участием представителей обеих сторон, истец имел возможность удостовериться в реальном освобождении помещений. Ссылок на нарушение прав покупателя в связи с невозможностью использования приобретенного по договору купли-продажи имущества в ходе рассмотрения дела не приведено.

Доводы  апеллянта об  оформлении вышеназванных соглашений после подписания акта приема-передачи, основаны на пояснениях представителя ответчика в судебном заседании 03.05.2023 об отсутствии расторжения договоров и отклонении судом первой инстанции  ходатайства истца о проведении судебно-технической экспертизы. 

Из материалов дела усматривается, что в отношении соглашений о расторжении договоров аренды с третьими лицами, истцом было сделано заявление о фальсификации доказательств (т.2 л.д. 27).

В силу статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

На основании абзаца 2 пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная экспертиза является одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств, что не исключает возможности проверки судом заявления о фальсификации другими способами.

По смыслу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств суды вправе самостоятельно определять степень достаточности и взаимную связь доказательств в их совокупности, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности определенных обстоятельств.

В данном случае оценка совокупности имеющихся в деле доказательств, включая письменные пояснения третьих лиц о расторжении договоров аренды (т.2 л.д. 80-83,115-116), направленные в адрес налогового органа сведения  и фактическое принятие имущества истцом,  позволили суду первой инстанции прийти к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ответчика о фальсификации доказательств.             

Поскольку анализ мотивов отклонения доводов апелляционных жалоб приведен в настоящем постановлении выше, он не требует дополнительной аргументации.

С учетом изложенного, оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы  по уплате государственной пошлины, распределяются судом в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат отнесению на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.07.2024 по делу  № А76-3176/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества Специализированный застройщик «Южно-Уральская Корпорация жилищного строительства и инвестиций» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

                    И.Ю. Соколова

 

Судьи:

                        А.Х. Камаев

 

Ю.С. Колясникова