АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-20792/2023

11 апреля 2024 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Башевой Н.Ю.,

судей Александровой О.В., Радченковой Н.Ш.,

 

при участии представителя

от заявителя: ФИО1 (доверенность от 01.06.2021),

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

Shenzhen Huayisheng Mould Co., Ltd

 

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.11.2023

по делу № А43-20792/2023 

 

по заявлению Shenzhen Huayisheng Mould Co., Ltd

к обществу с ограниченной ответственностью «Завод Автокомпонент» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения 

Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации от 14.03.2023 по делу № М-50/2022,

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –  Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Управление Федеральной налоговой службы 

по Нижегородской области  и прокуратура Нижегородской области, 

 

и   у с т а н о в и л : 

 

Shenzhen Huayisheng Mould Co., Ltd (далее – Компания) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области к обществу с ограниченной ответственностью  «Завод Автокомпонент» (далее – Общество) с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное  исполнение решения Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации от 14.03.2023 по делу                                     № М-50/2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Управление Федеральной налоговой службы по Нижегородской области и прокуратура Нижегородской области.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.11.2023 в удовлетворении заявления Компании отказано.

Компания не согласилась  с указанным определением и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суд неправильно применил положения Федерального закона от 29.12.2015 № 382-ФЗ «Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации» (далее – Закон № 382-ФЗ), нарушил нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), вышел за пределы компетенции, сделал выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

Представитель Компании в судебном заседании изложил кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. 

В соответствии со статьей 163 Кодекса в судебном заседании объявлялся перерыв.

Законность обжалуемого определения Арбитражного суда Нижегородской области проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Кодекса.

Как видно из материалов дела, между Компанией (продавец) и Обществом (покупатель) был заключен контракт от 22.03.2018 № ZA-01/1936-К18, по условиям которого продавец обязался изготовить и передать в собственность продавца пресс-формы для производства автомобилей марки «Форд» (проект Форд СХ482), а также оборудование.

Компания обратилась в Международный коммерческий арбитражный суд при Торгово-промышленной палате Российской Федерации (далее – Арбитраж) о взыскании с Общества убытков, которые представляют собой сумму затрат, понесенных при выполнении работ по изготовлению оборудования, до получения от Общества уведомления об отмене проекта в связи с приостановлением деятельности корпорации Форд в Российской Федерации.

Решением Арбитража от 14.03.2023 по делу № М-50/2022 требования Компании удовлетворены частично. С Общества в пользу Компании взысканы убытки в размере                 667 635 евро, а также  475 долларов США и 1 264 842 рубля 76 копеек в возмещение расходов Компании  по уплате регистрационного и арбитражного сборов.  

В связи с тем, что Общество в добровольном порядке решение Арбитража не исполнило, Компания обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение судебного акта.

Руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона № 382-ФЗ, разъяснениями, приведенными в  постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2019 № 53 «О выполнении судами Российской Федерации функций содействия и контроля в отношении третейского разбирательства, международного коммерческого арбитража» (далее – Постановление № 53), Арбитражный суд        Нижегородской области отказал в удовлетворении заявления. Суд пришел к выводу, что действия сторон третейского разбирательства были направлены на создание видимости гражданско-правового спора, поэтому приведение решения Арбитража в исполнение противоречит публичному порядку Российской Федерации, посягает на фундаментальные  начала правопорядка, нарушая принцип добросовестности сторон гражданского оборота и беспристрастности третейского разбирательства.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа пришел к следующим выводам.

Согласно части 3 статьи 1 Закона № 382-ФЗ в арбитраж (третейское разбирательство) по соглашению сторон могут передаваться споры между сторонами гражданско-правовых отношений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Стороны, заключившие третейское соглашение, принимают на себя обязанность добровольно исполнять арбитражное решение (статья 38 Закона № 382-ФЗ).

В силу статьи 41 Закона № 382-ФЗ арбитражное решение признается обязательным и подлежит немедленному исполнению сторонами, если в нем не установлен иной срок исполнения. При подаче стороной в компетентный суд заявления в письменной форме арбитражное решение принудительно приводится в исполнение путем выдачи исполнительного листа в соответствии с данным законом и положениями процессуального законодательства Российской Федерации. 

В приведении арбитражного решения в исполнение путем выдачи исполнительного листа может быть отказано лишь по основаниям, установленным процессуальным законодательством Российской Федерации (статья 42 Закона № 382-ФЗ).

В соответствии с частями 1, 2  статьи 233 Кодекса решение третейского суда может быть отменено арбитражным судом только в случаях, предусмотренных данной статьей. Решение третейского суда может быть отменено арбитражным судом по основаниям, установленным частями 3 и 4 данной статьи. Решение третейского суда может быть отменено по основаниям, установленным частью 4 данной статьи, даже в том случае, если сторона, подавшая заявление об отмене такого решения, не ссылается на указанные основания.

Пунктом 2 части 4 статьи 233 Кодекса статьи установлено, что решение третейского суда может быть отменено в случае, если оно противоречит публичному порядку Российской Федерации.

В части 3 статьи 236 Кодекса определено, что заявление о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда подается в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства должника.

В соответствии с частью 1 статьи 236 Кодекса правила, установленные в параграфе 2 главы 30 Кодекса, применяются при рассмотрении арбитражным судом заявлений о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов.

Согласно части 2 статьи 236 Кодекса вопрос о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда по спору, возникшему из гражданских правоотношений при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, рассматривается арбитражным судом по заявлению стороны третейского разбирательства, в пользу которой принято решение третейского суда. 

При рассмотрении дела арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие оснований для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение,  предусмотренных статьей 239 Кодекса, путем исследования представленных в суд доказательств обоснования заявленных требований и возражений, но  не вправе переоценивать обстоятельства, установленные третейским судом, либо пересматривать решение третейского суда по существу. 

В части 1 статьи 239 Кодекса установлено, что  арбитражный суд может отказать в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда только в случаях, предусмотренных данной статьей. 

В соответствии с частью 2 статьи 239 Кодекса в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда может быть отказано по основаниям, установленным частями 3 и 4 данной статьи. В выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда может быть отказано по основаниям, установленным частью 4 данной статьи, даже в том случае, если сторона, против которой вынесено решение, не ссылается на указанные основания. 

В пункте 2 части 4 статьи 239 Кодекса предусмотрено, что арбитражный суд отказывает в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, если установит, что приведение в исполнение решения третейского суда противоречит публичному порядку Российской Федерации. 

Как разъяснено в пункте 51 Постановления № 53, суд отменяет решение третейского суда или отказывает в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, если установит, что такое решение или приведение его в исполнение противоречит публичному порядку Российской Федерации (пункт 2 части 4 статьи 233, пункт 2 части 4 статьи 239 Кодекса, абзац третий подпункта 2 пункта 2 статьи 34, абзац третий подпункта 2 пункта 1 статьи 36 Закона о международном коммерческом                 арбитраже, подпункт «b» пункта 2 статьи V Конвенции 1958 года). 

Под публичным порядком в целях применения указанных норм понимаются фундаментальные правовые начала (принципы), которые обладают высшей императивностью, универсальностью, особой общественной и публичной значимостью, составляют основу построения экономической, политической, правовой системы Российской Федерации.

Для отмены или отказа в принудительном исполнении решения третейского суда по мотиву нарушения публичного порядка суд должен установить совокупное наличие двух признаков: во-первых, нарушение фундаментальных принципов построения экономической, политической, правовой системы Российской Федерации, которое, во-вторых, может иметь последствия в виде нанесения ущерба суверенитету или безопасности государства, затрагивать интересы больших социальных групп либо нарушать конституционные права и свободы физических или юридических лиц.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Арбитража, так как посчитал, что приведение в исполнение решения Арбитража противоречит публичному порядку Российской Федерации, квалифицировав заключенный контракт как ничтожную (мнимую) сделку, а действия сторон третейского разбирательства направленные на создание видимости гражданско-правового спора.

Обосновав этот вывод, суд сослался на то, что при принятии решения Арбитражем не были исследованы первичные документы, подтверждающие расчет и экономическую целесообразность заявленных убытков, в решение указано на отсутствие подписания Обществом проекта соглашения, а также на непредставление доказательств выполнения работ по изготовлению оборудования.

Указанные обстоятельства в совокупности с позицией налогового органа, изложенной в отзыве со ссылкой на собранные в отношении Общества сведения (данные бухгалтерской и налоговой отчетности, анализ расчетных счетов), по мнению суда, могут свидетельствовать о согласованных действиях группы взаимозависимых лиц с целью перевода бизнеса на иную организацию, подконтрольную Обществу; о заключении контракта без намерения осуществлять обязательства по нему ни одной из сторон, а также о подаче искового заявления по нему для дальнейшего вывода денежных средств и преднамеренного банкротства Общества.

Между тем суд первой инстанции не учел следующее.

Решением Арбитража от 14.03.2023 по делу № М-50/2022 частично удовлетворены требования Компании, основанные на контракте от 22.03.2018 № ZA-01/1936-К18.              Судом установлено, что правоотношения сторон возникли из указанного контракта с приложениями, из переписки по вопросу исполнения и согласования проекта соглашения о компенсации убытков; представленные Компанией документы признаны надлежащими доказательствами, подтверждающими факт несения расходов истца в рамках заключенного между сторонами контракта и признания ответчиком причиненных истцу убытков. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2023 по делу     № А40-98548/23, оставленным без изменения постановлением  Арбитражного суда                     Московского округа от 23.10.2023, Обществу отказано в удовлетворении заявления об отмене решения Арбитража от 14.03.2023 по делу № М-50/2022.

При рассмотрении указанного дела суды, оценив доводы Общества, пришли к выводу, что Арбитраж исследовал и дал соответствующую правовую оценку доводам и возражениям сторон, доказательствам, обосновывающим взыскание убытков, правильно применил нормы права, установил все обстоятельства и вынес обоснованное решение, которое не нарушает публичный порядок в Российской Федерации. Общество не представило доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, являющихся основанием для отмены решения, предусмотренных статьей 233 Кодекса. 

Таким образом, определением  Арбитражного суда города Москвы по делу                         № А40-98548/23 установлено отсутствие оснований для отмены решения Арбитража, которое по существу спорных отношений признано не противоречащим принципам публичного порядка Российской Федерации.

В данном деле суд, отказав Компании в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение указанного решения, по сути, пересмотрел решение Арбитража и  переоценил установленные судом при рассмотрении спора конкретные обстоятельства,  дал им собственную оценку при отсутствии к тому правовых и фактических оснований,  что является нарушением части 4 статьи 238 Кодекса. 

Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что приведение в исполнение решения Арбитража противоречит публичному порядку Российской Федерации, не  соответствует положениям Закона № 382-ФЗ,  Кодекса, является неверным. Иных, предусмотренных статьей 239 Кодекса оснований, при наличии которых арбитражный суд может отказать в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Арбитража, не установлено. Общество на них не ссылалось.

При таких обстоятельствах суд неправомерно отказал Компании в удовлетворении заявления.

С учетом изложенного определение суда подлежит отмене. Суд кассационной инстанции в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Кодекса считает возможным принять новый судебный акт об удовлетворении заявления Компании о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Арбитража от 14.03.2023 по делу           № М-50/2022.

Согласно части 2 статьи 319 Кодекса исполнительный лист на основании настоящего судебного акта выдается соответствующим арбитражным судом, рассматривавшим дело в первой инстанции.

В силу статьи 110 Кодекса расходы по уплате государственной пошлины за подачу заявления об отмене решения третейского суда и за рассмотрение кассационной жалобы подлежат взысканию с Общества в пользу Компании.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 3 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.11.2023 по делу        № А43-20792/2023 отменить.

Заявление Shenzhen Huayisheng Mould Co., Ltd удовлетворить.

Выдать Shenzhen Huayisheng Mould Co., Ltd исполнительный лист на принудительное исполнение решения Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации от 14.03.2023 по делу № М-50/2022 следующего содержания:

«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод Автокомпонент», (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>; 603016, 

<

...>, каб. 34)  в пользу Shenzhen Huayisheng Mould Co., Ltd, Шэньчжэнь, Китай (Shenzhen, China) убытки в размере 667 635 евро, а также 475 долларов США и 1 264 842 рубля 76 копеек в возмещение расходов Shenzhen Huayisheng Mould Co., Ltd, Шэньчжэнь, Китай (Shenzhen, China) по уплате регистрационного и арбитражного сборов».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод Автокомпонент» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>; 603016, 

<

...>, каб. 34)  в пользу Shenzhen Huayisheng Mould Co., Ltd Шэньчжэнь, Китай (Shenzhen, China) 6000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за подачу заявления и кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

Н.Ю. Башева

 

 

Судьи

 

О.В. Александрова

Н.Ш. Радченкова