СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7898/2022(1)-АК

Дело № А50-31931/2021

08 августа 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 августа 2022 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мартемьянова В.И.,

судей: Герасименко Т.С., Плаховой Т.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,

при участии:

ответчика ФИО2, паспорт,

представителя истца АО «Авиационные редуктора и трансмиссии - Пермские моторы»: ФИО3, паспорт, доверенность от 23.08.2021,

иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, 

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца АО «Авиационные редуктора и трансмиссии - Пермские моторы»

на решение Арбитражного суда Пермского края 

от 04 мая 2022 года 

по делу № А50-31931/2021

по иску АО «Авиационные редуктора и трансмиссии - Пермские моторы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО2, ФИО4 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Право»,

установил:

Акционерное общество «Авиационные редуктора и трансмиссии-Пермские моторы» (далее – истец, АО «Редуктор-ПМ») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ФИО2, ФИО4 (далее – ответчики, ФИО2, ФИО4) о взыскании солидарно с ответчиков задолженности, взысканную с ООО «Право» по решению Арбитражного суда Пермского края от 29.09.2020 по делу № А50-18135/2020 в сумме 117 911 руб. 37 коп., в том числе, 60 650 руб. основного долга, 30 724 руб. 37 коп. неустойки, 23 047 руб. неустойки, начисленной за период с 19.08.2020 по 02.09.2021 (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 04.05.2022 (резолютивная часть от 26.04.2022) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. 

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указывает на то,  что суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом обстоятельств, свидетельствующих об умышленных действиях ответчиков, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, отсутствии недобросовестности либо неразумности в действиях ответчиков, повлекших наличие на их стороне имущественной выгоды за счет истца, отсутствии причинно-следственной связи между наступившими убытками истца и действиями (бездействием) ответчиков. Ответчиками не представлены доказательства того, что они действовали добросовестно и приняли все меры для исполнения обязательств перед истцом, в том числе исполнения судебного акта о взыскании спорной задолженности. Считает, что суд первой инстанции необоснованно возложил обязанность на истца по представлению доказательств наличия денежных средств у ответчиков, хотя именно ответчики должны доказывать факт отсутствия денежных средств для исполнения обязательств перед истцом.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу от лиц, участвующих в деле не поступило.

Участвующий в судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, что в силу ст.ст. 156, 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ. 

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «Право» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 17.06.2005, единственным участником ООО «Право» с 15.04.2013 являлся ФИО4, директором ООО «Право» с 24.04.2013 являлся ФИО2 (л.д. 28-29).

Согласно резолютивной части решения Арбитражного суда Пермского края от 29.09.2020 по делу № А50-18135/2020, рассмотренному в порядке упрощенного производства, удовлетворены исковые требования АО «Редуктор-ПМ» к ООО «Право», взыскано с ООО «Право» в пользу истца 60 650 руб. основного долга, 30 724,37 руб. неустойки с последующим ее начислением на сумму задолженности 60 650 руб., начиная с 19.08.2020 по день фактического исполнения обязательств, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 490 руб.

11.11.2020 Арбитражным судом Пермского края выдан исполнительный лист серии ФС № 028544998, который был направлен истцом в ПАО «Банк Уралсиб».

01.06.2021 ПАО «Банк Уралсиб» вернул истцу исполнительный лист в связи с закрытием расчетных счетов ООО «Право».

02.09.2021 ООО «Право» исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Исходя из того, что ФИО2 и ФИО4, не могли не знать о наличии неисполненных обязательств ООО «Право», и, действуя, добросовестно обязаны были обеспечить исполнение решения суда, а также возразить против исключения из ЕГРЮЛ ООО «Право», прекратить деятельность через процедуру ликвидации, а при недостаточности имущества – черед процедуру банкротства, истец обратился в арбитражный суд требованием о привлечении ФИО2 и ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Право» на основании п. 3.1 ст. 3 Закона об обществах.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности оснований для привлечения указанных выше лиц к субсидиарной ответственности.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, проанализировав нормы материального и процессуального права, выслушав пояснения лиц, участвующих в процессе, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В силу ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее – недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно п.5 указанной статьи предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 ст. 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред обществу и его кредиторам, и т.д.

Участие в экономической деятельности может осуществляться гражданами как непосредственно, так и путем создания коммерческой организации, в том числе в форме общества с ограниченной ответственностью.

Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) - как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо.

Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора-документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя. Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц-руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

При этом ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

В силу положений статей 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Из материалов дела следует, что исключение ООО «Право» из ЕГРЮЛ произошло вследствие наличия записи о недостоверности адреса (места нахождения) общества.

В качестве основания для привлечения ответчиков, как руководителя и единственного участника общества, к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица истец указывал на то, что недобросовестность поведения ответчиков выразилась в бездействии относительно исполнения судебного акта по делу № А50-18135/2020; невоспрепятствование исключению ООО «Право» из ЕГРЮЛ; непроведение  процедуры ликвидации или инициирование процедуры банкротства.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности истцом обстоятельств, свидетельствующих об умышленных действиях ответчиков, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, недобросовестности либо неразумности в действиях ответчиков, повлекших наличие на их стороне имущественной выгоды за счет истца (ст. 65 АПК РФ), поскольку исключение из ЕГРЮЛ ООО «Право» как недействующего юридического лица регистрирующим органом , непроведение процедуры ликвидации или банкротства и наличие у истца неисполненных обществом обязательств само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков и причинно-следственной связи с убытками истца. 

Вопреки  доводам  заявителя  апелляционной  жалобы  судом  первой  инстанции  было исследовано  движение  денежных средств: у ИФНС России по Свердловскому району г.Перми судом первой инстанции были запрошены бухгалтерские балансы ООО «Право» за 2018 год, за 2019 год, за 2020 год; сведений о среднесписочной численности работников за 2018-2020 годы; из  ПАО «Банк УралСиб» запрошена выписка по счетам  общества с ограниченной ответственностью «Право» за период с 11.05.2018 по дату закрытия.

 Суд первой инстанции, проанализировав представленные налоговым органом упрощенную бухгалтерскую отчетность ООО «Право» за 2017 год, а также выписку по счету № 40702810501240000918 в ПАО «Банк УралСиб»  не усмотрел наличия доказательств того, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчики уклонялись от исполнения обязательств перед истцом, скрывали имущество общества, выводили активы и т.д., истцом не представлено, доказательств наличия в действиях ответчика умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекших невозможность исполнения перед истцом обязательств, не содержится в материалах дела (ст. 65 АПК РФ).

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно отклонен довод истца о том, что исполнение обязательств перед ним возможно было за счет заемных денежных средств, которые могли предоставить ответчики. Материалы дела не содержат доказательства, подтверждающие наличие у ответчиков достаточных денежных средств для финансирования деятельности ООО «Право», в том числе для исполнения обязательств перед истцом. Кроме того, предоставление займов является правом лица, а не обязанностью, в связи с чем неиспользование данного права не влечет гражданско-правовую ответственность лица. Ответчик  пояснил,  что  деятельность общества  была  связана  с  оказанием  юридических  услуг ,  финансовые трудности  возникли из-за  ограничений ,  введенных  с  2020 г. в связи  с  коронавирусной  инфекцией. 

Истец не доказал недобросовестность в действиях ответчика, противоправность действий, а также наличие причинно-следственной связи между наступившими убытками истца и действиями (бездействием) ответчиков.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для привлечения ответчиков ФИО2 и ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Право».

Изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что они повторяют доводы истца, заявленные им в суде первой инстанции, которым дана полная и правильная оценка судом и не требуют дополнительной оценки, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

При отмеченных обстоятельствах решение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу, с учетом приведенных в ней доводов, следует оставить без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 04 мая 2022 года по делу № А50-31931/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

 

В.И. Мартемьянов 

Судьи

 

Т.С. Герасименко 

Т.Ю. Плахова